Definition
2025年1月、EU域内の従業員500人超企業が一斉にサステナビリティ報告を開始する。ところが被監査会社の経営者から「うちは対象外ではないか」と聞かれたとき、即答できる監査人はどれほどいるか。段階の判定基準は従業員数と上場区分の2軸だが、判定時点を誤っている調書がJICPAの品質管理レビューでも散見される。
導入の仕組み
CSRD第6条が定める4段階は企業規模で切り分けられる。品管の視点では、被監査会社がどの段階に該当するかを調書に落とし込む作業が入り口になる。段階の判定は前年度末時点の従業員数で決まり、一度確定した段階は以降変わらない。
第1段階は2025年1月1日開始で、従業員500人超の大規模企業が対象。上場企業を含む。2025年会計年度から持続可能性データの蒐集を開始し、2026年4月30日までに最初の報告書を公開する。限定的保証レベルでの第三者保証が必須となり、初年度のみ保証は「表明」形式(監査意見とは異なる形式)が許容される。
第2段階は2026年1月1日開始。従業員250人超500人以下の中堅上場企業が対象で、2027年4月30日までに報告書を公開する。保証要件は第1段階と同じ。
第3段階は2027年1月1日開始で、従業員500人超の中堅非上場企業(EU域内に拠点を持つ全企業)が該当。報告公開期限は2028年4月30日。第4段階は2028年1月1日開始のオプト・イン段階で、従業員250人未満の企業も報告対象を選択できるようになる。
計算例:実際のスケジュール判定
被監査会社はオランダの機械製造企業、Bakker Industrial B.V.。2024年度末の従業員数は850人、オランダで法人登録されている。
まず対象段階を確認する。Bakker Industrial B.V.は従業員500人を超えており、かつEU域内企業であるため、CSRD第6条により第1段階に該当。
文書化のポイント:被監査会社の従業員数は給与台帳と労務規則で確認する。判定に使う数字は直前決算年度末の実人数で、通年平均ではない。経験上、中途採用の多い企業で「年間平均が499人だから対象外」と主張される場面があるが、判定基準は期末時点の一時点。ここを曖昧にすると調書の品管レビューで差し戻される。
次に報告開始年度を決定する。第1段階の企業は2025年1月1日から報告義務が開始されるため、Bakker Industrial B.V.にとって最初の報告対象年度は2025年度(2025年1月1日~12月31日)。報告開始年度はCSRD規則により一律に決まり、各企業の会計年度開始日とは無関係。調書では「CSRD第1段階適用企業」と分類する。
報告書公開期限は2026年4月30日。この日付までに2025年度の持続可能性報告書を公開しなければならない。監査人の限定保証報告書もこの期限前に完了している必要がある。繁忙期のスケジューリングにCSRDの保証業務を組み込むことが、2025年以降のエンゲージメント管理の新たな課題になっている。
保証レベルについて。2025年報告分(初年度)は限定保証レベルが適用され、ISAE 3410に従ってデータポイントと開示内容を検証する。初年度は「表明」形式が許容されるが、2年目以降は監査意見に近い形式へ移行する可能性がある。
結論として、Bakker Industrial B.V.は2025年度から報告義務を負い、2026年4月30日までに限定保証付きの報告書を提出する。
監査人が間違えやすいポイント
従業員数の判定時点を誤るケースがまず挙がる。段階の判定は「直前決算年度末」の従業員数で行われ、通年の平均従業員数ではない。CSRD第1条(c)により判定基準は一意に定められている。正直、中途採用が多い成長企業では期末人数と平均人数の乖離が大きく、どちらを使うかで段階が変わる場面がある。
報告開始年度と保証開始年度を混同するミスも根深い。CSRDでは「報告開始年度」と「保証開始年度」は同じ年度。第1段階企業が2025年から報告を開始すれば、同じ2025年報告分から保証も実施される。保証は報告書公開期限までに完了している必要があり、公開後の保証は認められない。
初年度の保証形式を誤解するケースもある。2025年報告分の保証は従来の監査意見とは異なり「表明」形式。ISAE 3410によるテンプレートでは監査人の結論が「保証を与える」という限定的な表現で記載される。被監査会社への説明でこの違いを正確に伝えられないと、期待ギャップが生まれ、後から入所した新人が混乱するだけでなく、クライアントとの関係にも影響する。
段階的導入と段階的強化の区別
段階的導入(phased timeline)は企業規模に基づいて報告開始時期が異なることを指す。段階的強化(phased increase in scope)は、同じ企業が報告初年度から数年かけてESRS(欧州持続可能性報告基準、以下ESRS)の報告対象項目を段階的に増やしていくことを指す。CSRDでは両方が同時に進行する。
監査人は「どの導入段階に属するか」(入り口の段階性)と「その段階内で報告スコープが拡大するか」(奥行きの段階性)の両方を追跡しなければならない。
関連用語
- ESRS(欧州持続可能性報告基準): CSRDの報告要件を技術的に定めた基準。段階ごとに異なるESRSセットが適用される。
- ダブル・マテリアリティ: CSRDの報告対象を決めるメカニズム。段階的導入により報告対象企業が増えるにつれ、ダブル・マテリアリティ分析の実施企業も増加する。
- 限定保証: CSRD報告に対する第三者検証レベル。初年度は限定保証で開始される。
- ISAE 3410: 持続可能性情報の保証を規定する国際基準。CSRD段階的導入に対応する保証実務の根拠。
- CSRD適用除外企業: 一定要件を満たせば段階的導入から除外される企業(子会社で親会社が連結報告書を提出する場合など)。
- ESRSデータポイント: CSRD報告書に記載される最小構成単位。段階による報告対象データポイント数の相違を把握することが重要。
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