Cronologia di implementazione della CSRD

I quattro scaglioni e dove i fascicoli inciampano

- La cronologia CSRD si applica per scaglioni: EIP gia soggetti a NFRD da FY2024 (relazione 2025), altre grandi imprese da FY2025 (relazione 2026), PMI quotate da FY2026 (relazione 2027 con opt-out fino al 2028), filiali UE di gruppi extra-UE da FY2028 (relazione 2029). - I criteri dimensionali della "grande impresa" (almeno due tra: 250 dipendenti, 25M attivo, 50M ricavi netti) si verificano alla data di bilancio. Una PMI che cresce nel corso del 2025 puo trovarsi nel perimetro FY2025 senza che la direzione lo abbia previsto. - L'assurance obbligatoria parte come limited assurance ai sensi dell'art. 34a della Direttiva 2006/43/CE (come modificata dalla CSRD), con passaggio a reasonable assurance previsto dopo valutazione della Commissione (non prima del 2028). - Il revisore legale, sotto ISA Italia 720 (Revised), valuta se la relazione di sostenibilita sia omessa o palesemente incoerente con i dati di bilancio. La valutazione di conformita CSRD in senso pieno e oggetto dell'incarico di assurance separato, che puo essere conferito al revisore o a un altro soggetto abilitato (D.Lgs. 125/2024).

Come funziona

Il primo errore tipico si vede a marzo, quando la direzione consegna la bozza di relazione di sostenibilita e il team di revisione la riceve insieme al bilancio. Carte di lavoro vuote sulla classificazione CSRD del cliente, con la lettera di incarico che parla ancora di NFRD. Nessuna evidenza che qualcuno abbia ritestato i parametri dimensionali per l'esercizio in chiusura. Quello che succede davvero e che si finisce per scrivere le carte dopo, e la classificazione entra nel fascicolo come dato dato per scontato dalla direzione.

Quattro scaglioni di applicazione, ai sensi della Direttiva 2022/2464 e del D.Lgs. 125/2024 di recepimento.

Scaglione 1: enti di interesse pubblico gia soggetti a NFRD (D.Lgs. 254/2016). EIP con piu di 500 dipendenti medi nell'esercizio. Decorrenza FY2024, prima relazione di sostenibilita pubblicata nel 2025. Sono i grandi gruppi quotati, le banche, le assicurazioni che gia pubblicavano la dichiarazione non finanziaria. Sul campo, il salto da NFRD a CSRD non e cosmetico: la doppia materialita ai sensi dell'ESRS 1 e piu strutturata, e la copertura della catena del valore richiede dati che il vecchio perimetro NFRD non chiedeva mai.

Scaglione 2: altre grandi imprese. Imprese che superano almeno due dei tre criteri dimensionali alla data di bilancio (250 dipendenti, 25M attivo, 50M ricavi netti). Decorrenza FY2025, prima relazione 2026. Qui sta la trappola di classificazione. Una SRL non quotata con 230 dipendenti a fine 2024 che cresce a 270 entro il 31 dicembre 2025 entra nello scaglione 2 con prima relazione di sostenibilita da pubblicare insieme al bilancio 2025. La direzione tende a scoprirlo a giugno 2026, quando il tema arriva sul tavolo del collegio sindacale.

Scaglione 3: PMI quotate. PMI con titoli ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati UE. Decorrenza FY2026, prima relazione 2027. Esiste un opt-out di due anni per rinviare a FY2028 (relazione 2029) dietro motivazione esplicita nella relazione di gestione. Le PMI non quotate restano fuori dal perimetro obbligatorio CSRD, salvo l'effetto trickle-down dei dati richiesti dai clienti EIP per le proprie disclosure di catena del valore.

Scaglione 4: filiali e succursali UE di gruppi extra-UE. Gruppi non UE con ricavi UE oltre 150M e una filiale UE che superi i criteri di grande impresa, o una succursale con ricavi oltre 40M. Decorrenza FY2028, prima relazione 2029. La figura prevista e la pubblicazione di una relazione di sostenibilita di gruppo a livello consolidato extra-UE, con responsabilita affidata alla filiale o succursale designata.

In pratica, la classificazione va ritestata ogni esercizio. Non e un dato anagrafico. Una grande impresa che scende sotto i parametri dimensionali per due esercizi consecutivi esce dal perimetro; una PMI che cresce vi entra. Il fascicolo di revisione dovrebbe contenere la prova del test, non il rinvio alla classificazione dell'anno precedente.

L'assurance e l'altra zona grigia. La CSRD introduce un obbligo di limited assurance sulla relazione di sostenibilita ai sensi dell'art. 34a della Direttiva 2006/43/CE come modificata. La Commissione e tenuta a valutare entro il 2028 il passaggio a reasonable assurance, e l'EFRAG sta lavorando sulle bozze degli standard ESRS-AS. Nel frattempo, in Italia il D.Lgs. 125/2024 attribuisce l'incarico al revisore legale del bilancio (con possibilita di disgiunzione a favore di un revisore abilitato distinto), seguendo i principi di assurance ISAE 3000 (Revised) finche gli standard ESRS-AS non saranno emanati. Niente standard finale, niente reasonable assurance prima del 2028.

Esempio pratico: Industrie Tessili Verdi S.r.l.

Cliente: azienda manifatturiera lombarda specializzata in filati riciclati, 240 dipendenti medi nel 2024, ricavi FY2024 a 78M, attivo 32M, quotata su Euronext Growth Milan dal 2021.

Situazione iniziale (FY2024). ITV non e un EIP ai sensi del D.Lgs. 39/2010 (Euronext Growth Milan e MTF, non mercato regolamentato). Il numero medio di dipendenti nel 2024 e 240, sotto la soglia. Sui ricavi e sull'attivo i parametri sono superati, ma occorrono due criteri su tre per la qualifica di "grande impresa". Conclusione preliminare: ITV e una PMI non quotata in senso CSRD per FY2024, fuori dal perimetro obbligatorio. La direzione vorrebbe scriverlo a verbale e chiudere il tema.

Complicazione. A settembre 2025 ITV acquisisce un competitor toscano da 60 dipendenti. L'operazione si perfeziona come fusione per incorporazione con effetti contabili dal 1 gennaio 2025. Il numero medio di dipendenti del perimetro fuso supera i 250 nell'esercizio 2025. Sui ricavi e sull'attivo i parametri restano superati. Due criteri su tre verificati alla data del 31 dicembre 2025: ITV diventa grande impresa per FY2025, scaglione 2 della CSRD, prima relazione di sostenibilita da pubblicare nel 2026 insieme al bilancio.

Passo 1: ritestare la classificazione al 31 dicembre 2025. Le carte di lavoro devono contenere il calcolo del numero medio dipendenti del perimetro post-fusione, non il dato pre-acquisizione. Carte: prospetto dimensionale ai sensi dell'art. 3 D.Lgs. 125/2024, foglio di calcolo con conferma dei dati HR del target, riconciliazione con la relazione di gestione.

Passo 2: rivedere la lettera di incarico. L'engagement letter firmata a febbraio 2025 prevedeva ITV come PMI fuori dal perimetro CSRD. Va integrata con un addendum che riconosce il cambio di classificazione e definisce se l'assurance limited verra richiesta al revisore legale o disgiunta. Il collegio sindacale va informato ai sensi dell'art. 2403 C.C.

Passo 3: dialogo con la direzione. Qui di solito arriva la resistenza. La direzione di ITV obietta che il consolidato post-fusione e disponibile solo a giugno 2026 e che i sistemi del target non producono dati di sostenibilita. Aggiunge che il vendor ESG da contattare ha listini fuori budget. La risposta tecnica e che il superamento dei parametri al 31 dicembre 2025 e il fatto giuridicamente rilevante. La data di disponibilita dei dati e un problema operativo della direzione, non una condizione di applicabilita della direttiva.

Passo 4: implicazioni sulla relazione di revisione. Se ITV non pubblica la relazione di sostenibilita per FY2025, il revisore valuta sotto ISA Italia 720 se l'omissione costituisca una "incoerenza significativa" o un'informativa carente. Qui il giudizio pesa: niente relazione, paragrafo di enfasi se la direzione dichiara nelle note che non rientra nel perimetro (e il revisore non concorda), modifica del giudizio se l'omissione e accompagnata da informazioni di bilancio che la contraddicono.

Esito. Le carte di lavoro chiudono con il prospetto dimensionale, l'addendum alla lettera di incarico, il verbale del collegio sindacale, e la nota di management point per la direzione sulla cronologia di reporting 2026. La conformita CSRD non parte dal 2024 nominale; parte dall'esercizio in cui i parametri si verificano per la prima volta.

Cosa rilevano i revisori e cosa non viene fatto correttamente

- Rilievo ispettivo tipico. I fascicoli mostrano la classificazione CSRD del cliente come dato ricevuto dalla direzione, senza calcolo indipendente o riconciliazione con i dati HR e contabili. Il D.Lgs. 125/2024 e l'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 implicano che il revisore documenti il proprio test sui parametri dimensionali, non solo l'attestazione della direzione. Compensi irrisori sull'incarico bilancio che non lasciano spazio a un test serio sui parametri sono parte del problema, e si vedono soprattutto sui clienti PMI in crescita.

- Errore pratico. I team confondono il perimetro NFRD con il perimetro CSRD scaglione 1. Solo gli EIP con piu di 500 dipendenti ai sensi del D.Lgs. 254/2016 erano in NFRD; non tutte le grandi imprese. Scrivere "il cliente era gia in NFRD, quindi parte dal 2024" senza verificare la qualifica di EIP e una scorciatoia che ignora la dimensione media del personale dell'esercizio rilevante.

- Gap di documentazione. Quando la relazione di sostenibilita e omessa, le carte spesso indicano "informativa assente" senza tracciare l'articolo della direttiva e l'articolo del D.Lgs. 125/2024 violati. Un ispettore CONSOB che apra il fascicolo non puo ricostruire il fondamento del rilievo. La regola pratica: ogni omissione contestata richiede tre riferimenti (norma UE, norma di recepimento, paragrafo ISA Italia 720 applicato).

La cronologia CSRD vs le tappe intermedie della governance aziendale

Esiste una lettura del calendario che lo tratta come un binario rigido. C'e del vero. Le date di decorrenza sono fissate dalla direttiva e non sono negoziabili dalla direzione. Pero la cronologia CSRD interagisce con due dimensioni che la direttiva non regola: il momento in cui l'azienda decide di raccogliere i dati, e il momento in cui il collegio sindacale e il revisore vengono coinvolti.

Il Partner A sostiene che un'omissione di relazione di sostenibilita per un'azienda chiaramente in perimetro debba portare a un giudizio modificato sul bilancio, perche l'art. 14, c. 2, lett. e) del D.Lgs. 39/2010 obbliga a esprimersi sulla coerenza della relazione di gestione e dei suoi allegati. Il Partner B sostiene che il paragrafo di enfasi sia la risposta proporzionata, perche la relazione di sostenibilita e oggetto di un incarico di assurance distinto e una sua omissione non rende il bilancio non veritiero. Entrambe le posizioni hanno appoggio nella pratica italiana del 2025, e nessuna delibera CONSOB ha ancora chiuso la questione. Sul campo, la scelta dipende dal peso della relazione di gestione nella fattispecie e dall'evidenza che la direzione abbia considerato e rifiutato l'obbligo.

Una notazione di secondo ordine. Le aziende che hanno tempo (scaglione 2 e 3) tendono a rinviare la raccolta dati fino a sei mesi prima della pubblicazione, perche il costo del vendor ESG e percepito come spesa di compliance senza ritorno. Il risultato e che il revisore arriva a marzo con dati grezzi e sistemi non integrati, davanti a una direzione che vorrebbe firmare in fretta. Le aziende dello scaglione 1 sono quelle dove le carte sono piu pulite, non perche siano piu virtuose, ma perche la pressione del 2024 le ha costrette a investire prima.

Termini correlati

- ESRS (European Sustainability Reporting Standards): gli standard tecnici (regolamento delegato UE 2023/2772) che la CSRD obbliga ad applicare secondo la cronologia di scaglione. Coprono temi ambientali (E1-E5), sociali (S1-S4) e di governance (G1). - Assurance CSRD ai sensi dell'art. 34a: regime di assurance previsto dalla Direttiva 2006/43/CE come modificata dalla CSRD, che parte da limited assurance applicando ISAE 3000 (Revised) e ISSA 5000 in attesa degli standard ESRS-AS, con possibile passaggio a reasonable assurance dopo valutazione della Commissione (non prima del 2028). - Materialita doppia (double materiality): principio dell'ESRS 1 che richiede l'analisi sia dell'impatto dell'azienda sull'ambiente e sulla societa (impact materiality), sia degli effetti finanziari dei temi di sostenibilita sull'azienda (financial materiality). E il presupposto di tutto il reporting CSRD. - Esenzione per impatto immateriale: facolta di omettere la rendicontazione di un tema ESRS se l'analisi di doppia materialita lo classifica come non materiale. La motivazione va documentata e diventa oggetto di verifica nell'incarico di assurance. - ISA Italia 720 (Informazioni che accompagnano il bilancio oggetto di revisione): principio applicato dal revisore legale per valutare se la relazione di sostenibilita CSRD presenti incoerenze significative con il bilancio o errori palesi. Non sostituisce l'incarico di assurance separato sulla relazione stessa.

Strumenti ciferi correlati

Il Calcolatore di conformita CSRD verifica lo scaglione di applicazione partendo da parametri dimensionali, qualifica EIP e tipo di mercato di quotazione, e produce la cronologia di pubblicazione e gli articoli del D.Lgs. 125/2024 applicabili. Utile soprattutto sui clienti PMI in crescita per ritestare la classificazione a ogni chiusura.

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