Cronograma escalonado de la CSRD

Cómo funciona

Por lo que conozco de los equipos que ya están metidos, el cronograma escalonado de la CSRD no es un calendario; es una trampa de planificación. La fecha que importa no es cuándo presentas, sino qué ejercicio cubre, y casi todos los presupuestos internos lo invierten. La Directiva (UE) 2022/2464 establece tres cohortes de entrada según tamaño y cotización, y cada cohorte está atada a un ejercicio concreto. La presentación pública viene después, en el ejercicio siguiente, con la memoria anual.

La primera cohorte abarca grandes cotizadas en mercados regulados con más de 500 empleados, que ya estaban bajo la NFRD (DINF). Estas empresas comenzaron a aplicar la CSRD en el ejercicio 2024, así que sus primeros reportes se presentaron públicamente durante 2025. El equipo identifica, mide y comunica sus impactos materiales en sostenibilidad usando los Estándares Europeos de Sostenibilidad (ESRS o NISE en su acrónimo castellano).

La segunda cohorte incluye medianas cotizadas (umbrales de empleados y volumen de negocio según la Directiva 2013/34/UE) y grandes no cotizadas que superan dos de tres umbrales: 250 empleados, 50 millones de euros en activos totales, o 100 millones de euros en volumen de negocio neto anual. Esta cohorte entra en vigor el 1 de enero de 2025, con reporte sobre el ejercicio 2025, publicado en 2026. Existe un derecho de aplazamiento de dos años para grandes no cotizadas independientes, que pueden diferir su primer reporte hasta 2028 si cumplen ciertos criterios. ¿Qué cuenta exactamente como "independiente"? Ahí vive la zona gris.

La tercera cohorte comprende pequeñas cotizadas (no clasificadas como grandes ni medianas según Directiva 2013/34/UE). Entrada opcional a partir del 1 de enero de 2028. Cuando opten por aplicar la CSRD, podrán aplazar el requisito de auditoría limitada de la información de sostenibilidad hasta el 1 de enero de 2032. Ese aplazamiento no afecta a la obligación de reportar; retrasa la verificación por un tercero independiente.

Las pequeñas cotizadas que decidan no aplicar la CSRD en 2028 quedan sujetas al régimen anterior de la NFRD (DINF), con revelaciones limitadas de información no financiera. A partir de 2032, la NFRD desaparece y la CSRD pasa a aplicarse a todas las cotizadas sin excepción.

Ejemplo práctico

Tecnología Ibérica S.A., una empresa de software de Barcelona, cotizada en el AIM (mercado alternativo de renta variable), 320 empleados, 78 millones de euros de volumen de negocio anual. Mediana cotizada, segunda cohorte CSRD.

Determinación de aplicabilidad (2024)

Tecnología Ibérica supera dos de los tres umbrales (empleados y volumen de negocio). El consejero de cumplimiento confirma aplicabilidad porque la sociedad cotiza en mercado regulado. El consejo aprueba el inicio del proceso CSRD y queda recogido en acta.

Evaluación de doble materialidad (ejercicio 2025)

El equipo de sostenibilidad realiza la evaluación de doble materialidad conforme a ESRS 1.57–1.76. Identifica como temas materiales: seguridad de datos, diversidad de plantilla, consumo energético y cadena de suministro responsable. Recaba perspectiva del consejo y de los empleados. La matriz de materialidad, los análisis de impactos y la aprobación del consejo quedan documentados.

Preparación del reporte (ejercicio 2025)

Aplicando los ESRS pertinentes (ESRS S1 sobre capital humano, ESRS E1 sobre cambio climático, ESRS G1 sobre gobernanza), la empresa documenta: - Consumo de energía: 450 MWh anuales, objetivo de reducción del 15% en 2027. - Diversidad: 38% de mujeres en plantilla, objetivo del 45% en 2027. - Temas de seguridad de datos según ESRS G1.

Bases de datos de consumo energético auditadas internamente, nóminas clasificadas por género, registro de incidentes de ciberseguridad, política de cadena de suministro: todo en el dossier.

La complicación

En el Q3 del ejercicio 2025, Tecnología Ibérica adquiere una pequeña competidora francesa de 80 empleados. Con la consolidación, el grupo cruza nuevos umbrales y la filial entra dentro del perímetro de reporte del grupo. Pero la doble materialidad ya está hecha sin esa filial, los datos de consumo energético franceses no están integrados en el sistema, y la nómina francesa no está clasificada por género en el formato ESRS S1. ¿Se incluye la filial en el reporte CSRD del ejercicio 2025? Ahí vive el juicio profesional. El criterio práctico que aplican muchos equipos: si la adquisición consolida más de tres meses del ejercicio, la filial entra; si no, se reporta como evento posterior y se integra al año siguiente. No es una regla escrita en la Directiva 2022/2464, es lo que aguanta una revisión limitada ISAE 3410 sin que el revisor saque deficiencias. Un socio del despacho lo defendería de otro modo, y es una conversación legítima.

Presentación y revisión limitada (ejercicio 2025, reporte marzo 2026)

El reporte de sostenibilidad se incorpora a la memoria anual de Tecnología Ibérica en marzo de 2026. Un auditor independiente realiza la revisión limitada según ISAE 3410 (con sustitución prevista por ISSA 5000). La opinión de revisión limitada acompaña la memoria. Carta de encargo, procedimientos analíticos y de muestreo en los PT, informe firmado.

Presentación a autoridades (2026)

La información de sostenibilidad, junto con la opinión de revisión limitada, se presenta al registro mercantil y queda accesible públicamente en la web corporativa.

Qué suelen entender mal auditores y equipos de sostenibilidad

- Confusión entre entrada escalonada e inscripción. Muchas empresas medianas creen que pueden "optar" por no aplicar la CSRD en 2025. No es así. Desde el 1 de enero de 2025, todas las medianas cotizadas y grandes no cotizadas que reúnen los criterios están obligadas a reportar el ejercicio 2025. La única opción es el aplazamiento de dos años para grandes no cotizadas independientes, no la exclusión. Fuente: artículo 4 de la Directiva (UE) 2022/2464.

- Fecha de aplicación frente a fecha de reporte. Vaya por delante que esta es la confusión madre. El cronograma se refiere a la entrada en vigor de la obligación, no a la fecha de presentación pública. La empresa que entra en 2025 reporta sobre el ejercicio 2025, que se publica en 2026. La presentación de equipos de cumplimiento que presupuestan "presentación 2025" cuando deben reportar el ejercicio 2025 con presentación 2026 sigue siendo el error más extendido. Y se nota en la sala: cuando el departamento financiero presupuesta la fecha que suena más cercana, llega marzo 2026 y los datos no están listos. Recuperar tiempo que ya no existe es imposible.

- Pequeñas cotizadas sin decisión documentada. Muchas no han comunicado formalmente si aplicarán la CSRD a partir de 2028. Sin decisión documentada a nivel de consejo, puede generarse un problema de transparencia sobre el estado de cumplimiento de cara a CNMV o ESMA. Esto figura ya en hallazgos de inspección europeos: ausencia de actas de decisión sobre aplicabilidad. Marcar la casilla con un acta genérica no resuelve el fondo, pero al menos hay rastro.

Lo que realmente ocurre

El error no es no saber el cronograma. El error es presupuestar la fecha equivocada porque suena más cercana, y luego intentar recuperar tiempo que ya no existe. En los equipos que he visto, el comité de auditoría aprueba el plan de trabajo en septiembre del ejercicio en curso, los datos de sostenibilidad llegan a finales de enero, y el revisor limitado tiene tres semanas para emitir opinión sobre material que el cliente no acabó de cerrar hasta el último momento. Entonces los papeles están flojos y falta chicha. El socio necesita el cliente, el equipo saca adelante con lo que hay, y nadie quiere ser el primero en decir que el reporte CSRD no aguanta una pregunta del ICAC o de la CNMV.

Hay una discusión legítima entre socios sobre la opción de aplazamiento de dos años para grandes no cotizadas. Un socio dice que debería usarse siempre que se pueda, porque da margen al equipo, permite construir sistemas de captura de datos en serio, y evita un primer reporte hecho con prisa que será corregido al año siguiente y dañará la credibilidad. El otro socio responde que aplazar dos años retrasa la curva de aprendizaje, porque el ejercicio 2026 te llega sin sistemas, sin matriz de materialidad rodada, y sin el equipo formado en ESRS; el aplazamiento no resuelve el problema, solo lo desplaza, y entonces ya no tienes el calendario de tu lado. Ambas posturas están bien argumentadas. En la práctica, lo que decide es cuánta capacidad interna tiene la empresa para construir sistemas en paralelo a las operaciones.

Cronograma frente a ESRS

El cronograma define cuándo se aplica la CSRD. Los ESRS definen qué debe reportarse. Conceptos complementarios. Una empresa de la primera cohorte (2024) aplica ESRS desde el inicio; una pequeña cotizada que entre en 2028 también aplicará ESRS completos. El cronograma no reduce el alcance de los estándares, solo difiere la entrada obligatoria según tamaño. El que crea que ser pequeña cotizada le rebaja el contenido del reporte se va a llevar una sorpresa.

Términos relacionados

- Evaluación de doble materialidad: el proceso de identificar temas materiales tanto para impactos de sostenibilidad como para impactos financieros. Ver `/es/glossary/double-materiality-assessment`. - Directiva de Divulgación de Información No Financiera (NFRD/DINF): el marco anterior a la CSRD, reemplazado a partir de 2032. Ver `/es/glossary/nfrd`. - Estándares Europeos de Sostenibilidad (ESRS/NISE): los estándares técnicos que definen qué información debe reportarse bajo la CSRD. Ver `/es/glossary/esrs`. - Revisión limitada de sostenibilidad (ISAE 3410 / ISSA 5000): la verificación independiente de información de sostenibilidad. Ver `/es/glossary/limited-assurance-sustainability`. - Cadena de valor: para propósitos de la CSRD, abarca toda la cadena de suministro y distribución. Ver `/es/glossary/value-chain-csrd`.

Herramienta de ciferi: Evaluador de aplicabilidad CSRD

Si necesita determinar rápidamente si una entidad entra en la CSRD y en qué cohorte, la herramienta de evaluación de aplicabilidad de ciferi calcula el resultado según número de empleados, volumen de negocio, cotización y estado legal. Incluye opciones de aplazamiento y excepciones. Ir a la herramienta.

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