Indice
1. Il framework del Pillar Two e le implicazioni IAS 12 2. Procedure di revisione per i calcoli GloBE 3. Esempio pratico: verifica di un calcolo multinazionale 4. Checklist operativa per il team di revisione 5. Errori comuni nei fascicoli GloBE 6. Contenuti correlati
Il framework del Pillar Two e le implicazioni IAS 12
Cosa richiede lo IAS 12 sui top-up tax
Lo IAS 12.2 definisce le imposte sul reddito come "tutte le imposte nazionali ed estere basate sui redditi imponibili". Il top-up tax del Pillar Two rientra in questa definizione. Quando un gruppo multinazionale è soggetto alle GloBE Rules, deve riconoscere l'imposta minima globale del 15% come current tax liability se l'ETR giurisdizionale risulta inferiore alla soglia.
Lo IAS 12.12 richiede di riconoscere una passività per imposte correnti per l'importo non ancora pagato relativo ai periodi correnti e precedenti. Per il Pillar Two, questo si traduce nel calcolare il top-up tax per ogni giurisdizione con ETR sotto il 15% e nel riconoscere la passività nell'entità che effettivamente dovrà pagare l'imposta (l'Ultimate Parent Entity sotto l'Income Inclusion Rule, oppure l'entità locale sotto l'Undertaxed Profit Rule). Per i gruppi italiani, il D.Lgs. 209/2023 prevede inoltre l'imposta minima nazionale (Italian Minimum Top-up Tax), che agisce come Qualified Domestic Minimum Top-up Tax e deduce il carico IIR a livello di UPE.
Le complessità del GloBE Income
Il GloBE Income parte dall'utile contabile consolidato (net income or loss determinato secondo i principi del consolidato) e richiede una serie di aggiustamenti specifici previsti dalle GloBE Rules. L'Articolo 3.2.1 delle Model Rules stabilisce che si parte dal net income or loss determinato nel consolidato; poi si applicano gli aggiustamenti dell'Articolo 3.2.2 per arrivare al GloBE Income di ciascuna Constituent Entity.
Gli aggiustamenti più rilevanti per la revisione comprendono l'eliminazione dei dividendi infragruppo (che potrebbero risultare già esclusi dal consolidato o richiedere un aggiustamento separato), la riclassificazione degli utili da joint venture da equity method a proporzionale, e i timing differences sui ricavi che differiscono tra principi contabili locali e GloBE Rules.
L'Articolo 3.2.2 richiede aggiustamenti completi e accurati. Nei fascicoli che vediamo, le carte sono leggere proprio qui: il revisore eredita il calcolo come "dato fornito dalla direzione fiscale" e fa una verifica matematica della riconciliazione, senza testare la completezza degli aggiustamenti articolo per articolo. Non si tratta di rivedere i principi contabili sottostanti (già verificati nella revisione del bilancio consolidato), bensì di documentare che la riconciliazione dal net income contabile al GloBE Income sia matematicamente corretta e che tutti gli aggiustamenti richiesti dalle Model Rules siano stati applicati. Il punto è la completezza, non la matematica.
Procedure di revisione per i calcoli GloBE
Nei fascicoli mid-tier che vediamo, tre cose vanno storte prima ancora di aprire le Model Rules. Primo, il perimetro arriva incompleto: le joint venture al 50% sono escluse senza analisi del controllo de facto, le entità acquisite a metà esercizio non sono allocate correttamente, gli Excluded Entities sono ticccati senza riferimento articolo. Secondo, il safe harbour CbCR è applicato senza incrocio con il Country-by-Country Report effettivamente depositato: si usa una bozza, oppure una versione che la direzione fiscale ha aggiornato dopo il deposito senza riemissione formale. Terzo, il top-up tax è contabilizzato nella giurisdizione sbagliata, di solito perché chi ha preparato il calcolo confonde l'IIR (carico in capo all'UPE) con la regola locale di backstop UTPR.
Una volta accettato che questi sono i tre vettori di errore reali, le procedure di revisione si scrivono di conseguenza. L'Articolo 1.3.1 richiede X. Nei fascicoli che vediamo, Y è quello che manca.
Verifica della completezza delle Constituent Entities
L'Articolo 1.3.1 delle GloBE Rules definisce quali entità sono Constituent Entities del gruppo multinazionale. Il revisore ottiene la lista di tutte le controllate consolidate e verifica che ogni entità soddisfi i requisiti per l'inclusione nel perimetro GloBE.
Si procede per esclusione. L'entità è esclusa se è un Excluded Entity sotto l'Articolo 1.5 (fondi pensione, enti non-profit, enti governativi, fondi di investimento in alcune circostanze) oppure se ricade sotto le de minimis rules dell'Articolo 1.4 (revenues sotto €10M e profits sotto €1M). Per ogni esclusione si documenta la base normativa e si verifica che i parametri quantitativi siano accurati.
La zona grigia, dove le carte sono regolarmente leggere, riguarda i casi limite: acquisizioni a metà esercizio (la Constituent Entity entra nel perimetro pro-rata o full-year?), joint venture con controllo condiviso paritetico (il principio di consolidamento integrale qualifica come controllo ai fini GloBE?), entità appena sopra la soglia de minimis nell'esercizio corrente ma proiettate sotto nell'esercizio successivo. Per ognuno di questi casi serve un giudizio documentato, non un tick.
Nota di documentazione: preparare una reconciliation table che parte dalla lista delle controllate consolidate, applica le esclusioni articolo per articolo, e arriva alla lista finale delle Constituent Entities incluse nel calcolo GloBE.
Verifica dei safe harbour
Il Transitional Country-by-Country Reporting Safe Harbour (Articolo 9.1) consente di escludere una giurisdizione dal calcolo GloBE se l'ETR del Country-by-Country Report supera il 17% e il simplified ETR test è soddisfatto. In teoria, è un meccanismo di semplificazione. Sul campo, è il meccanismo dove si tikkara con maggior frequenza: se il safe harbour si applica, la giurisdizione esce dal calcolo GloBE, e il revisore non deve più ricalcolare l'ETR effettivo. La tentazione è ovvia.
Si ottiene copia del CbCR depositato per il periodo in questione e si confrontano i dati delle colonne Revenues, Profit (Loss) before Income Tax e Income Tax Paid per ciascuna giurisdizione dove il gruppo applica il safe harbour. Le differenze devono essere spiegate e documentate. Se il CbCR è stato emendato dopo il deposito originale, si usa la versione più recente disponibile al momento della preparazione del calcolo GloBE; gli emendamenti successivi alla preparazione del calcolo richiedono una rivalutazione esplicita da parte della direzione e una nota nel fascicolo del revisore.
Nota di documentazione: per ogni giurisdizione in safe harbour, calcolare autonomamente l'ETR utilizzando i dati CbCR e verificare che sia superiore al 17%. Documentare che il simplified ETR test sia soddisfatto secondo l'Articolo 9.1.3.
Testing dei temporary blending adjustments
I temporary blending adjustments dell'Articolo 3.2.7 consentono di smussare le differenze temporali tra periodi diversi all'interno della stessa giurisdizione. Il gruppo può eleggere di applicare un adjustment se prevede che le differenze temporali si rovesceranno nei successivi cinque anni.
Lo IAS 540.13 chiede al revisore di valutare la ragionevolezza delle stime contabili e delle ipotesi sottostanti. Si ottiene il business plan o le proiezioni fiscali che supportano l'assunzione che la differenza temporale si rovescerà. Quando il gruppo abbia storicamente preparato proiezioni accurate, si tratta di evidenza positiva; quando le proiezioni passate si siano rivelate significativamente errate, occorrerebbe richiedere procedure aggiuntive e considerare il coinvolgimento di un esperto fiscale ai sensi dell'ISA 620.
Nota di documentazione: confrontare le proiezioni utilizzate per i temporary blending adjustments con i risultati effettivi dei periodi successivi già chiusi. Documentare se le proiezioni si sono rivelate accurate entro un range di tolleranza del ±20%.
Esempio pratico: verifica di un calcolo multinazionale
Scenario: Tecnologie Industriali Europee S.p.A., gruppo italiano con sede a Milano, fatturato consolidato €420M nell'esercizio 2024. Opera attraverso controllate in Italia, Germania, Polonia e Singapore. Prima applicazione del Pillar Two per l'esercizio 2024.
Complicazione: il 15 marzo 2024 il gruppo ha acquisito Mediterraneo Holdings Ltd, una controllata cipriota con un'ETR locale del 12,5% e ricavi annualizzati di €18M. L'acquisizione cambia il perimetro GloBE a metà esercizio. La direzione fiscale del cliente ha preparato il calcolo trattando Cipro come full-year Constituent Entity. Il fascicolo che arriva in revisione contiene il calcolo, ma non l'analisi articolo per articolo del trattamento pro-rata previsto dall'Articolo 6 delle Model Rules per le acquisizioni infra-periodo.
Step 1: verifica del perimetro GloBE - Si ottiene l'organigramma del gruppo aggiornato al 31 dicembre 2024 e l'organigramma pre-acquisizione al 14 marzo 2024 - Si identifica che la controllata polacca Przemysl Tech Sp. z o.o. ha revenues di €8.2M e profit di €0.7M, quindi rientra nelle de minimis rules dell'Articolo 1.4 per il 2024 (con flag esplicito da rivalutare nel 2025: i ricavi sono solo €1.8M sotto la soglia, e una proiezione 2025 sopra €10M forzerebbe l'inclusione retroattiva nel perimetro) - Si verifica che la holding singaporiana soddisfi i requisiti per essere Constituent Entity (non è un Excluded Entity e supera le soglie de minimis) - Si esamina il trattamento di Cipro: l'Articolo 6 richiede che la nuova Constituent Entity sia inclusa nel calcolo GloBE per la frazione di esercizio successiva all'acquisizione, con allocazione pro-rata di ricavi e ETR. Il calcolo della direzione fiscale tratta Cipro come full-year, sovrastimando i ricavi GloBE attribuibili al gruppo per il 2024 di circa €3,5M
Nota di documentazione: predisporre un'analisi entità per entità che documenta l'inclusione/esclusione dal perimetro GloBE con riferimento alle Model Rules applicabili, e una memo specifica sul trattamento dell'acquisizione cipriota infra-periodo.
Step 2: verifica del safe harbour per la Germania - Il CbCR 2024 mostra per la Germania: Revenues €95M, Profit before tax €12M, Tax paid €4.2M - ETR CbCR = €4.2M / €12M = 35%, superiore al 17% richiesto - Si verifica che il simplified ETR test sia soddisfatto: nessuna perdita significativa nei tre esercizi precedenti
Nota di documentazione: confrontare i dati CbCR con i bilanci locali tedeschi per verificare la consistenza. Documentare l'applicazione del safe harbour secondo l'Articolo 9.1.
Step 3: calcolo del top-up tax per Singapore - La controllata singaporiana ha un ETR locale dell'8.5% (tax paid €0.85M su profit €10M) - Top-up tax = €10M × (15% - 8.5%) = €0.65M - Si verifica che l'imposta sia stata riconosciuta come passività nella capogruppo italiana (Ultimate Parent Entity) sotto l'Income Inclusion Rule, con l'imposta minima nazionale italiana del D.Lgs. 209/2023 che opera come backstop coerente
Nota di documentazione: verificare che il top-up tax sia stato calcolato e riconosciuto secondo lo IAS 12.12. Documentare la giurisdizione di pagamento secondo l'IIR e il coordinamento con l'imposta minima nazionale italiana.
Esito del giudizio: il calcolo GloBE risulta supportato da documentazione adeguata sui safe harbour e sul top-up tax singaporiano. Il trattamento dell'acquisizione cipriota richiede una proposta di rettifica al cliente: ricalcolo pro-rata secondo l'Articolo 6, riduzione dei ricavi GloBE attribuibili a Cipro, rivalutazione dell'eventuale top-up tax cipriota sul periodo post-acquisizione. La proposta di rettifica supera la materialità di esecuzione fissata per il calcolo Pillar Two e va comunicata alla direzione e al collegio sindacale.
Checklist operativa per il team di revisione
1. Ottenere la documentazione completa. Calcoli GloBE per ciascuna giurisdizione, riconciliazioni dal bilancio consolidato al GloBE Income, CbCR depositato per l'esercizio, organigramma aggiornato del gruppo, memo della direzione fiscale sui giudizi applicati al perimetro.
2. Verificare il perimetro. Controllare che tutte le Constituent Entities siano incluse secondo l'Articolo 1.3.1, documentare le esclusioni secondo l'Articolo 1.5, verificare l'applicazione corretta delle de minimis rules dell'Articolo 1.4, esaminare le acquisizioni e cessioni infra-periodo secondo l'Articolo 6.
3. Testare i safe harbour applicati. Confrontare i dati CbCR utilizzati con quelli effettivamente depositati, ricalcolare l'ETR per ogni giurisdizione in safe harbour, verificare che superi il 17%, documentare il simplified ETR test secondo l'Articolo 9.1.3.
4. Rivedere gli aggiustamenti al GloBE Income. Verificare che gli aggiustamenti richiesti dall'Articolo 3.2.2 siano stati applicati, testare la matematica delle riconciliazioni, documentare la completezza degli aggiustamenti articolo per articolo (non solo la matematica del totale).
5. Controllare il calcolo del top-up tax. Verificare l'ETR per ogni giurisdizione non in safe harbour, calcolare il top-up tax utilizzando la formula dell'Articolo 4.1, verificare che l'imposta sia riconosciuta nella giurisdizione corretta secondo l'IIR, coordinare con l'imposta minima nazionale italiana del D.Lgs. 209/2023.
6. Punto chiave. Il calcolo GloBE non è una verifica fiscale: è una verifica di completezza del perimetro e di accuratezza delle riconciliazioni. Trattarlo come allegato del bilancio consolidato significa perdere il punto e accumulare carenze documentali che il MEF rileverà.
Errori comuni nei fascicoli GloBE
Tesi. La maggior parte dei fascicoli GloBE preparati nel primo anno di applicazione (2024) sono destinati a non superare un controllo qualitativo MEF. La causa non è incompetenza tecnica: è la combinazione tra fee inadeguati per la complessità multi-jurisdiction, assenza di tax specialist in-house negli studi mid-tier, e la prassi (ereditata dalla revisione di IRES e IRAP) di trattare il calcolo del cliente come "dato fornito dalla direzione" da verificare matematicamente, non da ricostruire.
Evidenza. Tre pattern di errore ricorrono nei fascicoli che vediamo.
- Perimetro incompleto. I fascicoli internazionali mostrano frequentemente l'esclusione di entità che andrebbero incluse come Constituent Entities. Le joint venture al 50% sono spesso escluse erroneamente quando andrebbero incluse se controllate de facto. Le acquisizioni infra-periodo sono trattate come full-year o full-out senza analisi pro-rata articolo 6.
- Safe harbour applicati senza verifica. Il CbCR utilizzato per i safe harbour non sempre corrisponde a quello effettivamente depositato presso l'Agenzia delle Entrate. Gli emendamenti successivi al CbCR andrebbero riflessi nei calcoli GloBE; nei fascicoli che vediamo, raramente lo sono. Si tikkara il safe harbour, le carte sono leggere sull'incrocio con la versione depositata.
- Top-up tax riconosciuto nella giurisdizione sbagliata. L'Income Inclusion Rule richiede che il top-up tax sia riconosciuto in capo all'Ultimate Parent Entity. Alcuni gruppi lo riconoscono nell'entità locale che genera il reddito undertaxed, confondendo l'IIR con la backstop UTPR. Per i gruppi italiani, il coordinamento con l'imposta minima nazionale del D.Lgs. 209/2023 aggiunge un livello: l'imposta minima nazionale, in quanto Qualified Domestic Minimum Top-up Tax, deduce il carico IIR e va riconosciuta con il sign corretto.
Controargomento. Si può argomentare che il primo anno di applicazione sia per definizione transitorio, che il MEF sia in fase di tolleranza, e che la documentazione possa essere completata negli anni successivi quando i sistemi di reporting saranno maturi.
Confutazione. Le linee guida MEF pubblicate nel 2025 sui controlli qualitativi delle revisioni di gruppi multinazionali soggetti a Pillar Two non lasciano spazio a indulgenze transitorie. Il MEF richiede documentazione completa del perimetro fin dal primo anno, evidenza dell'incrocio CbCR con i depositi effettivi, e una memo specifica sul coordinamento tra IIR e imposta minima nazionale. Le carenze documentali del 2024 saranno rilevate nei controlli del 2025-2026, quando il revisore non potrà più riaprire il fascicolo.
Verdetto. Il Pillar Two ha trasformato la verifica fiscale del consolidato in un esame di perimetro: chi è dentro, chi è fuori, e perché (domande che lo IAS 12 non aveva mai posto direttamente al revisore). Per la prima volta, un errore di consolidamento diventa un errore di calcolo fiscale visibile alle autorità, non solo al gruppo. Gli studi mid-tier che continueranno a trattare il calcolo GloBE come allegato matematico del bilancio consolidato accumuleranno rilievi MEF nei prossimi tre esercizi.
Una disagreement legittima sull'approccio
Negli incarichi multinazionali, due posizioni sostenibili coesistono dentro lo stesso ISA 540.
Il Partner A sostiene che il revisore debba ricalcolare integralmente il GloBE Income di ogni Constituent Entity partendo dal net income consolidato, perché la profondità del testing è l'unica garanzia contro carenze di completezza, e il fee va negoziato di conseguenza. Il Partner B risponde che il revisore possa fare reliance sulla preparation della direzione fiscale verificando la documentazione dei giudizi più sample testing significativo degli aggiustamenti, perché lo IAS 12 e l'ISA 540 ammettono il concetto di proporzionalità sulle stime preparate dal management, e un ricalcolo integrale risulta insostenibile per studi mid-tier con compensi irrisori. Hanno entrambi ragione, in contesti diversi: il Partner A ha ragione quando il gruppo ha low-quality controls sulla direzione fiscale o storia di restatement; il Partner B ha ragione quando i controlli sono solidi e la direzione ha track record di accuratezza.
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