La Direttiva CSRD, tramite l'Articolo 19bis, richiede alle grandi imprese che soddisfano due dei tre criteri dimensionali (oltre 500 dipendenti, €40M di ricavi netti, €20M di attivo totale) di rendicontare secondo tutti gli standard ESRS applicabili per gli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2025.

Indice

Quadro normativo e requisiti di assurance

La Direttiva CSRD, tramite l'Articolo 19bis, richiede alle grandi imprese che soddisfano due dei tre criteri dimensionali (oltre 500 dipendenti, €40M di ricavi netti, €20M di attivo totale) di rendicontare secondo tutti gli standard ESRS applicabili per gli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2025.
L'ESRS S2 disciplina specificamente i "lavoratori nella catena del valore" come definiti nel paragrafo S2.6: tutti i lavoratori nelle relazioni commerciali dell'impresa, compresi dipendenti di fornitori, subappaltatori, distributori, franchisee, joint venture e investimenti. Non si limita ai dipendenti diretti.
Il paragrafo S2.13 richiede di identificare i lavoratori della catena del valore "significativi" basandosi su:
L'ESRS S2.14 estende i requisiti di rendicontazione a categorie che includono lavoratori temporanei, stagionali, migranti, e quelli impiegati attraverso piattaforme digitali. Questo cattura la gig economy e i contratti di lavoro non tradizionali che molte aziende utilizzano per ridurre i costi fissi.
Dal punto di vista dell'assurance, l'ESRS S2 presenta sfide uniche rispetto ai tradizionali ambiti di revisione. I controlli interni dell'impresa raramente si estendono ai processi HR dei subfornitori. Le evidenze probatorie devono essere raccolte attraverso audit di terze parti, certificazioni esterne, e sistemi di monitoraggio che spesso non esistevano prima della CSRD.

Timeline di applicazione e livello di assurance


Le grandi imprese (prima ondata CSRD) devono applicare l'ESRS S2 per i bilanci 2025, pubblicati nel 2026. L'assurance limitata dal revisore legale è obbligatoria per tutti i data point ESRS, inclusi quelli relativi ai lavoratori della catena del valore. L'assurance ragionevole è opzionale per il 2026, diventa obbligatoria solo se prevista dalla regolamentazione nazionale.
Le imprese della seconda ondata (oltre 250 dipendenti) applicano l'ESRS S2 dal 2026, con rendicontazione nel 2027. Le PMI quotate (terza ondata) dal 2027, con rendicontazione nel 2028, ma possono utilizzare gli standard ESRS semplificati.

  • Numero di lavoratori interessati
  • Gravità dei potenziali impatti negativi
  • Probabilità che tali impatti si verifichino
  • Vulnerabilità dei gruppi di lavoratori specifici

Identificazione dei lavoratori della catena del valore

Il punto di partenza è mappare tutte le categorie di lavoratori che rientrano nella definizione ESRS S2, non solo i dipendenti che compaiono nella busta paga dell'impresa.
L'ESRS S2.15 richiede una mappatura che comprenda:
Fornitori di primo livello: I contratti diretti dell'impresa. Include fornitori di materie prime, servizi di pulizia, servizi IT, consulenti esterni. La maggior parte delle aziende ha visibilità su questi rapporti perché gestisce direttamente i contratti.
Subappaltatori e subfornitori: I rapporti indiretti dove il fornitore di primo livello utilizza terze parti. Un'azienda tessile che ordina da un fornitore turco potrebbe non sapere che la produzione viene subappaltata in Bangladesh. Questi sono i rischi nascosti che l'ESRS S2 vuole portare alla luce.
Lavoratori temporanei e tramite agenzie: Include staff interinale, consulenti a progetto, e lavoratori forniti da agenzie di collocamento. Molte aziende utilizzano questi contratti per flessibilità operativa, ma i lavoratori potrebbero non avere le stesse tutele dei dipendenti diretti.
Piattaforme digitali e gig economy: Autisti di delivery, freelancer su piattaforme, lavoratori on-demand. La classificazione varia tra gli stati membri UE, ma l'ESRS S2 li include se sono parte delle operazioni commerciali dell'impresa.
Joint venture e investimenti: Lavoratori di entità dove l'impresa ha controllo o influenza significativa. Non include investimenti puramente finanziari dove l'impresa è un investitore passivo.
La mappatura richiede collaborazione tra procurement, HR, legal, e operations. Il team di assurance deve verificare che la mappatura sia completa e che i criteri di significatività siano stati applicati correttamente secondo l'ESRS S2.13.

Settori ad alto rischio


Alcuni settori presentano esposizioni strutturalmente più elevate ai rischi del lavoro nella catena del valore:
Tessile e abbigliamento: Catene di fornitura complesse con produzione in paesi a basso costo salariale. Rischi ricorrenti: orari di lavoro eccessivi, condizioni di sicurezza inadeguate, lavoro minorile, salari sotto la soglia di povertà.
Alimentari e agricoltura: Lavoratori stagionali migranti, raccoglitori, allevatori. Rischi: sfruttamento dei lavoratori migranti, condizioni abitative inadeguate, esposizione a pesticidi, lavoro informale.
Elettronica: Minerali da zone di conflitto, assemblaggio in Asia, componenti da fornitori multipli. Rischi: lavoro forzato nelle miniere, condizioni di fabbrica, ore di straordinario eccessive.
Costruzioni: Subappalti stratificati, lavoratori temporanei, progetti internazionali. Rischi: sicurezza sui cantieri, lavoratori non documentati, mancato pagamento salari.
Logistica e trasporti: Autisti indipendenti, magazzinieri tramite agenzie, delivery riders. Rischi: classificazione impropria come contrattisti indipendenti, pressioni sui tempi di consegna, mancanza di protezioni sociali.

Valutazione della doppia materialità

L'ESRS S2 richiede una valutazione di doppia materialità specifica per ogni categoria di lavoratori identificata. Non è sufficiente una valutazione generica dei "rischi del lavoro".
La materialità di impatto valuta come le attività dell'impresa influenzano i lavoratori della catena del valore. Il paragrafo S2.19 richiede di considerare:
Impatti negativi attuali: Condizioni di lavoro problematiche che già esistono nella catena di fornitura. Includono violazioni di contratti collettivi, incidenti sul lavoro, discriminazione, molestie.
Impatti negativi potenziali: Rischi che potrebbero materializzarsi per natura dell'attività. Un'azienda che produce fast fashion ha un rischio strutturale di pressioni sui tempi che possono portare a orari eccessivi nei subfornitori.
Impatti positivi: Modi in cui l'impresa contribuisce positivamente alle condizioni dei lavoratori. Include programmi di sviluppo delle competenze, miglioramenti delle condizioni di sicurezza, pagamenti di premi per standard elevati.
La materialità finanziaria valuta come i rischi del lavoro possono influenzare le performance finanziarie dell'impresa. Considera:
Rischi di interruzione della fornitura: Scioperi, chiusure di stabilimenti, perdita di fornitori chiave per violazioni di standard lavorativi.
Rischi legali e di compliance: Sanzioni, contenziosi, esclusioni da appalti pubblici per violazioni di due diligence.
Rischi reputazionali: Campagne di boicottaggio, perdita di clienti, difficoltà di reclutamento per associazione con pratiche lavorative problematiche.
Costi di rimedio: Investimenti necessari per portare la catena di fornitura a standard accettabili, inclusi audit, training, upgrading di strutture.

Soglie e criteri quantitativi


L'ESRS 1 paragrafo 32 consente alle imprese di stabilire soglie quantitative per la materialità, ma queste devono essere giustificate e documentate. Per l'ESRS S2, le soglie comuni includono:
Numero di lavoratori interessati: Alcuni gruppi considerano significativi i rischi che colpiscono oltre 100 lavoratori o oltre il 5% del totale della forza lavoro della catena del valore.
Concentrazione geografica: Rischi in paesi con rating di diritti umani sotto determinate soglie (es. Freedom House score under 40).
Percentuale del procurement: Fornitori che rappresentano oltre il 10% del valore totale degli acquisti o categorie di spesa critica.
Rating ESG dei fornitori: Fornitori sotto rating specifici su piattaforme come EcoVadis, Sedex, o sistemi interni di valutazione.
L'importante è che le soglie siano applicate consistentemente e che la metodologia sia trasparente nella rendicontazione ESRS.

Esempio pratico: Tessile Europeo S.p.A.

Tessile Europeo S.p.A., con sede a Bergamo, produce abbigliamento casual con ricavi per €127M e 380 dipendenti diretti. L'azienda è soggetta alla CSRD (seconda ondata) e deve applicare l'ESRS S2 per il bilancio 2026.
Step 1: Mappatura della catena del valore
Il procurement manager identifica 47 fornitori diretti in 8 paesi. La produzione principale avviene in Turchia (65% del volume), Romania (20%), e Italia (15%). Oltre ai fornitori diretti, l'analisi rivela:
Nota di documentazione: creare una mappa visuale della catena di fornitura con livelli, paesi, e numero stimato di lavoratori per ogni segmento. Includere contratti diretti e subappalti identificati.
Step 2: Valutazione della doppia materialità
Materialità di impatto: Il team ESG, supportato da consulenti esterni, identifica i rischi principali:
Materialità finanziaria: L'analisi dei rischi finanziari evidenzia:
Nota di documentazione: documentare la metodologia di scoring (scala 1-5 per probabilità e impatto), le fonti utilizzate (audit report, certificazioni, indagini salariali), e i cut-off applicati per determinare la significatività.
Step 3: Identificazione dei data point ESRS S2 applicabili
Basandosi sulla valutazione di materialità, Tessile Europeo deve rendicontare su:
Nota di documentazione: preparare un mapping tra i rischi identificati e i data point ESRS S2 richiesti. Ogni data point deve essere collegato alla valutazione di materialità che ne giustifica l'inclusione.
Step 4: Procedure di assurance per il revisore
Il revisore deve ottenere assurance limitata sui data point ESRS S2. Le procedure includono:
Comprensione del processo: Interviste con procurement, quality, e ESG team per comprendere come l'azienda identifica, monitora e gestisce i rischi del lavoro nella catena del valore.
Test sui controlli: Verifica che i controlli descritti nelle politiche siano effettivamente implementati. Campionamento di contratti con fornitori per verificare clausole su standard lavorativi.
Procedure sostanziali: Revisione di audit report di terze parti, certificazioni (GOTS, OEKO-TEX, SA8000), corrispondenza con fornitori su questioni lavorative, reclami ricevuti tramite grievance mechanism.
Conferme esterne: Richieste dirette a fornitori chiave per confermare le informazioni rendicontate, specialmente su metriche quantitative come incidenti, formazione, ore di lavoro.
Nota di documentazione: creare un working paper che colleghi ogni procedura ai specific assertion dell'ESRS S2. Per ogni test, documentare il campione, i criteri di selezione, e le eccezioni identificate.
Il lavoro conclude con un'opinion di assurance limitata che esprime conclusioni su whether anything comes to attention che indicherebbe che l'informazione ESRS S2 non è preparata, in all material respects, secondo i requirements applicabili.

  • 12 subappaltatori in Bangladesh utilizzati dai fornitori turchi
  • 8 fornitori di tessuti in India collegati alla catena turca
  • 1 facility di tintura in Cina usata per alcuni capi specializzati
  • Servizi di logistica tramite 3 aziende di trasporto con autisti prevalentemente dell'Europa dell'Est
  • Orari di lavoro: audit di terze parti mostrano settimane di 65+ ore durante i picchi stagionali nei subfornitori del Bangladesh
  • Sicurezza sul lavoro: 3 incidenti segnalati nell'ultimo anno in facility turche
  • Salari: alcuni lavoratori guadagnano meno del living wage locale secondo gli standard Fair Wage Network
  • 78% della produzione concentrata in fornitori turchi: interruzione avrebbe impatto immediato
  • Clienti retail tedeschi richiedono certificazioni GOTS e Fair Trade: perdita di conformità = perdita di contratti
  • Assicurazione D&O aumentata del 23% per copertura supply chain risk
  • S2.1: Politiche relative ai lavoratori della catena del valore
  • S2.2: Processi per il coinvolgimento dei lavoratori della catena del valore
  • S2.3: Processi per rimediare agli impatti negativi sui lavoratori della catena del valore
  • S2.4: Indicatori relativi a salute e sicurezza sul lavoro
  • S2.5: Indicatori relativi a condizioni di lavoro e parità di trattamento

Lista di controllo pratica

  • Mappare tutti i livelli di fornitori: Identificare fornitori diretti, subappaltatori, e collegamenti indiretti. Utilizzare i contratti esistenti, le visite in loco, e le dichiarazioni dei fornitori per costruire una mappa completa.
  • Applicare i criteri di significatività ESRS S2.13: Numero di lavoratori, gravità dei potenziali impatti, probabilità, e vulnerabilità dei gruppi. Documentare la metodologia e le soglie utilizzate.
  • Condurre due diligence sui fornitori ad alto rischio: Audit in loco, revisione di certificazioni, analisi di database pubblici su violazioni dei diritti del lavoro. Focus sui paesi e settori identificati come higher-risk.
  • Verificare l'esistenza di grievance mechanism: L'ESRS S2.3 richiede processi per rimediare agli impatti negativi. Testare che i canali di segnalazione siano accessibili ai lavoratori della catena del valore, non solo ai dipendenti diretti.
  • Ottenere evidenze di terze parti quando possibile: Audit report di organismi indipendenti, certificazioni settoriali, database di monitoraggio come Sedex SMETA. Le dichiarazioni auto-certificate sono insufficienti per assurance.
  • Documentare i limiti dell'assurance: L'ESRS S2.18 consente di identificare le informazioni che non è possibile ottenere. Documentare specificamente quali informazioni sui lavoratori della catena del valore non sono disponibili e perché, secondo l'ESRS 1 paragrafo 56.

Errori comuni

  • Limitare l'analisi ai fornitori diretti: L'ESRS S2 richiede esplicitamente di considerare i subappaltatori e i livelli successivi della catena del valore. Molte aziende si fermano al tier 1.
  • Utilizzare solo certificazioni generiche: Certificazioni ISO 14001 o simili non coprono specificamente i rischi del lavoro richiesti dall'ESRS S2. Sono necessarie certificazioni specifiche come SA8000, Fair Trade, o GOTS per il tessile.
  • Non documentare la metodologia di materialità: L'ESRS 1 richiede trasparenza sulla metodologia utilizzata. Affermazioni generiche su "assessment conducted" sono insufficienti. Serve documentazione sui criteri, le soglie, e le fonti utilizzate.

Contenuti correlati

  • Strumento valutazione di doppia materialità - Tool per valutare impatti finanziari e di sostenibilità secondo i criteri ESRS 1
  • Glossario: Catena del valore - Definizione tecnica e differenze con la catena di fornitura tradizionale
  • Guida ESRS S1 sulla propria forza lavoro - Come gestire i requisiti per i dipendenti diretti in parallelo ai lavoratori della catena del valore

Ricevi approfondimenti pratici sulla revisione, ogni settimana.

Niente teoria d'esame. Solo ciò che rende le revisioni più efficienti.

Oltre 290 guide pubblicate20 strumenti gratuitiCreato da un revisore in esercizio

Niente spam. Siamo revisori, non venditori.