Cosa si trova in questa guida
- Struttura delle disclosure ESRS S1: come si organizzano politiche, azioni, metriche e target secondo l'art. 29-bis della direttiva CSRD e l'attuazione italiana via D.Lgs. 125/2024 - Valutazione della materialità doppia: quando un aspetto della forza lavoro supera la soglia di impatto o finanziaria, e cosa succede quando le due valutazioni divergono - Metriche obbligatorie vs condizionali: cosa va divulgato sempre e cosa dipende dalla materialità, con particolare attenzione ai lavoratori non dipendenti (S1-7) - Preparazione all'assurance limitata: come impostare il fascicolo per reggere alla revisione del revisore legale secondo il D.Lgs. 125/2024
Indice dei contenuti
1. Quadro normativo e requisiti di assurance 2. Struttura delle disclosure secondo ESRS S1 3. Valutazione della materialità doppia per la forza lavoro 4. Esempio pratico: implementazione ESRS S1 5. Checklist operativa per il 2025 6. Errori frequenti da evitare 7. Risorse correlate
Quadro normativo e requisiti di assurance
Le carte sono leggere, nel primo anno, perché il perimetro non è ancora chiaro ai clienti. Il D.Lgs. 125/2024 recepisce in Italia la Direttiva 2022/2464/UE (CSRD) e modifica il D.Lgs. 254/2016 sulla non-financial reporting. Le imprese che superano due dei tre parametri dimensionali predisposti dall'art. 19-bis della direttiva rendicontano secondo gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) a partire dagli esercizi con inizio dal 1° gennaio 2024 per la prima ondata. L'ESRS S1 sulla propria forza lavoro è uno degli standard settoriali-agnostici obbligatori.
Calendario di applicazione e soglie
Il calendario CSRD prevede tre ondate. La prima ondata (esercizi 2024, rendicontazione nel 2025) copre le imprese già soggette alla Non-Financial Reporting Directive con oltre 500 dipendenti che superino una delle soglie di EUR 40M di ricavi netti o EUR 20M di totale attivo. La seconda ondata (esercizi 2025, rendicontazione 2026) estende l'obbligo alle grandi imprese con oltre 250 dipendenti che superino EUR 50M di ricavi netti o EUR 25M di totale attivo. La terza ondata (esercizi 2026, rendicontazione 2027) include le PMI quotate, escluse le microimprese.
Requisiti di assurance e ruolo del revisore legale
L'art. 34 CSRD richiede che le informazioni di sostenibilità siano oggetto di assurance con livello limitato a partire dalla prima rendicontazione, con transizione all'assurance ragionevole a una data futura fissata dalla Commissione. L'attuazione italiana (D.Lgs. 125/2024) ha confermato che i revisori legali e le società di revisione iscritti al Registro MEF possono fornire servizi di assurance CSRD purché abbiano acquisito le competenze specifiche in materia. Non serve un'autorizzazione aggiuntiva.
Cosa succede davvero nel primo anno: la maggior parte degli studi che conosciamo ha inquadrato l'ESRS S1 dentro il framework ISAE 3000 (Revised), con un approccio che somiglia molto al controllo di completezza del bilancio. Solo che il bilancio ha una contabilità alle spalle; l'ESRS S1 poggia su sistemi HR costruiti vent'anni fa per gestire le paghe. La differenza di maturità dei dati è la variabile che detta tutto il resto del fascicolo.
L'ESRS S1 richiede disclosure su aree delicate (parità retributiva, diversità nei ruoli di leadership, indicatori di salute e sicurezza) che saranno oggetto di verifiche specifiche. La CONSOB ha indicato nelle proprie comunicazioni che l'attenzione nel primo ciclo si concentrerà su completezza del perimetro e tracciabilità dei dati quantitativi obbligatori, non sul merito delle politiche dichiarate.
Struttura delle disclosure secondo ESRS S1
L'ESRS S1 organizza le disclosure attraverso due blocchi: requisiti generali (governance, strategia, gestione degli impatti, richiamati via ESRS 2) e requisiti specifici su quattro sotto-temi (condizioni di lavoro; parità di opportunità; altri diritti legati al lavoro; dialogo sociale).
Governance e strategia (ESRS 2 GOV-1 a GOV-5, SBM-2, SBM-3)
Le disclosure di governance identificano i ruoli degli organi di amministrazione, direzione e controllo nella supervisione delle questioni legate alla forza lavoro. L'ESRS 2 SBM-2 richiede che l'impresa descriva gli interessi e le opinioni degli stakeholder e come influenzino strategia e modello di business. Per la forza lavoro, si documenta come l'impresa interagisca con i rappresentanti dei lavoratori, sindacati e altre organizzazioni rappresentative, e se tali interazioni abbiano inciso su decisioni strategiche relative a occupazione, condizioni di lavoro o investimenti in formazione.
Cosa succede davvero: la direzione scrive che il collegio sindacale è coinvolto nelle decisioni sulla forza lavoro, perché è la risposta più comoda. Il revisore di sostenibilità chiede verbali. Nella metà dei casi, i verbali parlano del budget HR ma non menzionano mai disclosure ESRS o valutazione di materialità. Il cosiddetto "coinvolgimento" esiste sul piano del controllo amministrativo (art. 2403 C.C.), non su quello della rendicontazione di sostenibilità. Bisogna dirlo chiaramente nel fascicolo, altrimenti la disclosure di governance diventa una dichiarazione che nessun verbale sostiene.
Gestione degli impatti (ESRS S1-1 a S1-4)
I requisiti ESRS S1-1 attraverso S1-4 coprono politiche, azioni, metriche e target. Ogni sotto-tema (condizioni di lavoro, parità di opportunità, altri diritti legati al lavoro, dialogo sociale) va trattato attraverso questi quattro elementi, se materiale.
L'ESRS S1-1 chiede che l'impresa divulghi le politiche relative alla propria forza lavoro, con principi e impegni, procedure di attuazione e processi di monitoraggio dell'efficacia. Le politiche devono coprire il rispetto dei diritti umani legati al lavoro, inclusi quelli stabiliti dalle convenzioni fondamentali dell'ILO.
L'ESRS S1-2 chiede la disclosure delle azioni specifiche intraprese per affrontare gli impatti materiali, incluse azioni preventive e correttive. Le azioni devono essere collegate ai target quando applicabile.
Qui si incontra il rischio più concreto per il revisore: il tickare. Il cliente presenta una matrice con le quattro aree S1-1/2/3/4 e pone una spunta accanto a ciascuna riga, allegando un estratto di policy HR, un link al codice etico, una pagina del bilancio di sostenibilità dell'anno precedente. Formalmente il requisito è coperto. Sostanzialmente, non si riesce a risalire dalla spunta al documento che prova l'impegno effettivo. Nel primo anno noi preferiamo scrivere "coverage gap" nelle conclusioni quando la traccia documentale non c'è, perché è più difendibile della disclosure forzata.
Metriche obbligatorie e condizionali
L'ESRS S1 distingue metriche sempre obbligatorie e metriche condizionali alla valutazione di materialità. Sempre obbligatorie sono le caratteristiche della forza lavoro per genere e fascia d'età (S1-6), i lavoratori non dipendenti (S1-7 quando rilevanti), e la copertura da accordi di contrattazione collettiva e dialogo sociale (S1-8). Le metriche condizionali (formazione e sviluppo delle competenze, politiche di work-life balance, remunerazione, indicatori di salute e sicurezza con dettaglio esteso, incidenti di discriminazione) si applicano solo quando il sotto-tema sia stato valutato come materiale.
Valutazione della materialità doppia per la forza lavoro
La valutazione di materialità doppia determina quali aspetti dell'ESRS S1 richiedano disclosure completa. L'impresa valuta sia la materialità di impatto (quanto l'impresa influenzi positivamente o negativamente la propria forza lavoro) sia la materialità finanziaria (quanto le questioni della forza lavoro influenzino o possano influenzare la posizione finanziaria).
Materialità di impatto: identificare gli impatti effettivi e potenziali
Per la materialità di impatto, l'ESRS 1 paragrafo 49 richiede di considerare l'entità (scale), la portata (scope) e il carattere irrimediabile (irremediable character) degli impatti. Per la forza lavoro, l'entità si riferisce alla gravità degli impatti sui diritti umani dei lavoratori; la portata copre il numero di persone interessate o potenzialmente interessate; il carattere irrimediabile valuta se gli impatti negativi possano essere riparati riportando la persona alla situazione precedente.
Un infortunio grave con invalidità permanente ha un carattere irrimediabile alto anche se colpisce una sola persona. Un caso di discriminazione sistemica che incide su tutto il comparto femminile dell'azienda ha portata ampia anche se l'entità del singolo episodio sembra contenuta. I due profili si sommano, non si escludono.
Gli impatti possono essere diretti (causati dalle operazioni dell'impresa) o indiretti (contribuiti dalle attività dell'impresa ma causati da altri soggetti nella catena del valore). L'ESRS S1 si concentra sui lavoratori diretti, ma richiede di considerare anche i lavoratori non dipendenti quando risultino materialmente rilevanti: interinali, appaltatori, lavoratori a progetto che operino stabilmente nei siti dell'impresa.
Materialità finanziaria: rischi e opportunità correlate alla forza lavoro
La materialità finanziaria guarda come le questioni della forza lavoro possano influenzare flussi di cassa, sviluppo, performance finanziaria, posizione finanziaria, costo del capitale o accesso ai finanziamenti nel breve, medio o lungo termine.
I rischi finanziari includono costi di turnover elevati, difficoltà di reclutamento per competenze specializzate, costi di compliance normativa, rischi reputazionali legati a pratiche lavorative controverse, costi di contenzioso. Le opportunità possono includere vantaggi competitivi da una forza lavoro qualificata, riduzione dei costi attraverso pratiche di lavoro efficienti, accesso preferenziale a talenti grazie alla reputazione di datore di lavoro responsabile.
L'orizzonte temporale varia per aspetto. I costi di turnover si manifestano nel breve termine (entro 12 mesi). I rischi reputazionali e di compliance possono manifestarsi nel medio termine (1-5 anni). Gli impatti sulla capacità di attrarre talenti e sulla competitività a lungo termine possono estendersi oltre i cinque anni.
Dove cominciano i disaccordi legittimi
Qui c'è un disaccordo legittimo tra professionisti su cui è utile soffermarsi. Il Partner A sostiene che per la materialità finanziaria si debba applicare la stessa soglia quantitativa che si usa nell'audit finanziario (una percentuale dell'utile ante imposte o del totale attivo), perché il concetto di materialità è unitario e non ha senso usarne due diverse per lo stesso bilancio consolidato. Il Partner B sostiene invece che la materialità finanziaria ESRS vada calibrata su soglie proprie, perché un rischio reputazionale da pratica discriminatoria può non muovere un centesimo di utile nell'anno corrente ma distruggere la capacità di assumere ingegneri nei cinque successivi; usare la soglia finanziaria classica significa dichiarare non materiale ciò che è strategicamente determinante. Abbiamo visto entrambi gli approcci nei fascicoli CSRD del 2025. A nostro giudizio il Partner B ha ragione nel lungo periodo, perché la materialità finanziaria ESRS guarda esplicitamente il medio-lungo termine (ESRS 1 par. 43) e la soglia finanziaria classica è calibrata sull'esercizio. Ma il Partner A ha ragione nel difendere l'approccio davanti al reviewer, perché le soglie calibrate ad hoc richiedono una giustificazione scritta che molti clienti non sanno produrre.
Coinvolgimento degli stakeholder nella valutazione
L'ESRS 1 paragrafo 56 richiede che l'impresa coinvolga i portatori di interesse rilevanti nella valutazione. Per la forza lavoro, rappresentanti dei lavoratori, sindacati, RSU e comitati aziendali. Il coinvolgimento deve essere significativo, non solo consultativo. L'impresa documenta come le opinioni degli stakeholder abbiano influenzato la valutazione e quali elementi siano stati considerati nella determinazione finale. Se l'impresa decide di discostarsi dall'input degli stakeholder su un aspetto specifico, deve spiegare la ragione di tale scelta.
Nessuno ama questa parte del lavoro, e saltarla è la via più rapida per ritrovarsi la disclosure bocciata in sede di assurance. Il caso tipico è il questionario inviato via email a cui rispondono solo i quadri. La valutazione prodotta su quella base è giudicata non rappresentativa, perché gli operai (che sono il gruppo più esposto agli impatti di salute e sicurezza) non compaiono tra i rispondenti.
Esempio pratico: implementazione ESRS S1
Scenario: Meccanica Industriale Lombarda S.p.A.
Meccanica Industriale Lombarda S.p.A., manifatturiera con sede a Bergamo, produce componenti per l'industria automobilistica. Ricavi 2024: EUR 95M. Dipendenti al 31/12: 420 (340 operai, 60 impiegati, 20 dirigenti). La società rientra nella seconda ondata CSRD e deve rendicontare per la prima volta nell'esercizio 2025.
Step 1: mappatura della forza lavoro e identificazione degli stakeholder
Il team sostenibilità identifica i gruppi di lavoratori: dipendenti a tempo indeterminato e determinato, interinali (circa 40 persone nei picchi produttivi), apprendisti (15), collaboratori esterni per servizi specializzati (10 tra consulenti IT e ingegneri). Qui arriva la prima complicazione reale. I 40 interinali non compaiono nel gestionale paghe del cliente: sono registrati nel sistema dell'agenzia interinale con codici diversi, e lo studio del cliente fattura a nome di tre agenzie differenti. Il team di sostenibilità chiede i dati all'HR; HR risponde che "non sono nostri dipendenti"; il revisore ricorda che l'ESRS S1-7 li chiede se materialmente rilevanti, e con 40 persone sui 420 totali la materialità numerica c'è. Si scrive alle agenzie e si attendono i dati disaggregati: in un caso l'agenzia non li fornisce per problemi di privacy contrattuale e il cliente deve rinegoziare l'accesso al dato.
Nota di documentazione: creare una matrice stakeholder che classifichi ogni gruppo per influenza sulle operazioni e potenziale impatto delle attività aziendali. Documentare i canali di engagement esistenti (RSU, riunioni periodiche, sondaggi anonimi). Per i lavoratori non dipendenti, documentare il canale contrattuale con cui si ottiene il dato e la data di acquisizione.
Step 2: valutazione della materialità doppia
Per le condizioni di lavoro, la società identifica impatti materiali su salute e sicurezza (3 infortuni negli ultimi 24 mesi, nessuno grave), equilibrio vita-lavoro (rilevato da sondaggio interno 2024: 65% dei dipendenti segnala stress da overtime durante i picchi) e sviluppo professionale (budget formazione aumentato del 40% nel 2024 per adeguarsi alla digitalizzazione). Sul fronte della materialità finanziaria, il tasso di turnover del 12% annuo genera costi di sostituzione stimati in EUR 180.000 l'anno. La difficoltà a trovare saldatori qualificati ha portato a un aumento medio del 15% sui salari di ingresso per questa categoria.
Nota di documentazione: preparare una matrice di materialità doppia con valutazioni quantitative (1-5) per impatto e rilevanza finanziaria. Allegare la documentazione delle fonti (sondaggi interni, dati HR, analisi costi, benchmarking salariale). Citare ESRS 1 par. 49 (soglia di impatto) e par. 43 (orizzonte temporale finanziario) nella motivazione scritta.
Step 3: definizione di target quantitativi
La società stabilisce target misurabili: riduzione del turnover all'8% entro il 2026, zero infortuni con giorni di assenza entro il 2027, aumento della percentuale di donne in ruoli tecnici dall'attuale 18% al 25% entro il 2028. Ogni target è collegato ad azioni specifiche: programma di retention con bonus fedeltà, investimenti in sicurezza per EUR 250.000 nel 2025, partnership con istituti tecnici per programmi di tirocinio rivolti alle studentesse.
Nota di documentazione: documentare la baseline di ogni target con dati storici di almeno 3 anni. Calcolare gli investimenti necessari e l'impatto atteso sui KPI finanziari. Assegnare responsabilità specifiche per il monitoraggio.
Step 4: strutturazione delle disclosure per l'assurance
Le metriche quantitative vengono organizzate in un sistema di controllo che faciliti la verifica. I dati sui dipendenti sono estratti dal sistema HR con timestamp e firma digitale. Gli indicatori di salute e sicurezza sono riconciliati con i registri INAIL. I dati salariali sono aggregati nel rispetto della privacy individuale, pur consentendo verifiche sul gender pay gap.
Nota di documentazione: preparare un bridge tra i dati grezzi del sistema HR e le metriche ESRS S1. Documentare ogni calcolo e aggregazione. Identificare i controlli interni che garantiscano accuratezza e completezza dei dati divulgati. Nel caso Lombarda, il bridge ha rivelato che 12 assunzioni di dicembre 2024 erano state registrate nel sistema paghe il 5 gennaio 2025, creando uno sfasamento di 12 teste tra headcount ESRS e headcount bilancio; la differenza è stata documentata come scarto di data-cut, non come errore.
Il risultato è un bilancio di sostenibilità con una sezione ESRS S1 di 12 pagine che copre le disclosure obbligatorie e quelle materiali, sostenuta da 45 pagine di documentazione per l'assurance.
Checklist operativa per il 2025
1. Mappatura completa della forza lavoro. Identificare tutti i gruppi di lavoratori (dipendenti, non dipendenti, contractors) e i dati disponibili nei sistemi aziendali. Verificare qualità e completezza dei dati HR per le metriche obbligatorie ESRS S1-6 e S1-7. Se il sistema paghe non parla con il sistema presenze, dichiararlo subito al partner.
2. Conduzione della valutazione di materialità doppia. Organizzare workshop con stakeholder interni ed esterni per valutare impatti e rilevanza finanziaria dei quattro sotto-temi ESRS S1. Documentare metodologia, partecipanti, scelte operative. Se il campione di stakeholder non include gli operai, la valutazione non regge.
3. Gap analysis delle politiche esistenti. Confrontare le politiche aziendali attuali con i requisiti ESRS S1-1 per identificare lacune in copertura dei diritti umani, procedure di attuazione, processi di monitoraggio.
4. Implementazione di sistemi di raccolta dati. Verificare che i sistemi informativi producano le metriche richieste con il livello di disaggregazione necessario (per genere, età, tipologia contrattuale) e con audit trail per l'assurance.
5. Definizione di target quantitativi. Stabilire target specifici, misurabili, raggiungibili, rilevanti e temporalmente definiti per ogni area materiale. Collegare i target al piano industriale e al budget annuale.
6. Preparazione per l'assurance limitata. Identificare il fornitore (revisore legale o provider indipendente accreditato secondo il D.Lgs. 125/2024), definire approccio e calendario, preparare la documentazione di supporto per ogni metrica divulgata.
La preparazione del primo anno determina la solidità del processo per gli esercizi successivi e la gestibilità della transizione all'assurance ragionevole prevista in futuro.
Errori frequenti da evitare
- Sottovalutazione della materialità di impatto. Molte imprese si concentrano sulla materialità finanziaria, trascurando impatti sociali significativi che non si traducono immediatamente in effetti finanziari quantificabili. L'ESRS richiede disclosure se un aspetto è materiale sotto almeno una delle due dimensioni.
- Dati aggregati senza possibilità di disaggregazione. I sistemi HR spesso producono report aggregati che non consentono la disaggregazione per genere, età o tipologia contrattuale richiesta dalle metriche ESRS S1. Verificare in anticipo la capacità dei sistemi di produrre i dati nel formato richiesto, prima di promettere al cliente che la disclosure reggerà.
- Mancato coinvolgimento dei rappresentanti dei lavoratori. La valutazione di materialità condotta solo internamente perde prospettive fondamentali sugli impatti effettivi. Il coinvolgimento di RSU, sindacati o altri rappresentanti non è solo un requisito procedurale: cambia la qualità della valutazione.
La cosa che in tutto questo è facile perdere di vista: l'assurance dell'ESRS S1 converge nel primo ciclo sulla dichiarazione di coverage gap più spesso che sulla disclosure piena, perché lo standard è molto più maturo dei sistemi aziendali che lo alimentano. Dichiarare onestamente cosa non si è riusciti a misurare, con la motivazione tecnica, è la scelta che il fascicolo difende meglio davanti al reviewer CONSOB. Il tentativo opposto (spuntare tutte le caselle con dati fragili) è la strada più rapida verso una qualified opinion.
Risorse correlate
- Glossario ESRS: materialità doppia e valutazione d'impatto — Come condurre una valutazione di materialità doppia che regga all'assurance e produca risultati utilizzabili per la strategia aziendale - Calcolatore soglie CSRD — Verifica automatica se l'organizzazione rientra negli obblighi CSRD e in quale ondata di applicazione si colloca - Guida ESRS 2: disclosure generali obbligatorie — Come strutturare governance, strategia e gestione degli impatti secondo i requisiti trasversali ESRS 2