ESRS

Come funziona

Si parte dall'errore. La maggior parte delle valutazioni di doppia materialità che si trovano nei fascicoli unisce le due dimensioni in un punteggio aggregato. La domanda diventa: "il tema è materiale, sì o no?" Questa è la struttura sbagliata. L'ESRS 1.30 e l'ESRS 1.43 prescrivono che la materialità finanziaria e la materialità di impatto siano valutate separatamente, e che un tema risulti materiale se supera la soglia in almeno una delle due dimensioni. Cosa significa nella pratica: due colonne, non una media.

Cosa richiede effettivamente il principio. Gli ESRS sono stati elaborati dall'EFRAG e adottati dalla Commissione Europea nel 2023. La materialità finanziaria riguarda i fattori di sostenibilità che potrebbero incidere in modo significativo sulla posizione finanziaria o sulle performance dell'entità nel medio-lungo termine. La materialità di impatto riguarda gli effetti significativi (positivi o negativi) che l'attività dell'impresa produce su persone e ambiente. Una questione di sostenibilità può essere materiale sotto una dimensione, sotto entrambe, o sotto nessuna delle due.

Lo standard di partenza è l'ESRS 1, che fissa i principi generali e le procedure comuni. L'ESRS 1.43 richiede che il processo di valutazione della doppia materialità sia documentato in modo che un revisore terzo possa ricostruirlo: criteri di soglia, fonti consultate, ragionamento sui temi inclusi ed esclusi. Senza questa documentazione il fascicolo non regge a un controllo della CONSOB sul perimetro della rendicontazione.

Gli standard tematici sono dieci, suddivisi in tre famiglie:

- ESRS E1 (Cambiamento climatico): emissioni di gas serra Scope 1, 2, 3, transizione climatica - ESRS E2 (Inquinamento): emissioni atmosferiche, idriche, del suolo, rifiuti pericolosi - ESRS E3 (Risorse idriche e marine): consumo, scarichi, impatti sui sistemi marini - ESRS E4 (Biodiversità ed ecosistemi): perdita di biodiversità, uso del suolo - ESRS E5 (Economia circolare): consumo di risorse, gestione dei rifiuti - ESRS S1 (Personale interno): condizioni di lavoro, salute e sicurezza, parità - ESRS S2 (Lavoratori della catena del valore): diritti umani in filiera - ESRS S3 (Comunità interessate): impatti su comunità locali - ESRS S4 (Consumatori e utenti finali): sicurezza del prodotto, accesso - ESRS G1 (Condotta delle imprese): corruzione, lobbying, rapporti con i fornitori

Ciascuno di questi standard contiene requisiti di disclosure obbligatori (se il tema risulta materiale) e disclosure su base volontaria. La zona grigia vive nei criteri di soglia: l'ESRS 1.42 lascia all'impresa la definizione delle soglie quantitative per la materialità finanziaria, fermo restando che le soglie debbano essere giustificate. Qui inizia il giudizio professionale. Qui finiscono anche molti fascicoli sotto rilievo.

Il revisore italiano non si limita al revisore legale del bilancio. Il D.Lgs. 125/2024 consente che la limited assurance sulla rendicontazione di sostenibilità sia rilasciata anche da Independent Assurance Service Providers (IASP) iscritti in un registro tenuto dal MEF. Cosa cambia in pratica: il fascicolo di sostenibilità può essere separato dal fascicolo di revisione contabile, e tipicamente lo è. Le carte sono leggere quando i due team non si parlano.

Esempio pratico: Industrie Tessili Lombarde S.p.A.

Cliente: impresa tessile italiana con sede a Bergamo, FY2024, ricavi EUR 87M, dipendenti 320, quotata su Euronext Growth Milano. Soggetta agli ESRS dal FY2024, con prima rendicontazione pubblicata nel marzo 2025.

Passo 1. Identificazione preliminare dei temi Il team conduce una ricognizione iniziale insieme alla direzione, alla funzione ESG, e a un campione di fornitori e clienti. Emergono otto temi candidati: cambiamento climatico (Scope 1, 2, 3 della filiera tessile); diritti dei lavoratori in catena di fornitura (60% delle commesse di filato in Pakistan, Bangladesh, Turchia); rifiuti tessili e circolarità; uso di sostanze chimiche in tintoria; consumo idrico; salute e sicurezza del personale interno; condotta etica; biodiversità lungo i corsi d'acqua del Po. Nota di documentazione: matrice preliminare dei temi nel memorandum di scoping, con probabilità di impatto finanziario e gravità dell'impatto su persone/ambiente, citazione delle fonti consultate.

Passo 2. Quantificazione della materialità finanziaria Per il tema "diritti dei lavoratori in filiera" si stima un'esposizione finanziaria potenziale: costi di remediation in caso di violazione documentata (EUR 2-5M), perdita reputazionale con sconto di valutazione del 5-10% sul multiplo EV/EBITDA, esposizione a sanzioni CSDDD. Il valore atteso ponderato per la probabilità si colloca tra EUR 600k e EUR 1,1M. La soglia interna per la materialità finanziaria è fissata al 3% dell'EBIT (EUR 12M × 3% = EUR 360k). Il tema supera la soglia. Nota di documentazione: calcolo nel memo di sostenibilità con benchmark settoriale (rapporto BSR sulla due diligence in filiera tessile) e fonti delle stime.

Passo 3. Quantificazione della materialità di impatto Il team mappa la filiera per paese e per famiglia di prodotto. 60% del filato proviene da fornitori in paesi a rischio medio-alto secondo l'Indice ITUC. Il numero di fornitori di tessuti grezzi è 187. La materialità di impatto è confermata perché Industrie Tessili Lombarde ha una relazione contrattuale diretta con i fornitori (non una vulnerabilità passiva), e quindi un grado significativo di leverage. Nota di documentazione: mappatura della filiera con classificazione del rischio per paese e per fornitore, citazione delle fonti (ITUC, Global Slavery Index, MEF).

Passo 4. Determinazione del perimetro di rendicontazione Sulla base delle due valutazioni, i temi materiali risultano: E1 (cambiamento climatico, materiale su entrambe le dimensioni), E2 (sostanze chimiche, materiale solo su impatto), E5 (circolarità, materiale solo su impatto), S1 (condizioni del personale interno, materiale solo finanziaria), S2 (lavoratori in filiera, materiale su entrambe). I temi non materiali (E3 risorse idriche, E4 biodiversità, S3 comunità, S4 consumatori, G1 condotta) non saranno comunicati come oggetto di disclosure obbligatoria, fermo restando che l'impresa possa scegliere di comunicarli su base volontaria. Nota di documentazione: nel memo finale di doppia materialità, una matrice 2×2 con i temi posizionati sulle due dimensioni e la giustificazione della soglia. Senza questa matrice il fascicolo non è difendibile davanti a una contestazione del perimetro.

Conclusione: La valutazione di doppia materialità si chiude con cinque temi inclusi nella rendicontazione FY2024 (E1, E2, E5, S1, S2). L'esposizione finanziaria documentata è EUR 600k–1,1M sul tema della filiera, il numero di fornitori in paesi ad alto rischio è 187. Il documento è comparabile con i peer di settore e basato su criteri quantitativi e qualitativi distinti per le due dimensioni.

Cosa i revisori e i professionisti non comprendono

Rilievo ricorrente: La maggior parte dei team di sostenibilità delle mid-cap che vediamo applica una soglia numerica unica a entrambe le dimensioni della materialità. È l'errore più comune e quello che genera più osservazioni. L'ESRS 1.30 prevede una valutazione bidimensionale: un tema può essere materiale solo sull'impatto e meritare comunque comunicazione integrale. Il fascicolo che riduce le due dimensioni a una media ponderata produce una rendicontazione potenzialmente non difendibile davanti alla CONSOB, che dal 2026 inizierà controlli mirati sui perimetri di rendicontazione delle società quotate.

Errore documentale frequente: L'ESRS 1.6 e l'ESRS 1.43 richiedono che la valutazione della doppia materialità sia condotta "in consultazione con stakeholder esterni" e che il processo sia tracciabile. Molti team confondono la consultazione con stakeholder con un sondaggio interno a dipendenti e fornitori abituali. Non è la stessa cosa. La consultazione, perché sia documentabile, deve includere stakeholder esterni indipendenti dalla relazione commerciale: ONG di settore, comunità locali, investitori istituzionali, associazioni di categoria. Senza questo elemento, la valutazione della materialità è formalmente carente.

Lacuna sistemica nei fascicoli: L'ESRS 1.21-24 prescrive che gli impatti siano valutati con un orizzonte temporale specificato (breve, medio, lungo termine) e che siano considerati scenari prospettici. La maggior parte dei team utilizza esclusivamente dati storici (anno precedente). Non è una violazione formale dell'ESRS, ma è un'incompletezza che genera osservazioni dal verificatore della limited assurance. La pressione strutturale che produce questo errore non è la cattiva volontà del team — è il compenso. La limited assurance sulla rendicontazione di sostenibilità è ancora pagata su tariffe da allineamento normativo. A compensi irrisori il team ESG dell'impresa si allinea al minimo procedurale, e l'analisi prospettica salta.

ESRS vs. GRI: dove la scelta produce effetti diversi

Tabella comparativa

Dove la scelta conta in un incarico

Un cliente italiano grande impresa o quotato applica gli ESRS dal FY2024 — la scelta non esiste. Cosa accade in concreto: molte imprese pubblicano comunque anche un report GRI per investitori internazionali, fornitori statunitensi, o clienti ESG-focused che usano framework diversi. La conseguenza pratica è che la stessa azienda dichiara temi materiali diversi nei due framework, e i KPI quantitativi raramente collimano.

Il caso che si vede sui fascicoli: un'impresa dichiara la biodiversità materiale sotto GRI (impatto sulla filiera agricola) e non materiale sotto ESRS (impatto finanziario sotto soglia, impatto operativo localizzato). Sono entrambe difendibili. Il revisore legale che fornisce limited assurance sull'ESRS non ha mandato sul GRI, ma deve sapere che l'incoerenza esiste, perché un investitore istituzionale che legge entrambi i documenti chiederà la riconciliazione.

Dove inizia il giudizio: Partner A vs Partner B

Su un cliente quotato che pubblica entrambi i framework, due partner della stessa rete possono ragionevolmente divergere sul perimetro della limited assurance. Il Partner A include nella relazione di assurance una nota sulla coerenza tra ESRS e GRI, perché ritiene che il lettore informato si aspetti questo livello di trasparenza. Il Partner B esclude la nota, perché l'ISAE 3000 (il principio applicabile alla limited assurance fino all'entrata in vigore dell'ISSA 5000) non lo richiede, e ogni dichiarazione aggiuntiva amplia l'esposizione professionale. Entrambi hanno ragione tecnicamente. Il Partner A guadagna fiducia presso i lettori sofisticati; il Partner B riduce il rischio di responsabilità su un'attività ancora poco normata. La direzione che il singolo studio sceglie dipende dal posizionamento commerciale, non dal principio.

Cosa dicono le autorità

L'EFRAG ha pubblicato nel 2023 l'Implementation Guide agli ESRS, aggiornata nel 2024 con chiarimenti settoriali (energia, tessile, agroalimentare, finanza). Il documento non è legge, ma è il riferimento interpretativo che le autorità seguono. L'EFRAG chiarisce che "Non tutti gli ESRS si applicano a tutte le imprese: l'impresa selezioni, sulla base della doppia materialità, quali standard applicare." Cosa significa in pratica: un'impresa di software non comunica sotto ESRS E2 a meno che la valutazione di materialità non rilevi un impatto significativo (consumo elettrico dei data center, per esempio).

In Italia, il D.Lgs. 125/2024 ha recepito la CSRD e affidato la vigilanza alla CONSOB per le società quotate, al MEF per le grandi imprese non quotate. Le prime ispezioni mirate sui perimetri di rendicontazione sono attese dal 2026. Il CNDCEC ha pubblicato linee guida operative per il revisore legale incaricato della limited assurance, focalizzate sull'ISAE 3000 (Revised) in attesa dell'ISSA 5000.

L'insight di secondo ordine, quello che non si trova nel testo del principio: la doppia materialità non è solo una metodologia di selezione dei temi. È il meccanismo attraverso cui il legislatore europeo ha introdotto la responsabilità delle imprese sui loro impatti esterni nel diritto contabile. La materialità finanziaria, da sola, avrebbe lasciato fuori tutto ciò che l'impresa danneggia ma che non si riflette sul suo bilancio. Comprendere questo cambia il modo in cui si imposta l'incarico di assurance: non si verifica solo che i numeri siano corretti, si verifica che il perimetro della rendicontazione catturi gli impatti che la legge ora considera rilevanti per gli stakeholder.

Termini correlati

- Doppia materialità: Il concetto strutturale degli ESRS — valutazione separata di materialità finanziaria e materialità di impatto. - Materialità di sostenibilità: Termine sinonimo di doppia materialità nel contesto degli ESRS. - Rendicontazione di sostenibilità: La comunicazione dei dati di sostenibilità; gli ESRS sono uno degli standard applicabili. - CSRD: Direttiva UE 2022/2464, recepita in Italia con il D.Lgs. 125/2024, che rende gli ESRS obbligatori. - GRI: Global Reporting Initiative, framework volontario internazionale, ancora ampiamente utilizzato accanto agli ESRS. - ISSA 5000: Standard IAASB sulla sustainability assurance, in fase di finalizzazione, destinato a sostituire l'ISAE 3000 sulla rendicontazione di sostenibilità.

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