Indice
- Chi rientra nella CSRD e quando - Cornice normativa e assurance graduale - ESRS e doppia materialità - Caso: Industriale Lombarda S.p.A. - Checklist operativa per lo studio - Dove sbagliano gli incarichi di assurance - Contenuti correlati
Chi rientra nella CSRD e quando
La Direttiva 2022/2464/UE modifica la precedente NFRD con un'applicazione a ondate. Il D.Lgs. 125/2024 la recepisce in Italia intervenendo sul D.Lgs. 254/2016, sul Codice Civile (art. 2428 e seguenti) e sul D.Lgs. 39/2010 per la parte di assurance.
Prima ondata: grandi EIP già soggette alla NFRD
Le grandi imprese di interesse pubblico con più di 500 dipendenti, già soggette alla rendicontazione non finanziaria, applicano gli ESRS per i periodi che iniziano dal 1° gennaio 2024. Le prime relazioni di sostenibilità escono nel 2025.
Seconda ondata: tutte le grandi imprese
Dai periodi che iniziano dal 1° gennaio 2025 rientra qualunque società che superi due dei tre parametri:
- Totale attivo superiore a 25 milioni di euro (soglia aggiornata dalla Direttiva Delegata 2023/2775) - Ricavi netti superiori a 50 milioni di euro - Media di 250 dipendenti nell'esercizio
Le soglie pre-2024 (20 milioni e 40 milioni) circolano ancora in molte circolari: vanno lette come storiche.
Terza ondata: PMI quotate
Le PMI con titoli ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati UE applicano gli ESRS semplificati (LSME) per gli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2026, con facoltà di opt-out fino al 2028. La controversia pratica, per chi lavora su Euronext Growth Milan, è che il segmento non è mercato regolamentato in senso tecnico, quindi molte società quotate lì non rientrano nella terza ondata. Se rientrano comunque nei parametri dimensionali, finiscono in seconda ondata. Questa distinzione incide sulla data di prima applicazione di due anni pieni e va verificata cliente per cliente.
Cornice normativa e assurance graduale
Base giuridica
L'articolo 19-bis della Direttiva 2013/34/UE, come modificato dalla CSRD, impone alle grandi imprese di inserire nella relazione sulla gestione informazioni sugli impatti dell'impresa su persone e ambiente e sugli effetti delle questioni di sostenibilità sull'andamento dell'impresa. In Italia la traduzione è il nuovo art. 2428-bis C.C. introdotto dal D.Lgs. 125/2024.
Il Regolamento delegato (UE) 2023/2772 fissa gli European Sustainability Reporting Standards:
- ESRS 1: principi generali - ESRS 2: informativa generale (sempre applicabile) - ESRS ambientali (E1-E5): clima, inquinamento, acqua, biodiversità, economia circolare - ESRS sociali (S1-S4): forza lavoro propria, lavoratori della catena del valore, comunità, consumatori - ESRS di governance (G1): condotta aziendale
Calendario dell'assurance
La CSRD introduce un'assurance a gradini:
- 2024-2025: nessun obbligo di assurance sulla prima applicazione da parte delle EIP di prima ondata (la relazione 2024 pubblicata nel 2025 viaggia senza opinion) - 2026: limited assurance obbligatoria sulla relazione 2025 della prima ondata - 2027: limited assurance obbligatoria per la seconda ondata - 2028: limited assurance obbligatoria per le PMI quotate, salvo opt-out
L'articolo 34 della Direttiva 2006/43/CE, riformulato dalla CSRD e recepito dal D.Lgs. 125/2024 che modifica il D.Lgs. 39/2010, richiede che l'assurance sia rilasciata dal revisore legale dell'impresa oppure da altro revisore abilitato. La CONSOB e il MEF, nei documenti di attuazione, hanno confermato l'orientamento italiano: il perimetro di abilitazione passa dal Registro dei revisori legali, con un'annotazione specifica che il CNDCEC sta definendo in coordinamento con il Regolamento attuativo sull'equivalenza delle competenze.
In pratica, per uno studio medio italiano, significa che per il collega abilitato alla revisione legale esiste una finestra di dodici mesi circa per ottenere la qualifica specifica sulla sostenibilità, altrimenti l'incarico CSRD deve essere ceduto o svolto in subcontraesponsabilità con un revisore qualificato. Non è un punto secondario: è il vero spartiacque del mercato nei prossimi due anni.
Standard di assurance applicabile
Fino all'emanazione dell'ISSA 5000 dell'IAASB (prevista per fine 2026), il riferimento è l'ISAE 3000 (Revised). L'incarico si pianifica e si svolge per arrivare a un livello di sicurezza limitato: le informazioni di sostenibilità, considerate nel loro complesso, non contengono errori significativi.
L'ISAE 3000.25 chiede che la lettera di incarico con la direzione (e, quando rilevante, con i responsabili delle attività di governance, tipicamente il collegio sindacale nelle società italiane) precisi:
- Standard di rendicontazione applicabili (ESRS, ed eventualmente LSME per le PMI) - Responsabilità della direzione sulla preparazione delle informazioni - Livello di assurance che verrà espresso (limitato) - Forma della relazione di assurance
ESRS e doppia materialità
Il principio
L'ESRS 1.41-48 individua la doppia materialità come criterio per stabilire cosa entra nella relazione. Un tema è materiale se soddisfa almeno uno dei due criteri:
- Materialità di impatto: il tema riguarda impatti significativi dell'impresa su persone o ambiente, anche lungo la catena del valore - Materialità finanziaria: il tema genera rischi o opportunità che incidono o ragionevolmente incideranno su sviluppo, andamento economico, risultati o situazione patrimoniale e finanziaria dell'impresa
Si tratta di un ribaltamento concettuale rispetto alla rendicontazione finanziaria classica. Nella revisione del bilancio la materialità è un filtro quantitativo sulla rappresentazione della ricchezza d'impresa; nella CSRD la materialità di impatto misura quanto l'impresa pesa sul mondo, indipendentemente dal conto economico. In pratica, questo significa che il revisore non può limitarsi a rileggere i flussi economico-finanziari: deve capire la catena del valore del cliente.
Processo
L'ESRS 2.IRO-1 richiede che la società segua quattro passaggi:
1. Comprensione del contesto: settori, attività, rapporti commerciali, geografia 2. Identificazione di impatti, rischi e opportunità lungo la catena del valore 3. Valutazione della significatività con soglie quantitative e qualitative 4. Determinazione degli ESRS applicabili, tema per tema
Informativa comunque dovuta
Anche se la valutazione di materialità esclude alcuni temi, certe informazioni restano obbligatorie:
- ESRS 2: informativa generale completa - ESRS E1.1-E1.9: informativa minima sul cambiamento climatico, anche quando non materiale (scelta politica dell'EFRAG discutibile ma espressa) - Spiegazioni sulla non materialità: per ogni tema valutato come non materiale va documentato perché
Secondo noi qui si gioca metà della qualità dell'incarico: le spiegazioni sulla non materialità sono spesso scritte in quattro righe di boilerplate, e il revisore dovrebbe contestarle. Se le carte sono leggere su questo punto, la relazione di assurance è esposta.
Caso: Industriale Lombarda S.p.A.
Società: Industriale Lombarda S.p.A., produttore di componenti metallici per l'automotive con sede a Bergamo.
Dati 2024:
- Ricavi: 78 milioni di euro - Totale attivo: 45 milioni di euro - Dipendenti: 420 (media annua) - Quotata su Euronext Growth Milan
applicabilità
Industriale Lombarda supera tutti e tre i parametri per grande impresa. La quotazione su Euronext Growth Milan non la fa rientrare nella terza ondata (PMI quotate su mercati regolamentati), perché EGM è MTF e non mercato regolamentato. Quindi seconda ondata.
Nel fascicolo: documentare i parametri dimensionali sulla base del consolidato se esistente, altrimenti sul bilancio individuale. Verificare la qualifica del mercato di quotazione presso il Bollettino CONSOB.
tempistica
- Primo esercizio CSRD: 2025 (periodo che inizia dal 1° gennaio 2025) - Prima relazione di sostenibilità: marzo 2026, in uscita con il bilancio 2025 - Prima assurance obbligatoria: 2027 (sulla relazione 2025 pubblicata nel 2026)
Nel fascicolo: inserire nel planning memorandum le date di adeguamento dei sistemi informativi e dei controlli interni. Qui la direzione di solito arriva tardi.
materialità preliminare
Per il settore automotive ci si attendono impatti rilevanti su:
- ESRS E1 (clima): emissioni scope 1, 2 e 3 lungo la catena di fornitura - ESRS E2 (inquinamento): emissioni atmosferiche, sostanze pericolose - ESRS E5 (economia circolare): riciclo metalli, rifiuti industriali - ESRS S1 (forza lavoro): sicurezza sul lavoro, formazione professionale - ESRS G1 (condotta aziendale): anti-corruzione, due diligence fornitori
Nel fascicolo: la materialità preliminare va validata con il coinvolgimento degli stakeholder ex ESRS 1.63-68. Se il cliente fa la stakeholder engagement via questionario a 20 fornitori compiacenti, bisogna scriverlo come limitazione.
pianificazione dell'assurance
Secondo l'ISAE 3000.32, il revisore deve costruirsi una comprensione dell'oggetto e degli altri fattori rilevanti. Per Industriale Lombarda:
- Sistemi di raccolta dati ESG: al momento inesistenti - Controlli interni sulle informazioni di sostenibilità: nessun framework formalizzato - Competenze interne del team sulla materia ambientale - Necessità di un esperto sulle emissioni di gas serra
Nel fascicolo: l'ISA 620.8 impone di valutare competenza, capacità e obiettività dell'esperto prima del coinvolgimento.
Il risultato è un piano di assurance a tre fasi (comprensione, procedure analitiche, test sui controlli) con un budget di circa il 25 per cento in più rispetto agli incarichi di revisione tradizionali, per coprire curva di apprendimento e costo dell'esperto. Sui compensi irrisori che circolano per le prime stagioni (abbiamo visto preventivi a 15.000 euro per emittenti quotate di seconda ondata) la nostra posizione è netta: è mercato non sostenibile, e chi accetta quei prezzi sta scrivendo le carte dopo o sta rinunciando alle procedure sul scope 3.
Checklist operativa per lo studio
1. Inventario dei clienti CSRD entro marzo 2026: serve per dimensionare risorse e pianificare la formazione 2. Formazione del team entro giugno 2026 su ISAE 3000 e temi ESRS, con certificazione della qualifica per almeno un partner firmatario 3. Rete di esperti esterni (clima, biodiversità, diritti umani) entro settembre 2026, con contratti quadro ex ISA 620 4. Template di lettera di incarico, programmi di lavoro e relazione di assurance conformi all'ISAE 3000 entro dicembre 2026 5. Sistema di controllo qualità ISQM aggiornato per coprire la sostenibilità, con attenzione alla valutazione della competenza professionale ex ISQM 1.32 6. Capacità più importante di tutte: riconoscere quando l'incarico esce dal proprio raggio di azione e chiamare un esperto. Sulla sostenibilità non si può tickare con il mestiere maturato sul bilancio; molte delle voci richiedono strumenti di misurazione nuovi
Dove sbagliano gli incarichi di assurance
- Sottostima della complessità della materialità. L'EFRAG, nei technical advice, ha documentato che una valutazione di doppia materialità impostata bene assorbe 6-8 mesi per una grande impresa. Non si chiude in quattro settimane durante la busy season - Dati ESG trattati come pacifici. L'ISAE 3000.A69 ricorda che molta parte delle informazioni di sostenibilità nasce da stime e assunzioni. I fattori di emissione, i metodi di calcolo scope 3, le soglie di coinvolgimento dei fornitori: tutto va verificato, non assunto. Se la direzione presenta numeri senza tracciabilità, la carta deve dirlo - Confusione fra ruoli del revisore legale e del collegio sindacale. L'assurance CSRD in Italia spetta al revisore legale; il collegio sindacale, ex art. 2403 C.C., vigila sul processo di rendicontazione e sulla sua adeguatezza organizzativa. Non è opinion, è vigilanza. Sono funzioni distinte che vanno tenute separate anche nelle carte
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- Glossario: doppia materialità - Calcolatore ISAE 3000 - Guida all'implementazione ESRS E1
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