ESRS E1 気候変動：監査人と作成者が理解すべき重要事項

CSRD規制枠組みと保証要件

CSRD第19a条は、特定の規模基準を満たす大規模事業体に対し、該当するすべてのESRS基準に基づく報告を求めている。日本では金融商品取引法の改正により、2025年1月1日以後開始事業年度から段階的に適用される。

段階的施行スケジュール

第1段階（2025年適用開始）では、従業員500名超かつ売上高4,000万ユーロ超かつ総資産2,000万ユーロ超の条件のうち2つを満たす上場企業が対象となる。第2段階（2026年適用開始）では中規模上場企業、第3段階（2028年適用開始）では非上場大規模企業が順次対象となる。

保証水準

当初は限定的保証が求められるが、2028年度以降は合理的保証への移行が検討されている。限定的保証業務では、ISAE 3000（改訂）またはISAE 3410に準拠した手続が必要となる。保証業務は法定監査人が実施する場合と独立した保証提供者が実施する場合の両方が認められている。

監査人の具体的責任

法定監査人がESRS保証業務を受嘱する場合、財務諸表監査とは別の業務として位置付けられる。ただし、気候関連のリスクが財務諸表に与える影響についてはISA 315（改訂2019）に基づく評価が必要である。特に、気候変動による物理的リスクと移行リスクが会計上の見積りに与える影響を検討する必要がある。

ESRS E1の開示要件

ESRS E1.1からE1.9は気候変動に関する開示フレームワークを定めており、従来のTCFD開示を大幅に拡張している。

ガバナンス要件（ESRS E1.1-E1.3）

取締役会レベルでの気候関連監督体制、経営陣の責任分担、気候関連リスクと機会の特定・評価・管理プロセスの詳細な開示が求められる。単なる組織図の提示では不十分であり、具体的な意思決定プロセスと責任の所在を明示する必要がある。

戦略開示（ESRS E1.4-E1.6）

気候関連のリスクと機会が事業戦略、財務計画、資本配分にどのように統合されているかの開示が必要である。特にESRS E1.5は、気候関連の移行計画を詳細に記載することを求めており、具体的な削減目標、実施時期、投資計画、進捗測定指標を含む必要がある。

リスク管理プロセス（ESRS E1.7）

気候関連リスクの特定、評価、優先順位付け、管理の各プロセスが企業全体のリスク管理にどのように統合されているかの説明が求められる。物理的リスク（急性・慢性）と移行リスク（政策・技術・市場・評判）の両方を対象とする。

指標と目標（ESRS E1.8-E1.9）

温室効果ガス排出量（スコープ1、2、3）の定量的開示に加え、エネルギー消費、再生可能エネルギー比率、気候関連投資額等の指標開示が必要である。目標設定では、パリ協定の1.5度目標との整合性評価も求められる。

二重重要性評価の実務

ESRS 1の二重重要性概念は、従来の財務重要性（インサイド・アウト視点）と影響重要性（アウトサイド・イン視点）の両方を評価する枠組みである。

影響重要性の評価手法

企業の事業活動が気候変動に与える実際の影響と潜在的影響の両方を評価する。温室効果ガス排出量の絶対値だけでなく、業界平均との比較、科学的根拠に基づく削減目標との整合性、サプライチェーン全体での影響度を検討する。

財務重要性の評価手法

気候変動要因が企業の財政状態、経営成績、キャッシュフローに与える短期・中期・長期の財務影響を評価する。物理的リスクでは、異常気象による操業停止、サプライチェーン断絶、保険コスト増加等を定量化する。移行リスクでは、炭素税導入、規制強化、技術革新による既存資産の陳腐化等を評価する。

重要性判断の文書化

二重重要性評価のプロセスと判断根拠を詳細に文書化する必要がある。特に、重要と判断した事項と重要でないと判断した事項の閾値設定、ステークホルダーエンゲージメントの結果、外部専門家の意見等を含める。

実務例

山田電子工業株式会社（従業員800名、年間売上高120億円、東証プライム市場上場）の2025年度統合報告書におけるESRS E1適用例を示す。

ステップ1：対象範囲の確定

従業員500名超、売上高約1億ユーロ（120億円÷120円）、総資産50億円（約4,200万ユーロ）で第1段階適用企業に該当する。文書化：適用基準チェックシートに規模要件の計算根拠を記載。

ステップ2：二重重要性評価の実施

影響重要性では、製造プロセスでの年間CO2排出量1万5千トン、製品の使用段階での推定排出量8万トンを算出。財務重要性では、2030年予想炭素価格（5千円/t-CO2）による追加コスト年間7,500万円、豪雨災害による操業停止リスク（年間想定損失2億円）を評価。文書化：重要性マトリクスに定量的根拠と閾値設定理由を明記。

ステップ3：開示項目の決定

ガバナンス、戦略、リスク管理、指標・目標の4分野すべてで開示が必要と判断。特に移行計画では2030年までに30%削減（2020年比）の目標を設定。文書化：開示要件チェックリストに各ESRS E1項目の適用可否と根拠を記載。

ステップ4：保証業務の計画

限定的保証業務として、データの完全性・正確性の検証、計算方法の妥当性評価、開示内容の一貫性確認を実施。文書化：保証計画書に手続の種類、実施時期、責任者を明示。
この例では、定量的なリスク評価と具体的な削減目標により、ESRS E1の要件を満たす開示が可能となった。

監査人向け実践チェックリスト

適用対象の確認 - 企業規模が第1段階（従業員500名超、売上4,000万ユーロ超、総資産2,000万ユーロ超の2要件充足）に該当するか検証。金融商品取引法改正による国内適用時期を確認。
二重重要性評価の妥当性検証 - 影響重要性と財務重要性の評価プロセス、閾値設定の合理性、ステークホルダーエンゲージメントの実施状況を検討。ESRS 1.41-1.48の要件との整合性を確認。
データ品質の評価 - 温室効果ガス排出量の計算基準、第三者検証の有無、サプライチェーンデータの信頼性を検証。特にスコープ3排出量の推計方法と仮定の妥当性を評価。
移行計画の具体性確認 - 2030年・2050年目標の科学的根拠、実施スケジュール、必要投資額、進捗測定指標の実現可能性を検討。パリ協定1.5度目標との整合性を確認。
財務諸表への影響評価 - 気候関連リスクが資産の減損、引当金、後発事象等の会計処理に与える影響をISA 540（改訂）に基づき評価。
最も重要な要素 - 二重重要性評価の文書化が不十分な場合、ESRS適用の前提が崩れる。評価プロセスと判断根拠を詳細に検証することが保証業務の核心となる。

よくある間違い

• TCFDとESRS E1の混同 - 既存のTCFD開示をそのまま使用してESRS E1要件を満たそうとする。ESRSはより詳細で定量的な開示を求めており、特に移行計画と二重重要性評価が追加要件となる。
• スコープ3排出量の軽視 - 多くの企業でサプライチェーン排出量（スコープ3）が総排出量の80%以上を占めるにも関わらず、データ収集の困難さを理由に簡易推計で済ませる。ESRS E1は可能な限り実測値に基づく開示を求めている。