ESRS E1 Climate Change: Cosa devono sapere revisori contabili e preparatori

Indice dei contenuti

- Il quadro normativo CSRD e l'assurance obbligatoria - ESRS E1: l'unico standard ambientale sempre applicabile - I disclosure requirement dell'ESRS E1 che impattano l'assurance - Esempio pratico: Manifatture Alpine S.p.A. - Checklist operativa per revisori - Errori comuni nell'applicazione dell'ESRS E1 - Contenuti correlati

Dove si rompe l'assurance CSRD: il baseline fantasma

Il rilievo più frequente che si legge nelle prime review interne condotte dagli studi mid-tier italiani riguarda il target di riduzione delle emissioni senza un anno base tracciabile. La direzione dichiara "meno 30% entro il 2030" e il fascicolo riporta la dichiarazione. Manca il dato 2021 o 2023 a cui quella percentuale si riferirebbe. Manca la riconciliazione con i consumi energetici registrati in contabilità. Nella nostra esperienza, questa è la falla che la delibera sanzionatoria CONSOB citerà per prima, quando le prime sanzioni sulla rendicontazione di sostenibilità cominceranno a circolare.

La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ha modificato l'articolo 19a della Direttiva Contabile (2013/34/UE), rendendo obbligatoria la rendicontazione di sostenibilità per le grandi imprese dal 1° gennaio 2025. L'applicazione procede a ondate. La prima ondata (2025) copre le grandi imprese di interesse pubblico con oltre 500 dipendenti già soggette alla NFRD. La seconda ondata (2026) estende l'obbligo a tutte le altre grandi imprese che superino due parametri su tre: 250 dipendenti, 50 milioni di euro di ricavi, 25 milioni di totale attivo. La terza ondata (2027) coinvolge le PMI quotate sopra i 10 dipendenti.

L'articolo 19a.1 stabilisce che le informazioni sulla sostenibilità siano sottoposte ad assurance limitata da parte del revisore legale o di un prestatore di servizi indipendente. Non è facoltativa. È un requisito legale che corre parallelo alla revisione del bilancio consolidato e che, in Italia, il MEF vigila attraverso il D.Lgs. 39/2010 per la parte di competenza del revisore legale.

Cosa significa nella pratica: chi firma cosa

Gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), adottati dalla Commissione Europea nel luglio 2023 sulla base del lavoro EFRAG, sono direttamente applicabili in tutti gli Stati membri UE. Il quadro italiano li integra con il sistema duale: il collegio sindacale vigila sulla governance dell'informativa ai sensi dell'art. 2403 C.C., mentre il revisore legale (o il soggetto incaricato dell'assurance) esprime la conclusione limitata ai sensi dell'art. 14-bis del D.Lgs. 39/2010. In termini concreti, questo significa che il collega sindacale ti chiederà la documentazione della valutazione di doppia materialità ancora prima del MEF.

La doppia materialità governa quali ESRS applicare: un'impresa deve rendicontare su tutti gli aspetti materiali dal punto di vista dell'impatto (inside-out) e finanziario (outside-in). L'ESRS E1 fa eccezione. Ed è l'unica eccezione tra gli standard ambientali.

L'eccezione dell'E1: perché "sempre applicabile" non vuol dire "sempre rilevante"

Il paragrafo 16 dell'ESRS E1 stabilisce che tutte le imprese soggette alla CSRD applichino questo standard, indipendentemente dal risultato della valutazione di materialità. Zero eccezioni, nel senso dell'applicabilità. Molte, invece, sul piano pratico.

Un'impresa che concluda che i cambiamenti climatici non siano materiali per i propri impatti o rischi finanziari resta tenuta a rendicontare secondo l'E1. Può spiegare perché considera gli aspetti climatici non materiali, ma deve farlo seguendo la struttura dei disclosure requirement E1-1 fino all'E1-9. Qui si apre la prima zona grigia: quale livello di dettaglio richiede una "spiegazione" quando la materialità è stata esclusa? L'EFRAG non lo specifica. Nella nostra esperienza, i fascicoli che si limitano a una pagina di testo qualitativo difficilmente reggono. Quelli che documentano la metodologia di valutazione di materialità, le soglie quantitative applicate e il coinvolgimento del management nel processo sì.

L'ESRS E1 copre nove aree:

1. E1-1: Piano di transizione per la mitigazione del cambiamento climatico 2. E1-2: Politiche relative alla mitigazione e adattamento al cambiamento climatico 3. E1-3: Azioni e risorse in relazione alle politiche sul cambiamento climatico 4. E1-4: Target relativi alla mitigazione e adattamento al cambiamento climatico 5. E1-5: Consumo di energia e mix energetico 6. E1-6: Emissioni di gas serra (Scope 1, 2, 3) 7. E1-7: Rimozione di gas serra 8. E1-8: Prezzi interni del carbonio 9. E1-9: Ricavi anticipati da prodotti e servizi allineati alla tassonomia

Ogni disclosure requirement definisce informazioni obbligatorie al livello del paragrafo. Chi firma l'assurance deve verificare completezza e accuratezza con procedure di assurance limitata, il che non è la stessa cosa di un'assurance ragionevole. La differenza, spesso, nei fascicoli si perde.

I disclosure requirement dell'ESRS E1 che impattano l'assurance

E1-1: piano di transizione climatica

Il punto in cui le carte diventano leggere più spesso è il piano di transizione. La direzione presenta una slide del board con target e intenti. Il fascicolo la incolla come allegato. Poi si tickano gli otto elementi del paragrafo E1-1.15 senza verificare che il piano sia effettivamente attuabile.

Il disclosure requirement E1-1 richiede la descrizione del piano di transizione dell'impresa verso un'economia sostenibile e la limitazione del riscaldamento globale a 1,5°C. Il paragrafo E1-1.15 elenca otto elementi informativi obbligatori, fra cui i target di riduzione GHG con scadenze temporali, le leve di decarbonizzazione, gli investimenti e le spese OpEx previsti, le dipendenze chiave lungo la catena del valore, la leva finanziaria prevista (green bond, prestiti sostenibili). In termini concreti, si deve verificare che il piano non sia una dichiarazione di intenti ma contenga elementi quantificabili e riconciliabili con i sistemi di controllo di gestione. Se l'impresa dichiari una riduzione del 50% delle emissioni Scope 1 e 2 entro il 2030, che esista un baseline affidabile per misurare il progresso non è un dettaglio: è il presupposto perché il disclosure abbia un significato verificabile.

E1-4: target climatici e KPI

L'E1-4 governa la disclosure dei target quantitativi che l'impresa si è posta. Il paragrafo E1-4.27 richiede che ogni target includa la metrica utilizzata (tCO2eq, percentuali di riduzione, indici di intensità), l'anno base e l'anno target, le emissioni coperte (Scope 1, 2, 3 o combinazioni), i progressi realizzati nell'anno di rendicontazione.

L'assurance limitata qui non si esaurisce nel verificare l'esistenza dei target. Riguarda anche l'accuratezza delle metriche di progresso, che deve essere riconciliabile con i dati sottostanti. Se l'impresa dichiari una riduzione del 12% rispetto al baseline, si deve poter rifare il calcolo partendo dalla contabilità energetica. Succede raramente al primo tentativo.

E1-6: emissioni GHG

Le emissioni di gas serra sono il cuore quantitativo dell'ESRS E1. Il paragrafo E1-6.44 richiede la disclosure separata di:

- Scope 1: emissioni dirette da fonti controllate dall'impresa - Scope 2: emissioni indirette da energia acquistata, con metodo location-based e market-based - Scope 3: emissioni indirette lungo la catena del valore, se materiali

Per lo Scope 3, l'ESRS E1 rimanda al GHG Protocol Corporate Value Chain Standard. Il revisore deve verificare che l'impresa abbia valutato la materialità delle 15 categorie Scope 3 e rendicontato quelle significative. La sfida dell'assurance sullo Scope 3 è la dipendenza da dati forniti da terzi. Qui vive una legittima divergenza tra professionisti esperti.

Il Partner A ritiene che, in regime di assurance limitata, sia sufficiente verificare che l'impresa abbia adottato una metodologia documentata (spesso average-data o spend-based per la categoria 1) e che i fattori di emissione applicati siano coerenti con database riconosciuti tipo DEFRA o Ecoinvent. La verifica sui fornitori non sarebbe dovuta perché l'assurance limitata non impone procedure di terze parti. Il Partner B risponde che il paragrafo ISA Italia 3000.L53 richiede comunque evidenze sufficienti e appropriate, e che su uno Scope 3 che rappresenti il 90% dell'impronta totale accettare solo la metodologia senza alcuna circolarizzazione a campione esponga il revisore al rischio che il MEF contesti la mancanza di scetticismo professionale. In pratica, i due partner finiscono per negoziare un livello intermedio: circolarizzazione dei primi cinque fornitori per controvalore e nessun test sui restanti. Non è una soluzione pulita. È la soluzione che tiene.

Esempio pratico: Manifatture Alpine S.p.A.

Contesto: Manifatture Alpine S.p.A., azienda italiana di componenti per l'industria automobilistica, ha 420 dipendenti, ricavi per 78 milioni di euro nel 2024, e rientra nella seconda ondata CSRD. Prima rendicontazione secondo gli ESRS per l'esercizio 2025.

Checklist operativa per revisori

1. Verificare l'applicabilità della CSRD controllando il superamento di due delle tre soglie dimensionali (art. 3, par. 4 della Direttiva Contabile modificata) 2. Confermare l'applicazione obbligatoria dell'ESRS E1 a prescindere dalla valutazione di materialità (ESRS E1, par. 16) 3. Ottenere la valutazione di doppia materialità: verificare il processo seguito e la documentazione delle conclusioni per tutti gli altri ESRS 4. Mappare i disclosure requirement applicabili: identificare le sezioni dell'ESRS E1 che l'impresa deve rendicontare in base alla materialità specifica 5. Definire il livello di assurance richiesto: assurance limitata obbligatoria per legge, possibile estensione ad assurance ragionevole su richiesta volontaria 6. Identificare la necessità di specialisti: emissioni GHG, analisi di scenario climatico, valutazione dei rischi fisici richiedono competenze tecniche specifiche

Errori comuni nell'applicazione dell'ESRS E1

- Applicazione condizionale: alcune imprese ritengono di poter escludere l'ESRS E1 qualora non sia materiale. Il paragrafo 16 dell'ESRS E1 non ammette eccezioni. - Target privi di baseline: dichiarare target di riduzione senza un anno base verificabile rende impossibile misurare i progressi nelle rendicontazioni successive. - Scope 3 sottovalutato: escludere categorie Scope 3 significative senza una valutazione documentata della loro materialità è una lacuna frequente nell'applicazione del GHG Protocol.

Perché le carte sono leggere: la pressione strutturale

Si dirà che è pigrizia del revisore. Non è pigrizia. Sull'ESRS E1 le carte sono leggere per quattro ragioni strutturali che si sovrappongono. I compensi irrisori per le prime rendicontazioni di sostenibilità (molti studi hanno acquisito gli incarichi a valori che non coprono le ore specialistiche necessarie). Il backlog del MEF che rende improbabile un'ispezione a breve termine, il che sposta la percezione del rischio. La qualità dei dati forniti dal cliente sullo Scope 3, che è costantemente sotto la soglia che il revisore chiederebbe sul bilancio. E la sovrapposizione temporale con la busy season tradizionale: il fascicolo CSRD si chiude in parallelo con il consolidato, quando scrivere le carte dopo è già la prassi. In questo contesto, il secondo confronto (tra il target dichiarato e la traiettoria effettiva necessaria per rispettarlo) non compare quasi mai nei fascicoli. È qui che il primo ciclo di controlli MEF troverà le prime ispezioni con rilievi sostanziali.

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