TCFD

Cosa va storto nei fascicoli prima di parlare di standard

I fascicoli che si vedono nella revisione di sostenibilità tendono a fallire allo stesso modo. La governance climatica viene presa per buona perché la società dichiara che esiste un Comitato Rischi che si riunisce trimestralmente. Nessuno chiede i verbali. Quando si chiedono i verbali, in tre casi su cinque il Comitato Rischi non ha mai discusso clima: ha discusso rischi finanziari ordinari e l'estensore del rapporto di sostenibilità ha attribuito la competenza ex post.

Le metriche di emissione sono un problema diverso. Il revisore confronta il numero pubblicato con il foglio Excel della direzione, vede che combaciano, firma. Il foglio Excel della direzione, però, è derivato dai consumi energetici tramite fattori di emissione che nessuno ha verificato. Si verificano i totali, non le fonti. Lo IAS 1.122 (per analogia con il principio di significatività dell'informativa) e l'ISAE 3410 paragrafi 35-36 richiedono che la procedura tracci fino al dato sottostante, non al passaggio intermedio.

Lo ISAE 3410 dice cosa serve. Il fascicolo, scritto bene, spiega perché in quel determinato incarico è stato sufficiente quel determinato test. Tra i due c'è una zona grigia che il MEF, nei controlli avviati nel 2025, sta iniziando a esaminare con attenzione: il giudizio del revisore su quanto debba essere robusta la base probatoria per un dato prospettico (uno scenario a 1,5°C nel 2040) rispetto a un dato storico (le emissioni 2024 effettivamente prodotte).

Come funziona

Il TCFD impone informativa su quattro aree. Si parte dalla governance: chi nel board ha la responsabilità climatica, con quale frequenza si riunisce, cosa discute. Strategia: quali rischi e opportunità climatici l'entità ha identificato, con quale orizzonte temporale, e come la strategia di business riflette quei rischi. Gestione dei rischi: come i rischi climatici si integrano con il sistema di risk management complessivo. Metriche e target: cosa si misura, secondo quale metodologia, e con quale traguardo.

Quando la sezione TCFD rientra nel perimetro di un incarico ISAE 3410 di sicurezza limitata, il revisore non ha la stessa profondità probatoria della revisione sul bilancio finanziario. Si applicano procedure più ridotte: indagini, analisi di coerenza, ispezioni mirate sui documenti di supporto. Però il giudizio sulla sufficienza dell'evidenza è sempre del revisore. Il fascicolo deve spiegare perché, su questa entità e questo specifico contenuto TCFD, le procedure scelte erano sufficienti.

C'è una tensione che il framework non risolve. Le informazioni TCFD sono in gran parte prospettiche: scenari, target, traiettorie. Le procedure di revisione, anche quelle dell'ISAE 3410, sono progettate per dati storici verificabili. Il revisore deve quindi giudicare quale livello di evidenza è ragionevole per un'affermazione prospettica. Su uno scenario climatico al 2040, l'evidenza è la coerenza interna del modello e l'allineamento con scenari di terze parti riconosciute (IPCC, IEA). Su un target di emissioni 2030, l'evidenza è il piano operativo che lo collega ai capex annunciati. Se il piano operativo manca, l'affermazione TCFD non ha base.

Esempio pratico: Italmanufacture S.p.A.

Cliente: società manifatturiera quotata sul mercato MTA, sedi in Italia (Brescia) e Germania (Stoccarda), ricavi EUR 127M, IFRS, prima adozione del TCFD nella relazione di sostenibilità integrata 2024. Incarico ISAE 3410 di sicurezza limitata. Decorrenza dell'opinione: 31 marzo 2025.

Passo 1. Verificare la governance dichiarata, non leggerla

Italmanufacture dichiara nel rapporto di sostenibilità che il Comitato Rischi del board si riunisce trimestralmente e monitora i rischi climatici sotto uno scenario di riscaldamento a 1,5°C.

Si chiedono i verbali dei quattro comitati 2024. Si verifica che ciascuno contenga una sezione climatica sostanziale (non un punto generico tipo "varie ed eventuali"). Si confronta cosa il comitato ha effettivamente discusso con i rischi che la società dichiara di aver identificato in fase di pianificazione strategica. Se il verbale di marzo 2024 menziona "rischio fisico — alluvioni stabilimento Brescia" e il rapporto di sostenibilità lo elenca come rischio identificato, il cerchio si chiude. Se il verbale parla solo di tassi di interesse e cambio dollaro, la dichiarazione di governance climatica nel rapporto è sopravvalutata.

Nota di documentazione: si conservano i quattro verbali (o estratti certificati) nel fascicolo. Si compila una matrice "rischio dichiarato → verbale che lo discute → ruolo del Comitato Rischi" con riferimenti puntuali alla data del verbale e al numero di pagina.

Passo 2. Tracciare le metriche fino ai dati sottostanti

La società riporta emissioni Scope 1 pari a 3.240 tonnellate CO₂eq nel 2024.

Si ottiene il foglio di lavoro che riconcilia i consumi (gas naturale degli stabilimenti, gasolio della flotta aziendale, GPL per le caldaie ausiliarie) ai fattori di emissione applicati. Si verifica che i fattori provengano da una fonte tracciabile (ISPRA per l'Italia, UBA per la Germania, IPCC come riferimento internazionale). Si verifica che il perimetro di consolidamento delle emissioni corrisponda al perimetro del bilancio: stessa lista di società, stessa percentuale di consolidamento. Lo scarto più frequente è qui — la sostenibilità consolida con criteri di controllo operativo (più ampio), il bilancio con criteri di proprietà finanziaria (più stretto). La nota va fatta esplicitamente.

Nota di documentazione: si allegano il foglio Excel della direzione, la lista dei fattori di emissione con fonte, e la matrice di consolidamento sostenibilità versus bilancio. Si documenta in chiaro qualsiasi differenza di perimetro e si valuta se sia significativa.

Passo 3. Valutare la coerenza tra scenari e strategie

La società dichiara una transizione verso emissioni nette zero entro il 2040. Investimenti in efficienza energetica nel 2024: EUR 4,2M.

Si verifica se EUR 4,2M sono coerenti con la traiettoria: una società con emissioni 2024 di 3.240 tonnellate che vuole arrivare a zero in sedici anni dovrebbe ridurre in media circa 200 tonnellate l'anno. Si chiede alla direzione il piano: ogni euro speso quante tonnellate elimina? Se il piano non esiste, o esiste solo come slide di alto livello senza numeri verificabili, l'affermazione TCFD sulla strategia è priva di base. Si discute con la direzione (e, se necessario, con il Comitato Rischi) come sanare la carenza prima della firma.

Nota di documentazione: si conserva il piano operativo della direzione (o il memo che spiega perché non esiste un piano dettagliato), il calcolo della traiettoria implicita, e le comunicazioni con la direzione sul punto.

Passo 4. Verificare l'assenza di conflitti tra sezioni

Si confronta la sezione TCFD del rapporto di sostenibilità con la sezione "Fattori di rischio" della relazione sulla gestione. Sono lo stesso documento integrato, ma in fasi diverse di stesura sono stati toccati da team diversi. Italmanufacture dichiara nella sezione TCFD un rischio fisico alto su Brescia. Nella relazione sulla gestione, il rischio Brescia non compare. Questa è una contraddizione. Va sanata, e va documentato in chiaro nel fascicolo come il revisore l'ha rilevata e cosa ha fatto la direzione.

Nota di documentazione: foglio di riconciliazione dei rischi tra sezioni del documento integrato. Le contraddizioni vanno elencate, presentate alla direzione, e risolte prima dell'emissione dell'opinione.

Conclusione operativa. Il fascicolo Italmanufacture chiude con quattro carte: matrice governance-verbali, riconciliazione emissioni-consumi, traiettoria-piano-investimenti, riconciliazione cross-section. Ciascuna ha numeri verificabili e fonte. L'opinione ISAE 3410 di sicurezza limitata è emessa con due osservazioni alla direzione: una sul piano operativo da rendere più granulare per l'esercizio successivo, una sull'allineamento dei perimetri di consolidamento.

Cosa sbagliano i revisori

Il MEF, nei controlli qualitativi sulla revisione legale avviati da gennaio 2025, ha incluso la sostenibilità tra le aree esaminate quando l'incarico ricade sotto l'ISAE 3410. I rilievi che si vedono ricorrere riguardano tre punti.

Il primo è il perimetro. Studi che ancora trattano la sezione TCFD del bilancio integrato come "informativa narrativa non sottoposta a revisione" anche quando l'opinione si estende al rapporto di sostenibilità. Il fascicolo non documenta procedure sulla TCFD, e quando l'ispettore chiede le carte, le carte non ci sono. La conseguenza pratica: il MEF chiede al partner di spiegare cosa ha verificato. Senza carte, la spiegazione non regge.

Il secondo è la confusione tra ISAE 3410 (sicurezza limitata) e ISA tradizionali sul bilancio finanziario. I revisori applicano procedure pensate per il bilancio (campionamento, conferme di terzi, ricalcolo) e poi non documentano perché, sulla sostenibilità, non hanno applicato lo stesso livello di profondità. La sicurezza limitata richiede meno evidenza, ma richiede comunque che il fascicolo spieghi quale standard si stia applicando e perché. La maggior parte dei fascicoli che si vedono salta questo passaggio. La carta da scrivere è breve (una pagina) ma fa la differenza.

Il terzo è una pratica documentata. Pochi studi hanno integrato nella metodologia di pianificazione un checkpoint specifico per identificare se il cliente applica il TCFD e in quale forma (bilancio integrato, rapporto di sostenibilità separato, sito web). Si scopre la TCFD a metà incarico, e le procedure su quella sezione vengono fatte di corsa nelle ultime due settimane. Il fascicolo lo mostra: le carte TCFD hanno tutte data tra il 15 e il 30 marzo. Un controllore lo legge subito.

C'è un punto in cui due revisori esperti non sarebbero d'accordo. Su uno scenario climatico al 2040, il revisore A chiede una documentazione robusta del modello (ipotesi di temperatura, ipotesi di crescita economica, traiettoria delle emissioni mondiali) perché l'ISAE 3410.A57 parla di "appropriatezza dell'evidenza in relazione alla materia oggetto di valutazione". Il revisore B sostiene che, su un orizzonte 2040, qualsiasi modello ha un'incertezza tale che l'evidenza richiesta è solo la coerenza con uno scenario IPCC pubblicato, non la riproducibilità del modello aziendale. Entrambe le posizioni hanno una logica. La nostra esperienza è che il MEF, almeno nei controlli 2025, ha preferito vedere documentata la coerenza con un benchmark esterno piuttosto che un modello aziendale opaco. Si scelga di conseguenza, ma la scelta va motivata nel fascicolo.

L'incentivo strutturale che produce il problema

Il compenso per la revisione integrata di sostenibilità, in Italia, è generalmente sottostimato rispetto al lavoro effettivo. Il rapporto MEF sulla revisione legale 2023 ha già sollevato il tema dei compensi irrisori sulla revisione tradizionale; sulla sostenibilità il problema è amplificato perché lo studio applica spesso lo stesso prezzo di un servizio di "lettura" del rapporto, non di una revisione vera. Il budget temporale che il manager assegna alla TCFD è quindi compresso. La conseguenza prevedibile: si rolla forward il fascicolo dell'esercizio precedente (quando esiste), si tickano le caselle, e si firma. Il MEF, quando arriva, si accorge.

La via d'uscita non è scoprire che il compenso è basso a fine maggio. È quotare correttamente in fase di accettazione, distinguendo nelle condizioni di incarico la parte ISA (bilancio) dalla parte ISAE 3410 (sostenibilità). Se la quotazione corretta non è accettabile per il cliente, la decisione va presa in fase di accettazione, non a metà esecuzione.

TCFD vs CSRD/ESRS

Il rapporto è gerarchico. Il TCFD è volontario. Il CSRD è una direttiva UE (Direttiva 2022/2464, recepita in Italia con D.Lgs. 125/2024) che impone alle entità in perimetro di rendicontare sulla base degli ESRS (European Sustainability Reporting Standards). Gli ESRS incorporano le raccomandazioni TCFD, in particolare nelle sezioni climatiche dell'ESRS E1.

Per il revisore la distinzione opera così. Un'entità che applica volontariamente il TCFD, ma non è in perimetro CSRD, viene revisionata sulla coerenza tra dichiarazioni e sostanza, dove il riferimento è il framework auto-dichiarato. Un'entità in perimetro CSRD viene revisionata sulla conformità a uno standard normativo cogente. Il livello di profondità probatoria, in pratica, è simile. La differenza è cosa il revisore deve dichiarare nell'opinione: nel primo caso, coerenza con il framework dichiarato dalla direzione; nel secondo, conformità agli ESRS come imposti dal D.Lgs. 125/2024.

Il punto che spesso sfugge: un'entità in perimetro CSRD non può scegliere di applicare solo il TCFD. Deve applicare tutti gli ESRS pertinenti. Una revisione che si limita a verificare la coerenza con il TCFD su un'entità CSRD è incompleta, anche se il rapporto dell'entità è ben fatto sul lato climatico.

Termini correlati

- Rischio climatico e opportunità climatica — il rischio fisico e il rischio di transizione che il TCFD richiede di comunicare. - CSRD e ESRS — la normativa UE che incorpora e sviluppa i principi TCFD in standard obbligatori. - Revisione della rendicontazione di sostenibilità — le procedure ISAE 3410 applicabili alla TCFD. - Informativa sui fattori di rischio — il collegamento tra rischi climatici TCFD e rischi finanziari nella relazione sulla gestione. - Emissioni Scope 1, 2 e 3 — le metriche del pilastro "Metriche e Target" del TCFD. - Scenario climatico e stress test — gli elementi prospettici della strategia TCFD.

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