L'OCSE ha finalizzato il GloBE Model Rules nel dicembre 2021, introducendo un sistema di tassazione minima globale che opera attraverso due meccanismi coordinati: l'Income Inclusion Rule (IIR) e l'Undertaxed Payment Rule (UTPR).
Cosa prevede il framework Pillar Two
L'OCSE ha finalizzato il GloBE Model Rules nel dicembre 2021, introducendo un sistema di tassazione minima globale che opera attraverso due meccanismi coordinati: l'Income Inclusion Rule (IIR) e l'Undertaxed Payment Rule (UTPR). Il sistema si applica ai Multinational Enterprise (MNE) Groups con ricavi consolidati annui pari o superiori a EUR 750 milioni in almeno due dei quattro esercizi fiscali precedenti.
Il calcolo dell'Effective Tax Rate (ETR) avviene a livello giurisdizionale. Ogni giurisdizione in cui il gruppo opera deve raggiungere un ETR minimo del 15%. Quando una giurisdizione presenta un ETR inferiore al 15%, si attiva il meccanismo di "top-up tax" attraverso le regole IIR e UTPR.
Le regole IIR consentono alla giurisdizione madre di tassare direttamente il reddito a bassa tassazione delle controlled foreign companies. Le regole UTPR operano come meccanismo di backup: quando l'IIR non si applica completamente, altre entità del gruppo nella stessa giurisdizione o in giurisdizioni diverse contribuiscono pro rata alla top-up tax.
Obblighi di reporting GloBE
La GloBE Information Return deve essere presentata dall'Ultimate Parent Entity (UPE) o da un'entità designata entro 18 mesi dalla chiusura dell'esercizio fiscale. La dichiarazione include:
L'Italia ha recepito il sistema attraverso il Decreto Legislativo n. 209/2023, con applicazione a partire dall'anno fiscale 2024. L'Agenzia delle Entrate ha pubblicato la Circolare n. 25/E del 2023 con le indicazioni operative per l'implementazione.
- Il calcolo dell'ETR per ciascuna giurisdizione in cui il gruppo opera
- Il GloBE Income o loss per giurisdizione, basato sui consolidated financial statements con specific adjustments
- Le covered taxes, incluse imposte correnti e differite che rientrano nella definizione GloBE
- I calcoli della top-up tax per giurisdizioni con ETR inferiore al 15%
Implicazioni per la revisione contabile
Identificazione dei rischi secondo ISA 315 (Revised 2019)
Il Pillar Two introduce rischi di errori materiali significativi che richiedono procedure di valutazione del rischio specifiche. L'ISA 315.13 richiede che il revisore comprenda l'entità e il suo ambiente, incluso il framework normativo applicabile.
I principali risk factors includono:
Complessità dei calcoli GloBE: Il calcolo dell'ETR per giurisdizione richiede l'allocazione di redditi e imposte secondo regole specifiche che differiscono dai principi contabili IFRS. La complexity aumenta per gruppi con strutture holding complesse o entità operative in multiple jurisdictions.
Novità della normativa: Il 2024 rappresenta il primo anno di applicazione. Le società potrebbero non aver sviluppato controlli interni adeguati per garantire la completeness e accuracy dei calcoli GloBE.
Integrated reporting requirements: Gli importi GloBE impattano sia le current tax liabilities nel bilancio consolidato sia la GloBE Information Return. L'inconsistency tra questi due documenti rappresenta un red flag per inspection teams.
Procedure substantive per i calcoli ETR
L'ISA 330.18 richiede procedure substantive specificamente progettate per rispondere ai rischi identificati. Per la revisione dei calcoli Pillar Two, le procedure devono coprire:
Riconciliazione del GloBE Income: Ottenere la riconciliazione tra il profit before tax del bilancio consolidato e il GloBE Income per ciascuna giurisdizione. Verificare che gli adjustments specifici (permanent differences, dividends received, etc.) siano supportati da documentazione appropriata.
Allocazione delle covered taxes: Testare l'allocazione delle imposte correnti e differite per giurisdizione. Particolare attenzione alle withholding taxes, CFC taxes e altre imposte that potrebbero qualificarsi come covered taxes sotto le GloBE rules.
Calculation methodology: Rivedere i fogli di calcolo utilizzati per determinare l'ETR per giurisdizione. Testare mathematical accuracy e verificare che le formule implementino correttamente le GloBE Model Rules.
Rischi specific alle jurisdiction a bassa tassazione
Le giurisdizioni con ETR inferiore al 15% richiedono enhanced procedures secondo ISA 330.21. Il revisore deve:
- Identificare le ragioni per l'ETR ridotto (incentivi fiscali, timing differences, permanent differences)
- Valutare la sustainability dell'ETR nel medio termine
- Verificare che il management abbia considerato l'impatto delle IIR e UTPR rules
- Testare i calcoli della top-up tax, inclusa la corretta applicazione delle de minimis rules
Esempio pratico: Revisione gruppo Manifatture Europee S.p.A.
Scenario: Manifatture Europee S.p.A. è una holding italiana che controlla operations manifatturiere in Italia, Germania, Irlanda e Singapore. Ricavi consolidati 2024: EUR 1,2 miliardi. Il gruppo ha identificato l'Irlanda come low-tax jurisdiction con ETR del 12,3% (principalmente per intellectual property incentives) e Singapore con ETR del 13,8%.
Passo 1: Ottenere la GloBE Information Return draft e riconciliarla con il bilancio consolidato.
Nota di documentazione: Archiviare la riconciliazione nel fascicolo principale con evidenza della review by partner sulla consistency tra GloBE Income e consolidated profit before tax.
Passo 2: Testare l'allocazione del GloBE Income per l'Irlanda. Il reddito 2024 è EUR 45 milioni, di cui EUR 38 milioni da royalty intellectual property.
Nota di documentazione: Verificare che le royalty siano state eliminate nel consolidato ma incluse nel GloBE Income dell'Irlanda. Ottenere evidenza dei royalty agreements e dei transfer pricing studies.
Passo 3: Calcolare la top-up tax per l'Irlanda. Gap ETR: 15% - 12,3% = 2,7%. Top-up tax: EUR 45M × 2,7% = EUR 1,215 milioni.
Nota di documentazione: Verificare che il management abbia registrato la liability per top-up tax nel bilancio consolidato italiano secondo ISA 540 estimates requirements.
Passo 4: Testare l'applicazione della de minimis rule per Singapore. GloBE Income Singapore: EUR 8,2 milioni (sotto la soglia EUR 10 milioni).
Nota di documentazione: Confermare che Singapore qualifichi per de minimis exemption. Nessuna top-up tax dovuta nonostante ETR < 15%.
Conclusione: Il gruppo deve versare EUR 1,215 milioni di top-up tax sull'Irlanda attraverso IIR italiana. La registrazione contabile è corretta e supportata da calcoli verificabili. La GloBE Information Return è consistent con il bilancio consolidato.
Checklist operativa per il revisore
- Ottenere la GloBE Information Return completa e riconciliarla riga per riga con il bilancio consolidato secondo ISA 500 requirements per audit evidence
- Testare mathematical accuracy di tutti i calcoli ETR utilizzando CAAT tools o spreadsheet independent calculations per ciascuna giurisdizione material
- Verificare che le covered taxes includano solo imposte qualifying sotto GloBE Model Rules Article 4.3.1, escludendo expressly non-qualifying taxes
- Identificare giurisdizioni con ETR < 15% e testare i calcoli top-up tax, inclusa corretta applicazione di de minimis rule (EUR 10M threshold)
- Rivedere disclosure notes nel bilancio consolidato per consistency con GloBE calculations e compliance con IFRS 12 requirements per structured entities
- Documentare nel fascicolo la business rationale per low-tax jurisdictions e valutare sustainability considerations per subsequent years planning
Errori più comuni identificati
• Allocazione errata delle covered taxes: i team spesso includono imposte che non qualificano secondo le GloBE rules o allocano incorrettamente le ritenute alla fonte tra giurisdizioni
• Errori nel calcolo del GloBE Income: mancato aggiustamento del consolidato secondo i requisiti specifici GloBE, in particolare per le eliminazioni dei dividendi e le inclusioni CFC
• Errata applicazione del de minimis: applicare la regola de minimis a livello di entità invece che di giurisdizione, generando calcoli errati del top-up tax
• Mancato testing delle CbCR Safe Harbour Rules (Articolo 9.1 Model Rules): per Manifatture Europee S.p.A., il team non ha verificato che i dati di Country-by-Country Reporting utilizzati per applicare il Transitional Safe Harbour all'Irlanda corrispondessero a quelli effettivamente depositati nel CbCR 2024 — una differenza di EUR 6 milioni nel profit before tax irlandese ha invalidato l'applicazione del safe harbour, con conseguente top-up tax aggiuntivo di EUR 740.000.
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