La tesi: il rischio di revisione è documentale, non aritmetico
Si potrebbe obiettare che i calcoli GloBE siano oggettivi: prendi il bilancio consolidato, applichi gli aggiustamenti previsti dall'OCSE, dividi per giurisdizione, calcoli l'ETR. Cosa può andare storto in un'aritmetica?
Quasi tutto, in realtà. Nei fascicoli che vediamo gli errori non stanno mai nelle formule. Stanno nell'allocazione delle imposte coperte tra giurisdizioni, nella qualificazione delle ritenute alla fonte sui flussi infragruppo, nel trattamento delle differenze temporanee da incentivi R&S, nell'applicazione della de minimis a livello sbagliato. E soprattutto: stanno in fascicoli senza riconciliazione tracciata tra ciò che entra nella GloBE Information Return e ciò che il bilancio consolidato dichiara come imposte dell'esercizio. Il MEF, quando ispezionerà, non contesterà i fogli Excel. Contesterà l'assenza di una pista di revisione.
Verdetto: il revisore italiano che vuole reggere un controllo MEF deve costruire il fascicolo come se l'ispettore arrivasse domani. Perché probabilmente arriverà.
Cosa prevede il framework Pillar Two
Cosa fanno spesso gli studi
Si copia la sintesi dell'Agenzia delle Entrate, si tickano due caselle sulla soglia EUR 750M, si chiude il memo. Manca la valutazione di quali entità del gruppo siano UPE, IPE o POPE, e manca quasi sempre l'identificazione delle giurisdizioni potenzialmente low-tax prima ancora di vedere i numeri.
Cosa richiede il quadro normativo
L'OCSE ha finalizzato il GloBE Model Rules nel dicembre 2021. Il sistema introduce un'imposta minima globale del 15% e opera attraverso due meccanismi coordinati: l'IIR (Income Inclusion Rule) e l'UTPR (Undertaxed Payment Rule), con backup in capo alle altre entità del gruppo quando l'IIR non si applica integralmente. Il perimetro: gruppi multinazionali con ricavi consolidati pari o superiori a EUR 750 milioni in almeno due dei quattro esercizi precedenti.
L'Italia ha recepito il sistema con il D.Lgs. 209/2023, applicabile dal 2024. L'Agenzia delle Entrate ha pubblicato la Circolare 25/E con le indicazioni operative. Per il revisore legale, gli obblighi discendono dal D.Lgs. 39/2010 in combinato con i principi ISA Italia: la rendicontazione GloBE è informazione finanziaria sottoposta a verifica, e un'eventuale carenza alimenta profili di responsabilità professionale.
Il calcolo dell'ETR avviene a livello giurisdizionale. Ogni giurisdizione in cui il gruppo opera deve raggiungere un ETR minimo del 15%; quando una giurisdizione presenta un ETR inferiore, si attiva il meccanismo di top-up tax.
Cosa succede davvero
Nei fascicoli che vediamo, il management del cliente delega tutto al consulente fiscale esterno. Il revisore riceve un PDF di 40 pagine la settimana prima del bilancio. Le carte sono leggere perché il tempo manca, i compensi irrisori non giustificano due settimane di lavoro su una sola area, e il partner firma confidando nell'expertise del consulente del cliente. Funziona finché non arriva il primo controllo.
Obblighi di reporting GloBE
La GloBE Information Return va presentata dall'UPE o da un'entità designata entro 18 mesi dalla chiusura. La dichiarazione include il calcolo dell'ETR per ciascuna giurisdizione, il GloBE Income per giurisdizione (sui dati consolidati con specifici aggiustamenti), le imposte coperte (correnti, differite, ritenute alla fonte qualificanti), e i calcoli della top-up tax dove l'ETR scende sotto il 15%.
Implicazioni per la revisione contabile
Identificazione dei rischi secondo ISA Italia 315
Il principio richiede che il revisore comprenda l'entità e il suo ambiente, incluso il quadro normativo applicabile (ISA Italia 315.13). Per il Pillar Two ciò comporta tre verifiche:
Si verifica anzitutto che il gruppo sia effettivamente nel perimetro EUR 750M. Si identifica poi la mappa giurisdizionale (quali entità, quali ETR attesi, quali incentivi fiscali in essere). Si valuta infine il sistema di controllo interno che produce i numeri GloBE: chi raccoglie i dati, chi li riconcilia, chi li valida prima della trasmissione.
La grey zone: cosa conta come imposte coperte?
Le ritenute alla fonte sui flussi infragruppo (royalties, interessi, dividendi) sono il punto dolente. La regola GloBE le include tra le imposte coperte, ma l'allocazione tra giurisdizione pagante e giurisdizione ricevente è interpretativa.
Partner A sostiene che la ritenuta vada allocata alla giurisdizione ricevente, perché economicamente è un anticipo sull'imposta che la ricevente dovrà sull'utile incassato; spostarla altrove distorce l'ETR della giurisdizione che effettivamente riconosce il reddito. Partner B sostiene il contrario: la ritenuta è prelevata dalla giurisdizione pagante, ridurla all'ETR della pagante crea un disallineamento tra cassa fiscale e calcolo GloBE che il MEF guarderà male in fase ispettiva. Le linee guida OCSE ammettono entrambe le letture in casi specifici. Noi, nel nostro team, propendiamo per l'allocazione alla giurisdizione ricevente quando esiste convenzione bilaterale che riconosce il credito d'imposta, perché in quel caso l'attribuzione segue il flusso del reddito tassabile e regge meglio in contraddittorio. Ma è un'opinione, non una verità: documentate la posizione e i motivi nel fascicolo.
Procedure di validità per i calcoli ETR
ISA Italia 330.18 richiede procedure progettate per rispondere ai rischi identificati. Per i calcoli Pillar Two:
Riconciliazione del GloBE Income. Si ottiene la riconciliazione tra utile ante imposte del bilancio consolidato e GloBE Income per giurisdizione. Si verifica che gli aggiustamenti specifici (differenze permanenti, dividendi infragruppo, plusvalenze partecipative) siano tracciati con documentazione di supporto.
Allocazione delle imposte coperte. Si testano le imposte correnti e differite per giurisdizione, con attenzione particolare alle ritenute alla fonte e alle imposte CFC che potrebbero qualificarsi come coperte sotto le regole GloBE.
Verifica della metodologia di calcolo. Si rivedono i fogli di calcolo, si testa l'accuratezza matematica, si verifica che le formule implementino correttamente le GloBE Model Rules e non una versione semplificata "casa".
Giurisdizioni a bassa tassazione
Una giurisdizione con ETR inferiore al 15% richiede procedure rafforzate (ISA Italia 330.21). Il revisore identifica le ragioni dell'ETR ridotto (incentivi fiscali, differenze temporanee, differenze permanenti), valuta la sostenibilità nel medio termine, verifica che il management abbia considerato l'impatto delle regole IIR e UTPR, e testa i calcoli della top-up tax compresa l'applicazione della de minimis.
Esempio pratico: revisione gruppo Manifatture Europee S.p.A.
Scenario. Manifatture Europee S.p.A. è una holding italiana che controlla operazioni manifatturiere in Italia, Germania, Irlanda e Singapore. Ricavi consolidati 2024: EUR 1,2 miliardi. Il gruppo ha identificato l'Irlanda come giurisdizione a bassa tassazione con ETR del 12,3% (principalmente per incentivi su proprietà intellettuale) e Singapore con ETR del 13,8%.
Passo 1. Si ottiene la GloBE Information Return in bozza e la si riconcilia con il bilancio consolidato.
Nota di documentazione: archiviare la riconciliazione nel fascicolo principale con evidenza della review del partner sulla coerenza tra GloBE Income e utile ante imposte consolidato.
Passo 2. Si testa l'allocazione del GloBE Income per l'Irlanda. Reddito 2024: EUR 45 milioni, di cui EUR 38 milioni da royalty su proprietà intellettuale.
Nota di documentazione: verificare che le royalty siano state eliminate nel consolidato ma incluse nel GloBE Income dell'Irlanda. Ottenere copia dei contratti di licenza e degli studi di transfer pricing.
Passo 3 (la complicazione). Calcolo della top-up tax irlandese. Gap ETR: 15% meno 12,3% = 2,7%. Top-up grezza: EUR 45M × 2,7% = EUR 1,215 milioni.
Ma il fascicolo del cliente segnala che l'ETR irlandese del 12,3% riflette una differenza temporanea da ammortamento accelerato sugli investimenti R&S, che si riverserà nel 2025 portando l'ETR atteso al 14,9% nell'esercizio successivo. La domanda operativa: si rileva oggi la top-up integrale o si considera il riversamento?
La risposta delle GloBE Model Rules è netta: la top-up si calcola sull'esercizio corrente, non si scontano riversamenti futuri. La differenza temporanea entrerà nei calcoli 2025 quando si materializzerà. Si rileva quindi l'intera EUR 1,215M nel 2024. Riteniamo questa lettura corretta perché altrimenti si introdurrebbe un meccanismo di "smoothing" che il framework rifiuta esplicitamente, e perché un'eventuale ispezione MEF leggerebbe ogni scostamento dal calcolo letterale come tentativo di posticipare l'onere.
Nota di documentazione: archiviare nel fascicolo il calcolo letterale, la nota tecnica del consulente fiscale del cliente, e il memo del revisore che spiega perché il riversamento atteso non riduce la passività 2024. Il MEF leggerà questo memo per primo se aprirà un controllo.
Passo 4. Si testa l'applicazione della de minimis per Singapore. GloBE Income Singapore inizialmente comunicato dal cliente: EUR 8,2 milioni (sotto la soglia EUR 10M, quindi esenzione).
Però. A novembre 2025, dopo l'ingresso in revisione, emerge un aggiustamento tardivo sull'audit di una controllata singaporeana: ricavi 2024 incrementati per EUR 2,1M (resi non riconosciuti correttamente). GloBE Income rivisto Singapore: EUR 10,3 milioni. Sopra la soglia. La de minimis salta. Si attiva la top-up Singapore: gap ETR 1,2%, top-up = EUR 10,3M × 1,2% = EUR 124 mila.
Nota di documentazione: questo è il classico caso da circolarizzare al partner immediatamente. La GloBE Information Return va riemessa, la passività fiscale 2024 va rettificata, la nota integrativa va aggiornata. Si verifica anche se l'aggiustamento abbia effetti sul calcolo ETR di altre giurisdizioni (potenzialmente sì, perché modifica il consolidato di partenza).
Verdetto sull'esempio. Top-up tax complessiva: EUR 1,215M Irlanda + EUR 124k Singapore = EUR 1,339 milioni. La GloBE Information Return riemessa è coerente con il bilancio rettificato. Il fascicolo contiene tre memo: uno sull'allocazione delle ritenute, uno sul trattamento del riversamento R&S irlandese, uno sull'aggiustamento tardivo Singapore. Quando il MEF aprirà il controllo, queste tre carte saranno la prima cosa che chiederà.
Checklist operativa per il revisore
1. Si ottiene la GloBE Information Return completa e la si riconcilia riga per riga con il bilancio consolidato (ISA Italia 500 sull'evidenza).
2. Si testa l'accuratezza matematica di tutti i calcoli ETR con tool indipendenti per ogni giurisdizione materiale.
3. Si verifica che le imposte coperte includano solo voci qualificanti ai sensi dell'art. 4.3.1 GloBE, escludendo espressamente quelle non qualificanti.
4. Si identificano le giurisdizioni con ETR sotto il 15% e si testano i calcoli top-up, compresa la de minimis (soglia EUR 10M, da applicare a livello giurisdizionale e non di entità).
5. Si rivedono le note al bilancio per coerenza con i calcoli GloBE e per la conformità ai requisiti informativi su entità strutturate (IFRS 12).
6. Si documentano nel fascicolo le ragioni economiche delle giurisdizioni a bassa tassazione e la sostenibilità per gli esercizi successivi.
Errori più comuni identificati
- Allocazione errata delle imposte coperte. Gli studi includono imposte non qualificanti o allocano male le ritenute alla fonte tra giurisdizioni. Vedi sopra il dibattito Partner A vs Partner B.
- Errori nel calcolo del GloBE Income. Mancato aggiustamento corretto del reddito consolidato per le specifiche regole GloBE, in particolare sulle eliminazioni dividendi e sulle inclusioni CFC.
- De minimis applicata male. Spesso a livello entità invece che giurisdizionale, con sottostima della top-up tax. Negli esiti di prima ispezione MEF questo è già emerso come errore tipico.
Una nota sulla ragione strutturale del problema: la maggior parte degli studi italiani che servono clienti sopra EUR 750M sono studi medi con compensi irrisori per la complessità GloBE; la metodologia non c'è perché la prima ispezione MEF non c'è ancora stata, e finché un cliente non chiede il fascicolo a un controllo, il costo di costruirla non rientra. La conseguenza prevedibile è che i primi controlli MEF troveranno fascicoli leggeri, e a quel punto la metodologia si costruirà di corsa, sotto pressione di sanzione.
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