DAC6

핵심 요점

> 핵심 요점 > - DAC6는 A부터 E까지 5개 범주의 특징표지 중 하나 이상을 충족하는 국경 간 설계를 보고하도록 요구한다. > - 보고 의무는 우선 중개인(세무 자문사, 회계사, 은행)에게 있고 중개인이 EU 외에 있거나 법적 직업특권을 원용하는 경우에만 납세자에게 넘어간다. > - 미보고 과태료는 네덜란드 최대 EUR 870,000, 독일 위반 건당 최대 EUR 25,000 수준이며 2024년 11월까지 EU 중앙 데이터베이스에 60,700건 이상이 제출되었다. > - 한국 모회사가 EU 자회사를 통해 그룹 내 금융이나 IP 라이선스를 운영하면 한국 본사 자체는 보고 의무가 없으나 EU 측 거래 상대방에게 의무가 발생한다.

작동 방식

DAC6 보고는 거래의 실질적 조세회피 의도가 아니라 특정 특징표지의 충족 여부로 발동된다. 회피 목적이 입증되어야 신고하는 게 아니다. 구조가 표지에 걸리면 신고한다. 이 점이 KSA 540에 익숙한 인차지가 가장 자주 헷갈리는 부분이다.

특징표지는 5개 범주로 나뉜다. 범주 A, B, C 일부는 주된 이익 테스트(Main Benefit Test)를 함께 충족해야 보고 대상이 된다. 설계의 주요 이익 중 하나가 세금 이점 획득이라는 점이 합리적으로 결론 가능해야 한다. 범주 D(자동 정보교환 회피)와 E(이전가격 관련)는 주된 이익 테스트 없이 신고를 발동한다.

중개인이 일차 보고 의무를 진다. 지침은 "중개인"을 보고 대상 설계를 설계, 판매, 조직, 관리하거나 이에 관해 자문 또는 지원을 제공하는 모든 자로 광범위하게 정의한다(Directive 2018/822 Article 3(21)). EU 소재 세무 자문사, 회계사, 은행이 모두 포함된다. 중개인이 변호사로서 법적 직업특권을 원용하면(CJEU C-623/22, 2024년 판결로 변호사에 한정) 보고 의무는 납세자에게 넘어간다. EU 소재 중개인이 아예 없는 경우에도 마찬가지다.

제출 기한은 설계가 이행 가능하게 된 날 또는 이행의 첫 단계가 발생한 날 중 이른 날로부터 30일이다. 이 기한이 시즌 일정과 겹치는 경우가 많다. 조서가 너무 얇으면 EU 세무당국이 자료 요청을 던질 때 답변이 안 나온다.

한국 본사 입장에서의 적용

신외감법 적용 한국 모회사가 네덜란드, 독일, 룩셈부르크에 자회사를 둔 경우 본사 자체는 DAC6 보고 의무자가 아니다. 한국은 EU 회원국이 아니다. 그러나 EU 자회사가 관여한 거래의 보고는 EU 측에서 발생한다. 본사 감사인이 이 점을 놓치면 EU 자회사의 충당부채(IFRIC 23) 평가가 누락될 수 있다.

빅펌의 경우 본사 감사팀과 EU 컴포넌트 감사인 간에 그룹 감사 의사소통(KSA 600)을 통해 DAC6 관련 거래 식별 결과를 공유받는다. 로컬 법인이 한국 본사를 감사하는 경우 EU 자회사 감사인의 보고를 직접 받기보다는 한국 본사의 그룹 세무팀이 정리한 자료에 의존하는 경우가 많다. 막상 해보니까 후자의 경로에서 누락이 많다.

실무 사례: 송파메탈테크 주식회사

고객사: 한국 자동차부품 제조사. FY2025 연결매출 ₩2,400억(약 EUR 165M). 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 보고. 네덜란드 IP 보유 자회사(Songpa IP B.V.)와 독일 판매 자회사(Songpa Deutschland GmbH)를 둔다.

Step 1 — 거래 식별: FY2025 2분기에 송파메탈테크는 그룹 내 IP 라이선스 구조를 재편한다. 한국 본사가 보유하던 핵심 특허를 Songpa IP B.V.로 이전하고 Songpa IP B.V.가 Songpa Deutschland GmbH에 연 EUR 1,400만 규모의 라이선스 사용료를 부과한다. 네덜란드 혁신박스(innovation box) 제도로 Songpa IP B.V.의 라이선스 소득에 적용되는 유효세율은 9%다. 독일에서는 라이선스 비용이 공제된다.

문서화 노트: 한국 → 네덜란드 → 독일의 3단계 구조. 거래 당사자, 관할권, 라이선스 조건, 계약일, 이행 가능일을 조서에 기록한다.

Step 2 — 특징표지 평가: Songpa IP B.V.의 네덜란드 세무 자문사가 DAC6 특징표지 평가를 수행한다. 특징표지 C.1(b)(i)이 해당된다. 수령자가 우대 세제(네덜란드 혁신박스)를 적용받는 관할권에 거주하는 특수관계 기업 간의 공제 가능한 국경 간 지급이다. 특징표지 C.1에는 주된 이익 테스트가 요구되지 않는다. 상업적 근거가 있더라도 신고 대상이다.

문서화 노트: 평가 결과, 촉발 특징표지(C.1(b)(i)), 검토 후 기각된 특징표지(B.2 표준화 문서, E.2 이전가격 관련)의 분석을 보존한다.

Step 3 — 보고 주체 결정: Songpa IP B.V.가 외부 세무 자문사를 통해 구조를 설계했다. 중개인인 네덜란드 세무 자문사가 보고 의무를 지며 30일 안에 네덜란드 국세청(Belastingdienst)에 신고한다. 한국 본사 자체는 보고 의무가 없다. 다만 한국 본사 감사인은 그룹 감사인으로서 이 거래가 IFRIC 23 불확실한 세무포지션을 야기하는지 평가해야 한다.

문서화 노트: 중개인 자격자, 제출 관할권, 30일 기한을 기록한다. 본사 감사인이 KSA 600에 따라 컴포넌트 감사인의 작업을 검토했음을 확인한다.

Step 4 — 감사 영향 평가: 본사 감사인은 네덜란드 혁신박스 처리의 지속 가능성과 라이선스 사용료에 대한 독립기업원칙 적용 여부를 검토한다. 독일 세무당국이 라이선스 비용 공제를 부인하면 Songpa Deutschland GmbH는 연간 약 EUR 280,000의 추가 세부담(EUR 1,400만에 시장금리 차이 2% 적용)에 노출된다. 본사 감사인은 IFRIC 23 충당부채 인식 필요성을 평가하고 K-IFRS 1012(법인세) 5문단에 따른 당기 및 이연 법인세 잔액 조정 여부를 결론짓는다.

결론: 본사 감사인이 보고 대상 특징표지를 식별하고 중개인의 제출 의무를 확인하며 IFRIC 23 영향을 평가했으므로 방어 가능하다.

검토자와 실무자가 자주 놓치는 점

- DAC6를 공격적 회피 거래에만 적용된다고 본다. 실제로는 정상적인 그룹 내 IP 라이선스나 그룹 내 금융도 특징표지에 걸릴 수 있다. 범주 E(이전가격)는 평가하기 어려운 무형자산이나 일방적 세이프하버를 포함하면 주된 이익 테스트 없이 신고를 발동한다. 시즌 막바지에 라이선스 재편을 검토하면 표지 분석 자체를 빠뜨리는 경우가 흔하다.

- 본사 감사인이 자신의 잠재적 중개인 지위를 간과한다. 지침의 중개인 정의는 "도움, 지원, 자문"을 제공하는 모든 자로 확대된다. 빅펌이 같은 그룹에 감사와 세무 자문을 함께 제공하면 자문 업무에 대해 중개인이 될 수 있다. 인증 업무인 감사 자체는 중개인 활동이 아니지만 비감사 자문 업무는 별도로 평가한다. 같은 법인 내 업무 분리가 조서에 명확히 기록되어야 한다.

- 법적 직업특권 면책이 회계사에게도 적용된다고 오해한다. CJEU C-623/22 판결(2024년)에서 직업특권 면책은 변호사에 한정됨이 확정되었다. 회계사, 세무 자문사, 감사인은 직업특권을 원용할 수 없다. 한국 본사가 네덜란드 자회사 거래에 한국 회계사 자문을 받았다는 사실로 EU 중개인의 보고 의무가 면제되지 않는다.

관련 용어

이전가격(Transfer Pricing): DAC6 특징표지 E는 이전가격 설계에 대한 보고를 직접 발동한다.

독립기업원칙(Arm's Length Principle): DAC6 보고 대상 거래의 가격 결정이 독립기업원칙을 충족하는지 별도로 평가해야 한다.

불확실한 세무포지션(Uncertain Tax Positions): DAC6 보고 자체는 불확실성을 만들지 않으나 보고된 거래가 IFRIC 23에 따라 충당부채 인식을 요구할 수 있다.

국가별 보고서(CbCR): DAC6와 함께 EU 세무 투명성 체계를 구성하는 OECD BEPS 13의 보고 요구사항이다.

Wwft(네덜란드 자금세탁방지법): DAC6 보고는 Wwft의 의심거래 보고와 별개로 작동하나 일부 거래에서 두 보고가 동시에 발생할 수 있다.

관련 리소스

- BEPS 2.0이 재무제표 감사에 미치는 영향: DAC6는 OECD BEPS 행동계획 12의 EU 구현이며 BEPS 2.0 필라1/필라2와 연계된다. - KSA 600 그룹 감사: 한국 본사 감사인이 EU 컴포넌트의 DAC6 관련 거래를 식별하는 의사소통 경로.

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