Indice
- La scena del 31 marzo: perche le altre informazioni si leggono per ultime - Cosa rientra davvero nelle "altre informazioni" secondo ISA Italia 720.10 - Le tre tipologie di incongruenza e dove vive il giudizio - Come strutturare la procedura prima della busy season - Esempio pratico: Ferramenta Milanese e il segmento edile - Quando i partner non concordano sul concetto di "incongruenza materiale" - Checklist operativa per l'ISA Italia 720 - Errori comuni che il MEF segnala nei controlli qualitativi - Contenuti correlati
La scena del 31 marzo: perche le altre informazioni si leggono per ultime
C'e una ragione strutturale, non caratteriale, per cui questa procedura finisce in coda. La relazione sulla gestione viene predisposta dalla direzione (la nostra direzione, non un fornitore esterno) parallelamente al bilancio, ma circola in versione definitiva solo quando il consiglio di amministrazione la approva. Spesso pochi giorni prima dell'assemblea. Il revisore, che ha gia chiuso le aree sostanziali a febbraio, riceve il pacchetto completo verso fine marzo. La ISA Italia 720.13 richiede di leggere e valutare. Il calendario consente venti minuti.
Il problema e che lo standard non perdona la cronologia. Se in quei venti minuti non si trova un'incongruenza che invece c'era, il fallimento finisce nel fascicolo. Se finisce nel fascicolo e il MEF lo apre nei controlli qualitativi (e dal 2025 li ha avviati con cadenza piu serrata), la conseguenza non e ipotetica. Il Bollettino CONSOB ha gia ospitato richiami pubblici per ISA 500 e ISA 540 trattati con la stessa leggerezza. L'ISA 720, statisticamente meno bersagliato, e probabilmente il prossimo.
In pratica, qui sta il punto. Il revisore non rilascia un'opinione su queste informazioni. Deve solo leggerle. Proprio perche non c'e opinione da formulare, la procedura sembra leggera. E quella leggerezza percepita la rende l'area dove le carte sono leggere piu spesso.
Cosa rientra davvero nelle "altre informazioni" secondo ISA Italia 720.10
L'ISA Italia 720.12(a) definisce le "altre informazioni" come dati finanziari e non finanziari inclusi nel documento annuale dell'entita, escluso il bilancio sottoposto a revisione e la relazione del revisore stessa. La relazione sulla gestione (art. 2428 C.C.) e l'esempio di partenza, ma la definizione e piu larga di quanto si tenda a ricordare a marzo.
Rientrano nel perimetro: la dichiarazione non finanziaria ex D.Lgs. 254/2016 dove applicabile, la relazione sul governo societario per le SPA quotate, le comunicazioni della direzione contenute nel "management commentary", lettere agli azionisti, sezioni narrative sull'andamento ESG, informazioni sui rischi finanziari aggiuntive rispetto a quelle in nota integrativa. Tutto cio che il lettore dell'annual report leggera nello stesso volume, prima o dopo il bilancio.
L'ISA Italia 720.10 chiede al revisore di identificare queste sezioni in fase di pianificazione. Non a marzo. A novembre, quando si discute la lettera di incarico e si pianifica il fascicolo. La direzione deve dichiarare al revisore quali documenti accompagneranno il bilancio. Se la direzione non lo fa spontaneamente, la richiesta va formalizzata nelle communications iniziali e ripresa nella lettera di attestazione.
Cosa succede davvero. La maggior parte dei team identifica solo "relazione sulla gestione" e si limita a quella. Quando emerge a marzo che esiste anche una sezione ESG di trenta pagine prodotta dal direttore della sostenibilita per il sito web, nessuno ha programmato il tempo per leggerla. La sezione finisce non valutata. Se contiene un'incongruenza materiale (esempio: rivendica una riduzione delle emissioni del 18% mentre la nota sulle attivita energivore mostra un aumento dei consumi), l'incongruenza non viene rilevata. Se qualcuno la rileva dopo la firma (un giornalista, un analista, un sindaco di minoranza), il problema non e piu del management. E del fascicolo di revisione.
Le tre tipologie di incongruenza e dove vive il giudizio
L'ISA Italia 720.13 chiede di considerare se esista un'incongruenza materiale tra le altre informazioni e il bilancio o le conoscenze acquisite. Il principio identifica tre fattispecie distinte, e ciascuna ha una diversa difficolta operativa.
Incongruenze quantitative con il bilancio (ISA Italia 720.A12-A13). Le piu facili da trovare e le piu facili da dimostrare. Un ricavo dichiarato a EUR 45M nella relazione sulla gestione mentre il conto economico riporta EUR 43M e un'incongruenza diretta. Si rileva con un confronto numerico, sezione per sezione. Il problema operativo non e tecnico, e logistico: il revisore deve mappare in anticipo quali importi specifici cercare, perche scorrere duecento pagine di prosa cercando numeri richiede una pre-lista preparata in pianificazione.
Incongruenze qualitative con le conoscenze acquisite (ISA Italia 720.A14-A15). Qui vive il giudizio. Quando la relazione sulla gestione descrive il rapporto con un fornitore strategico come "consolidato e collaborativo" mentre durante la revisione si e appreso che lo stesso fornitore ha attivato procedure di recupero crediti per insoluti, l'incongruenza esiste. La domanda difficile non e se esista. E se sia materiale per il lettore. La risposta non e nel paragrafo .13. E nella valutazione professionale del revisore.
Errori fattuali apparenti (ISA Italia 720.A21). Sono affermazioni che sembrano sbagliate ma non sono ne legate al bilancio ne legate a cio che il revisore ha appreso durante la revisione. Esempio: la relazione sulla gestione cita una statistica di settore ("il mercato italiano della ferramenta industriale e cresciuto del 7% nel 2024") che il revisore sa essere errata perche ha letto il rapporto Federmacchine. Lo standard non chiede al revisore di verificare i fatti del settore. Pero, se l'errore e evidente, va discusso con la direzione.
Come strutturare la procedura prima della busy season
La procedura, per non collassare a marzo, va costruita a novembre. Non si tratta di anticipare la lettura (le altre informazioni non esistono ancora). Si tratta di anticipare la struttura della valutazione.
Si compili in pianificazione una mappa di confronto. Per ogni sezione delle altre informazioni attesa, elencare quali grandezze del bilancio dovranno essere confrontate (ricavi totali, ricavi per segmento, posizione finanziaria netta, investimenti, dipendenti medi, ecc.). Questa mappa e l'unica protezione contro la lettura serale a flusso. Quando arriva il documento, il revisore non lo legge dall'inizio alla fine. Apre la mappa e va a cercare ogni numero indicato.
Si registri parallelamente, nelle carte di lavoro delle aree sostanziali, qualsiasi affermazione qualitativa rilevante che la direzione ha fatto durante la revisione e che potrebbe ricomparire nelle altre informazioni. Difficolta con un fornitore. Riorganizzazione di un segmento. Contenzioso pendente. Cambio della politica commerciale. Quando a marzo si legge la relazione sulla gestione, si confrontano le affermazioni qualitative del documento con questa lista. La memoria non basta a fine busy season.
L'ISA Italia 720.16 stabilisce che, se la direzione si rifiuta di rivedere le altre informazioni quando il revisore ritiene necessaria una correzione, la questione va comunicata ai responsabili delle attivita di governance. In Italia, di norma, al collegio sindacale. Se l'incongruenza non viene corretta, il revisore considera l'inclusione di un paragrafo specifico nella relazione di revisione, secondo lo schema previsto dal principio rivisto. Nei casi estremi, dove la legge applicabile lo consente, il recesso dall'incarico.
In pratica. Una mia osservazione, dopo aver visto questo passaggio in decine di fascicoli: il momento in cui scrivere bene la procedura ISA 720 non e quando si rilevano incongruenze. E quando non se ne rilevano. Una carta che dice "letta la relazione sulla gestione, nessuna incongruenza identificata" non basta. La carta deve mostrare cosa e stato confrontato, contro cosa, e con quale criterio di materialita. Altrimenti, davanti a un revisore di qualita o a un controllore del MEF, la procedura non e dimostrabile, indipendentemente dal fatto che sia stata svolta.
Esempio pratico: Ferramenta Milanese e il segmento edile
Scenario. Ferramenta Milanese S.r.l., distributore di ferramenta industriale, ricavi 2024 per EUR 28,1M. Bilancio chiuso a febbraio 2025, firma prevista per il 31 marzo. La relazione sulla gestione ex art. 2428 C.C. arriva sul tavolo del partner il 26 marzo, quattro giorni prima della firma. La direzione ha pubblicato anche, sul sito istituzionale, una "Lettera del Presidente agli stakeholder" di otto pagine, datata 28 marzo.
Passo 1. Mappatura preventiva. A novembre 2024, in pianificazione, il team ha elencato cinque sezioni attese nelle altre informazioni: andamento della gestione, investimenti, posizione finanziaria, evoluzione prevedibile, rischi finanziari. La Lettera del Presidente non era prevista. Quando emerge il 28 marzo, va aggiunta retroattivamente al perimetro ISA Italia 720.10. Si aggiorna la carta di pianificazione con la motivazione del cambiamento.
Passo 2. Confronto numerico. La relazione sulla gestione riporta ricavi consolidati per EUR 28,2M; il conto economico riporta EUR 28,1M. La differenza e di EUR 100.000, sotto la performance materiality (calcolata a EUR 280.000 per il 2024). Si documenta lo scostamento in carta, si verifica con la direzione che si tratti di arrotondamento, e si chiude.
L'investimento in nuovi magazzini e descritto come "circa EUR 420.000". Lo stato patrimoniale mostra incrementi delle immobilizzazioni materiali per EUR 418.500. Coerente.
Passo 3. Coerenza qualitativa: la complicazione. La relazione sulla gestione descrive il 2024 come "anno di crescita sostenuta in tutti i segmenti." La carta di lavoro dell'area ricavi, scritta in dicembre, riporta che il segmento "edilizia" e calato del 12% (da EUR 11,2M a EUR 9,9M) e che il direttore commerciale aveva attribuito il calo alla contrazione del settore costruzioni residenziali. Il segmento edile rappresenta il 35% dei ricavi totali. Un calo di 1,3 milioni in un segmento che pesa per oltre un terzo non e "crescita sostenuta in tutti i segmenti".
Qui la procedura si complica. Il manager dell'incarico solleva la questione il 27 marzo. Il partner riceve la nota. Il giorno dopo arriva la Lettera del Presidente agli stakeholder che, oltre a rinforzare la stessa narrativa di "crescita generalizzata", aggiunge una frase: "il rallentamento congiunturale del comparto edile, peraltro contenuto, non ha intaccato la traiettoria complessiva di sviluppo." Quel "peraltro contenuto" non e neutrale. E un'attenuazione che, considerati i numeri, distorce la rappresentazione.
Passo 4. Discussione e risoluzione. Il partner chiede una riunione il 29 marzo con l'amministratore delegato. La direzione propone una modifica alla relazione sulla gestione: "anno caratterizzato da performance differenziate, con crescita nei segmenti industriale e meccanico e contrazione nel segmento edile coerente con l'andamento del settore costruzioni residenziali." La modifica risolve l'incongruenza nella relazione sulla gestione.
Sulla Lettera del Presidente, l'amministratore delegato resiste. Sostiene che si tratti di un documento di comunicazione istituzionale, non di una "altra informazione" rilevante ai fini ISA 720. Il revisore non concorda. La Lettera e stata pubblicata in concomitanza con il bilancio, e contiene affermazioni quantitative implicite ("traiettoria complessiva di sviluppo") che si riferiscono ai dati di bilancio. Rientra nella definizione dell'ISA Italia 720.12(a). La direzione, alla fine, accetta di sostituire "peraltro contenuto" con "che ha pesato per circa 1,3 milioni di euro sul fatturato di segmento". L'incongruenza e risolta.
La procedura e documentata: mappa preventiva, confronto numerico con scostamento sotto materialita, identificazione dell'incongruenza qualitativa, discussione con la direzione, modifiche ottenute, conclusione. Le carte non sono leggere.
Quando i partner non concordano sul concetto di "incongruenza materiale"
Esiste un disaccordo legittimo, e va riconosciuto. La domanda non e tecnica. E di filosofia di lettura.
Il Partner A legge l'ISA Italia 720.13 in chiave restrittiva. Per essere materiale, l'incongruenza deve poter modificare la decisione economica del lettore del bilancio. Una sfumatura aggettivale ("crescita sostenuta") che non altera nessun importo, nessun indicatore, nessun KPI esplicito non integra una "incongruenza materiale" nel senso tecnico del principio. Se il revisore inizia a sindacare ogni aggettivo, sconfina in un'attivita di editing della relazione sulla gestione che lo standard non richiede e che la direzione, giustamente, percepisce come invasiva.
Il Partner B legge la stessa norma in chiave estensiva. La materialita non e solo quantitativa. La rappresentazione complessiva conta, perche il lettore non legge solo i numeri. Se la narrativa sistematicamente attenua le difficolta che i numeri mostrano (e in Ferramenta Milanese il segmento edile mostra un calo del 12% in un comparto che vale 9,9 milioni su 28), la rappresentazione complessiva e fuorviante. Il revisore che firma una relazione senza rilievi su un documento dove la prosa contraddice i numeri sta avallando una narrativa, non una semplice descrizione.
Chi ha ragione? Non c'e una risposta univoca, ed e per questo che la pratica varia tra studi e tra partner. La mia opinione, dopo aver visto i due approcci collidere in revisioni qualita, e che il Partner B abbia ragione nel principio (la materialita qualitativa esiste e l'ISA Italia 720.A14 la riconosce esplicitamente) ma il Partner A abbia ragione nella prudenza (il revisore non e l'editor del management commentary). La sintesi praticabile: quando l'attenuazione narrativa ricade su grandezze che da sole supererebbero la performance materiality (1,3 milioni su una soglia di 280.000 supera ampiamente), l'incongruenza e materiale anche se espressa in aggettivi. Quando l'attenuazione riguarda grandezze sotto soglia, il revisore puo segnalare ma non insistere.
Checklist operativa per l'ISA Italia 720
1. Identificare in pianificazione (novembre, non marzo) tutte le altre informazioni che accompagneranno il bilancio: relazione sulla gestione, eventuale dichiarazione non finanziaria, relazione sul governo societario, lettere istituzionali, sezioni ESG. Formalizzare la richiesta alla direzione.
2. Predisporre una mappa di confronto numerico: ogni grandezza significativa del bilancio (ricavi totali e per segmento, EBITDA, posizione finanziaria netta, investimenti, ecc.) elencata con il suo valore. La mappa va portata alla lettura, non costruita durante.
3. Registrare durante la revisione le affermazioni qualitative della direzione che potrebbero ricomparire nelle altre informazioni. Difficolta con clienti o fornitori, contenziosi, riorganizzazioni, cambi di politica. Senza questa lista, a marzo la memoria non basta.
4. Confrontare sezione per sezione, non a flusso. Aprire il documento sapendo cosa cercare. Una lettura a flusso identifica, nel migliore dei casi, le incongruenze grossolane. Le incongruenze materiali ma sottili (l'aggettivo che distorce, il segmento omesso) richiedono un confronto strutturato.
5. Documentare le incongruenze identificate, le discussioni con la direzione, le modifiche ottenute. Una carta che dice solo "nessuna incongruenza" non e difendibile. Va esplicitato cosa e stato confrontato.
6. Gestire le altre informazioni ottenute dopo la data della relazione secondo l'ISA Italia 720.18: leggerle non appena disponibili, e se si identifica un'incongruenza materiale, valutare le azioni appropriate (incluse, in casi estremi, le comunicazioni ai responsabili della governance e la valutazione di azioni legali).
7. La cosa che pesa davvero: un'incongruenza materiale non corretta puo richiedere un paragrafo specifico nella relazione di revisione, secondo lo schema previsto dall'ISA Italia 720 (Revised). Il rischio reputazionale di una relazione cosi modificata, per il cliente, e spesso superiore al fastidio di correggere la relazione sulla gestione. Questo e l'argomento piu efficace nelle discussioni con la direzione che resiste.
Errori comuni che il MEF segnala nei controlli qualitativi
- Lettura serale senza mappa di confronto. Il fascicolo mostra una procedura conclusa in trenta minuti su un documento di duecento pagine, senza traccia di quali grandezze siano state confrontate. Davanti al MEF, la procedura non e dimostrabile.
- Perimetro ridotto alla sola relazione sulla gestione. Si ignorano comunicati istituzionali, sezioni ESG, lettere agli stakeholder che, se pubblicati nel medesimo annual report, rientrano nel perimetro ISA Italia 720.10.
- Carte scritte dopo la firma. La pratica di "scrivere le carte dopo" sull'ISA 720 e particolarmente diffusa proprio perche la procedura cade nell'ultimo giorno utile. Il problema e che le carte ricostruite a posteriori si riconoscono: linguaggio uniforme, assenza di tracce di iterazione, mancanza di evidenza delle discussioni con la direzione.
- Assenza di documentazione della valutazione qualitativa. Anche quando il confronto numerico e fatto, la valutazione delle affermazioni qualitative spesso manca. Il fascicolo non mostra che il revisore ha considerato la coerenza tra la narrativa della relazione e le difficolta emerse durante la revisione.
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