El fallo: la OI como "marketing"
Vaya por delante que en los encargos que he llevado, la mitad de las veces la dirección considera el informe de gestión un texto de marketing. "Esto lo redacta comunicación, no contabilidad." Y desde mi punto de vista, ahí empieza el problema.
Porque la firma del auditor no va sobre el informe de gestión. Va sobre las cuentas anuales (CCAA). Pero la NIA-ES 720 le hace responsable, ante el ICAC y ante un juez si la cosa va mal, de haber leído ese informe y haber dejado constancia de las incoherencias. La dirección piensa que es una hoja de marketing. Usted firma asumiendo exposición legal sobre ella. Esa asimetría es el origen de casi todos los problemas.
A esto se suma una presión estructural que casi nadie nombra en voz alta: la firma no factura por la revisión de la OI. El presupuesto de horas la considera un extra. El socio le dedica treinta minutos un domingo. Por eso los papeles están flojos en este apartado en el 80% de los expedientes que he visto. No es vagancia. Es economía del encargo.
Qué dice la norma (y qué no dice)
La NIA-ES 720 (Revisada) entró en vigor en España con la circular ICAC correspondiente. Define la "otra información" como aquello que está en el documento anual pero no es ni las CCAA auditadas ni el informe de auditoría (NIA-ES 720.12(a)). En la práctica eso significa: informe de gestión, carta del presidente, estado de información no financiera (EINF), información de gobierno corporativo, datos de sostenibilidad si están dentro del documento anual.
Lo que la norma exige (NIA-ES 720.R.14):
1. Leer la OI. 2. Considerar si hay incoherencia material con las CCAA auditadas. 3. Considerar si hay incoherencia material con el conocimiento que usted tiene del encargo. 4. Permanecer alerta a indicios de error material en la OI no relacionado con las CCAA.
El punto cuatro es donde vive la zona gris. Es lo que separa al auditor que marca la casilla del que aporta valor. Y es lo que el ICAC mira cuando abre un expediente.
Lo que está dentro del alcance
Informe de gestión consolidado e individual. EINF (cuando está integrado en el documento anual). Carta del presidente. Resumen de magnitudes. Información sobre empleados, medio ambiente y RSC dentro del documento anual.
Lo que la NIA-ES 720.13 deja fuera
Notas de prensa. Información en la web corporativa con enlaces desde el documento. Documentos separados (presentaciones a inversores que no formen parte del documento anual). CCAA de ejercicios anteriores y sus informes de auditoría.
Atención a un matiz: si el cliente publica el documento anual en formato XHTML/iXBRL bajo ESEF y dentro de ese paquete mete una sección de "highlights" interactivos, eso es OI. Si la misma sección la sube a la web como página separada, no lo es. La frontera la marca el continente, no el contenido.
La práctica: cómo leer la OI sin sacarla adelante con lo que hay
En mi caso, el método que aguanta una inspección es este. Léalo entero. No por encima. La NIA-ES 720 no admite el "lo he hojeado" como evidencia.
Lectura número uno: cuantitativa. Cada cifra del informe de gestión se contrasta contra las CCAA, los papeles de trabajo (PT), o ambos. Un crecimiento del 15% que en realidad es 6,9% no es una opinión. Es un error aritmético, y la NIA-ES 720.R.17 obliga a comunicarlo a la dirección.
Lectura número dos: cualitativa. Aquí es donde aparecen las bombas de relojería. Frases tipo "el ejercicio ha sido sólido" cuando usted ha registrado pérdidas operativas, deterioros y un EBITDA en caída. Frases tipo "la posición de tesorería es holgada" cuando el ratio de liquidez es 0,7. Aquí entramos en el desacuerdo legítimo entre profesionales.
El desacuerdo: ¿se empuja sobre la narrativa direccional?
Hay dos posturas defendibles, y conviene nombrarlas.
Postura A (Socio "duro"): la NIA-ES 720.R.14(a) habla de incoherencia material con las CCAA o con el conocimiento del auditor. "Ejercicio sólido" cuando hay pérdidas es incoherente con el conocimiento del auditor. Hay que pedir corrección. Si la dirección se niega, modificar la sección de OI del informe de auditoría. Punto.
Postura B (Socio "comercial"): la OI no se audita. Es la opinión de la dirección sobre su propio negocio. El alcance del 720 es la incoherencia objetiva con cifras, no la calificación direccional. Si decimos a un consejero que no puede llamar "sólido" a su año, perdemos el cliente y no cumplimos un mandato profesional, sino que ejercemos un control editorial que la norma no nos da.
Mi opinión, y la digo entera: la postura A es la correcta porque NIA-ES 720.R.14(a) menciona explícitamente el conocimiento obtenido en la auditoría, no solo las cifras. "Sólido" frente a pérdidas registradas crea una impresión que un usuario de las CCAA no puede reconciliar con la opinión de auditoría sin sentirse engañado. Eso es incoherencia material en sentido estricto. Aquí hay gente como David García Vega y otros que saben más que yo, pero por lo que conozco, el socio que se cubre las espaldas es el que pide la corrección. Y aún así, vaya por delante que el socio necesita el cliente; nadie firma este pulso sin pensarlo dos veces.
Documentación que aguanta una inspección del ICAC
La NIA-ES 720.R.18 exige documentar el procedimiento. Los inspectores del ICAC, cuando abren un expediente, miran tres cosas:
Primero, evidencia de qué OI se identificó y cuándo. La identificación tiene que estar en planificación, no improvisada el día antes de firmar. Una nota fechada en el PT con el listado de componentes y la fecha prevista de recepción.
Segundo, evidencia de la lectura. No vale "leído OK". Hace falta un papel donde se vea que se contrastaron cifras concretas. La práctica que recomiendo: una hoja de cuadre con tres columnas — afirmación de la OI, fuente (CCAA o PT), conclusión.
Tercero, comunicaciones con la dirección sobre incoherencias. Aunque se corrijan. Aunque sean menores. La NIA-ES 720.R.17(a) las exige por escrito. Un correo al CFO, archivado en el expediente, con la incoherencia identificada y la respuesta.
Lo que falla en inspección, casi siempre, es la lectura número dos. La cuantitativa la hace el sénior con una hoja Excel. La cualitativa requiere que el socio o el gerente se lean el texto entero con criterio. Y eso, por la presión de honorarios y la economía del encargo que ya he descrito, no siempre ocurre.
Caso aplicado: Constructora Mediterránea S.A.
Pongamos un caso. Constructora Mediterránea S.A., Valencia. Ingresos 2024 de 24,7 millones de euros. Importancia relativa de 185.000 euros. Auditoría de cuentas individuales bajo NIA-ES.
Componentes de OI identificados (15 de febrero de 2025): - Carta del presidente, 2 páginas - Informe de gestión, 8 páginas - Información de empleados y RSC, 3 páginas
Recepción completa el 8 de marzo de 2025.
Lectura número uno (cuantitativa). Página 3 del informe de gestión: "Los ingresos de explotación alcanzaron 24,7 millones de euros, representando un crecimiento del 15% respecto a los 21,5 millones del ejercicio anterior". Las CCAA registran 24,7 millones en 2024 y 23,1 millones en 2023. Crecimiento real: 6,9%. Diferencia entre el 15% afirmado y el 6,9% real: 1,9 millones de "crecimiento aparente" que no existe. Por encima de la importancia relativa.
Comunicación a la dirección, 12 de marzo. Reunión con el CFO. Reconoce el error aritmético. Versión corregida recibida el 15 de marzo. Hasta aquí, libro de texto.
La complicación que cambia el informe
Pongámoslo más interesante. Imagine que el CFO no acepta corregir. Su argumento: "el 15% es respecto al ejercicio 2022, no al 2023, porque el 2023 fue un año extraordinario por una baja de obra". El informe de gestión no aclara esa base de comparación. Para un lector razonable, "respecto al año anterior" significa 2023.
¿Qué hacer?
Primero, NIA-ES 720.R.17(a): comunicarlo formalmente a la dirección y solicitar la corrección por escrito. Segundo, si la negativa persiste, escalarlo al consejo o al órgano equivalente bajo NIA-ES 720.R.17(b). Tercero, si después de esa escalada la incoherencia sigue sin corregirse, NIA-ES 720.R.18 exige incluirla en la sección de Otra información del informe de auditoría.
Redacción aproximada de esa sección, que es lo que la mayoría de manuales no le dan:
> "Otra información: El informe de gestión adjunto a las cuentas anuales menciona un crecimiento de ingresos del 15% respecto al ejercicio anterior. Las cuentas anuales auditadas reflejan un crecimiento del 6,9% respecto al ejercicio 2023. Tras nuestras comunicaciones, la dirección no ha modificado esta afirmación. En nuestra opinión, esta afirmación constituye una incoherencia material con las cuentas anuales en los términos de la NIA-ES 720 (Revisada)."
Esto no modifica la opinión sobre las CCAA. Modifica la sección de OI. Es lo que la norma llama "describir la incoherencia". El efecto reputacional para la dirección, en mi experiencia, suele forzar la corrección antes de llegar aquí. Pero hay que estar dispuesto a redactar el párrafo. Si no lo está, está marcando la casilla.
Sección de Otra información: cómo se redacta cuando todo va bien
La NIA-ES 720.R.22 obliga a incluir una sección titulada "Otra información" en todos los informes de auditoría cuando se ha obtenido OI a la fecha del informe. Tres elementos:
- Identificación de la OI obtenida (lista nominal: informe de gestión, carta del presidente, lo que sea). - Declaración de que la OI no está auditada. - Descripción de las responsabilidades del auditor sobre la OI.
Esto es la versión limpia. Si hay incoherencias no corregidas, se añade el párrafo de descripción que mostré arriba. Si hay errores materiales en la OI no relacionados con las CCAA y la dirección no los corrige, NIA-ES 720.R.24 exige describirlos también.
Errores recurrentes que el ICAC señala en inspección
Tres patrones se repiten en los expedientes con incidencia.
Primero, ausencia de evidencia de lectura. El expediente dice "OI revisada" pero no hay rastro de cifras contrastadas. Esto es el "papeles flojos, falta chicha" del que habla cualquier compañero que haya pasado una inspección.
Segundo, importancia relativa mal aplicada. El auditor aplica la importancia relativa de las CCAA a la OI. Pero la NIA-ES 720.A6 sugiere que ciertas afirmaciones de la OI tienen umbral más bajo, especialmente las que afectan a percepción de continuidad o solvencia. Una afirmación falsa de tesorería que esté por debajo de la importancia relativa puede seguir siendo material para el lector.
Tercero, identificación tardía. La OI se identifica en febrero o marzo, no en planificación. Esto rompe la NIA-ES 720.R.11 y el inspector lo verá inmediatamente porque la fecha del memorándum de planificación no incluye la lista.
Lista práctica antes de firmar
1. ¿Tengo identificados todos los componentes de OI desde planificación, con fecha? 2. ¿Tengo evidencia escrita de la lectura cuantitativa, cifra contra cifra? 3. ¿Tengo evidencia de la lectura cualitativa, hecha por una persona con criterio (gerente o socio)? 4. ¿He documentado las incoherencias menores aunque se hayan corregido? 5. ¿La sección de Otra información del informe de auditoría está redactada y revisada por el EQR cuando aplica? 6. ¿Si hay incoherencia no corregida, tengo el párrafo de descripción listo y revisado por el departamento técnico?
Si alguna de estas está abierta el viernes anterior a la firma, no es OI lo que está mal. Es la planificación del encargo.
Por qué esto importa más allá del expediente
La NIA-ES 720 (Revisada) existe porque la imagen fiel no termina en las CCAA. Termina en el documento que el inversor abre. Si el informe de gestión dice una cosa y las CCAA dicen otra, la opinión de auditoría limpia se convierte en un brindis al sol. Por eso la norma no toma por tontos a los lectores de la información financiera. Algunos profesionales sí lo hacen, y por eso casos como Gowex o Pescanova siguen siendo material de estudio: el problema no estuvo solo en las cifras, estuvo en lo que el documento contaba alrededor de las cifras.
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