Pilar Dos

Cómo funciona

Lo que pasa en el papel real es esto. El equipo testa el ETRE consolidado, ve un 16 %, concluye que el IIR no se dispara, y se queda ahí. Marca la casilla. No mapea cada jurisdicción de filial. No comprueba qué países han activado su QDMTT y en qué fecha. Y la nota fiscal del cliente repite la guía OCDE sin un solo número de la entidad.

Lo que las Reglas modelo OCDE Pilar Dos exigen en realidad es algo distinto, y requiere tres mecanismos en cascada. El mecanismo de inclusión de ingresos (IIR) permite a la matriz, o a las sociedades padres intermedias, gravar la renta no suficientemente gravada de sus filiales en jurisdicciones de baja tributación. Es el mecanismo principal: si una filial en Brasil genera beneficios al 10 % efectivo, el grupo paga un impuesto complementario del 5 % en sede de la matriz para alcanzar el umbral del 15 %.

El impuesto mínimo doméstico cualificado (QDMTT) es un mecanismo paralelo que cualquier país puede aplicar unilateralmente. En vez de que la matriz calcule e incluya la renta gravada de menos, la jurisdicción donde reside la filial aplica directamente el impuesto complementario sobre los beneficios generados allí. Hungría lo hizo en 2024, y eso cambia el orden de imputación: si Hungría cobra primero, el IIR de la matriz española ya no tiene nada que recaudar sobre esa misma renta.

El backstop es el UTPR (Undertaxed Profits Rule), que entra en juego cuando ni el IIR ni un QDMTT cualificado han recogido la insuficiencia. Suele tener un calendario más tardío y queda fuera del primer ejercicio de aplicación en la mayoría de jurisdicciones.

Para cada entidad dentro del alcance, las reglas exigen calcular la tasa de impuesto efectiva sobre base consolidada (ETRE) por cada período fiscal. ETRE = impuesto cubierto en efectivo dividido por renta GloBE consolidada. Si la ETRE jurisdiccional cae por debajo del 15 %, salta IIR o QDMTT.

Vaya por delante que el matiz importante está en el numerador. La asignación de impuestos cubiertos a cada jurisdicción y la imputación de partidas de tipos GloBE no es trivial. Un crédito fiscal mal calificado mueve la ETRE de un país varios puntos. Ahí es donde vive el juicio profesional, no en la división final.

Para el equipo de auditoría, el trabajo real son cuatro pasos: mapear todas las entidades sujetas a inclusión, confirmar si la jurisdicción de la matriz ha promulgado el IIR y desde cuándo, evaluar qué otras jurisdicciones donde operan filiales han implementado un QDMTT cualificado y en qué fecha entró en vigor, y documentar el cálculo del ETRE consolidado y cualquier impuesto complementario obligatorio. El paso tres es el que casi nadie hace.

Ejemplo práctico: Grupo Industrial Castellano

Cliente: Grupo Industrial Castellano S.A., Valladolid, ingresos consolidados de 1.200 millones de euros, FY2024.

El grupo opera en España (matriz), Portugal (filial, tasa nominal 21 %), Irlanda (centro de servicios compartidos, tasa nominal 12,5 %) y Hungría (centro de manufactura, tasa nominal 9 %).

Paso 1: Determinar si el grupo está dentro del alcance BEPS Pilar Dos. Ingresos consolidados del ejercicio anterior (FY2023): 1.180 millones de euros. El grupo supera el umbral de 750 millones, por tanto está dentro del alcance. Nota de documentación: el auditor verifica la cifra de ingresos en el estado de resultados consolidado y confirma que el grupo ha notificado su situación de Pilar Dos a la AEAT.

Paso 2: Mapear el cálculo de ETRE consolidado del grupo para FY2024. - Impuesto sobre la renta pagado en efectivo en FY2024 (consolidado): 142 millones de euros. - Renta contable consolidada en FY2024: 875 millones de euros. - ETRE = 142 / 875 = 16,2 %.

El grupo supera el 15 %, por tanto el IIR no se dispara para FY2024 a nivel agregado. Nota de documentación: el auditor examina el cálculo de impuesto sobre la renta consolidado en los papeles de impuestos diferidos (PT 8.2.1) y verifica que la renta contable consolidada procede de la base de consolidación IFRS confirmada en PT 3.1.

Paso 3: Evaluar si la dirección ha documentado el tratamiento del IIR y del QDMTT por jurisdicción. España implementó el IIR el 1 de enero de 2024. La dirección ha incluido un párrafo en la Nota 28 (Políticas tributarias) confirmando que: (i) el grupo está dentro del alcance, (ii) el ETRE consolidado supera el 15 %, y (iii) por tanto el IIR no genera impuesto complementario en sede de la matriz. Nota de documentación: el auditor confirma que la divulgación es consistente con el ETRE calculado y que la dirección ha evaluado la exposición. La ausencia de exposición de impuesto complementario por IIR se documenta en PT 8.4 (Evaluación del IIR).

Paso 4: Evaluar cambios de tasa efectiva en filiales y QDMTT. En 2024, Hungría implementó su QDMTT. El centro de manufactura húngaro generó beneficios de 22 millones de euros con un impuesto efectivo de 1,9 millones (tasa efectiva: 8,6 %). Bajo el QDMTT húngaro se devengó un impuesto complementario de 3,3 millones de euros, pagado al fisco húngaro (12 % sobre 22 millones, para elevar la tasa efectiva al 15 %). Nota de documentación: el auditor examina la notificación del QDMTT a la dirección, verifica el cálculo en PT 8.4, y confirma que la provisión de impuestos diferidos en la matriz refleja la exposición del grupo si el cálculo es revisado por la administración húngara.

Paso 5 (no estaba previsto): la AEAT recalifica un crédito fiscal irlandés. A mediados de campaña, la AEAT publica orientación administrativa que recalifica un crédito fiscal aplicado en la filial irlandesa. Lo que la dirección había computado como impuesto cubierto a efectos del cálculo GloBE deja de serlo. La consecuencia mecánica: la tasa efectiva de la jurisdicción Irlanda baja, y aunque el ETRE consolidado del grupo sigue por encima del 15 % (porque el ETRE relevante a nivel grupo es agregado), Irlanda como jurisdicción individual queda más cerca del umbral. Si Irlanda hubiese implementado un QDMTT cualificado en 2024, el grupo tendría exposición allí también. No lo había implementado, pero lo prevé para 2025.

¿Y ahora qué? El equipo recalcula el ETRE jurisdiccional de Irlanda con los impuestos cubiertos depurados, documenta el supuesto de aplicación del QDMTT irlandés a partir de FY2025, y añade un párrafo a la nota fiscal cuantificando la exposición potencial. Nota de documentación: PT 8.5 (Análisis de sensibilidad QDMTT por jurisdicción), incluye el cálculo Irlanda revisado y la fecha estimada de entrada en vigor del QDMTT irlandés.

Conclusión: Pilar Dos afecta al grupo. El ETRE consolidado superior al 15 % mitiga la exposición del IIR para FY2024. El QDMTT húngaro generó 3,3 millones de impuesto complementario que ya está en libros. Y la recalificación irlandesa, aunque no genera impuesto en FY2024, deja el papel listo para que FY2025 no llegue por sorpresa. La diferencia entre un papel firmable y uno que no lo es está en este último punto.

Lo que los revisores y auditores suelen interpretar mal

Confundir el ETRE consolidado con la tasa efectiva jurisdiccional. Pilar Dos se calcula tanto a nivel grupo como a nivel jurisdicción. Un grupo cuya tasa consolidada agregada es 16 % puede no tener exposición al IIR matriz, pero sí al QDMTT en una jurisdicción donde una filial tribute al 8 %. En mi caso he visto papeles que evalúan solo el ETRE consolidado y se quedan ahí. No vale.

No documentar la aplicación del IIR ni del QDMTT por jurisdicción. La Regla modelo OCDE exige que cada país implemente su Ley de Impuesto Mínimo Global. El auditor debe confirmar, jurisdicción por jurisdicción de filial: si la legislación está en vigor, desde qué fecha, y si la dirección ha recibido orientación de asesores fiscales locales sobre la aplicabilidad. La ausencia de esta documentación es la finding más frecuente en revisiones de calidad. Y es el punto donde el papel pasa de marcar la casilla a hacer el trabajo.

Interpretar los umbrales de renta incorrectamente en períodos de transición. Algunos grupos están al borde del alcance. Un grupo con 740 millones de ingresos en FY2023 está fuera en FY2024 pero podría entrar en FY2025 si crece. La regla pide que el grupo cumpla el umbral en al menos dos de los cuatro ejercicios anteriores. Modelar mal el año de entrada deja al cliente sin política preparada cuando dispara.

Aceptar la nota fiscal del cliente sin contraste. Desde nuestra experiencia, la nota fiscal de Pilar Dos en la mayoría de informes que se han firmado este primer año es una traducción literal de la guía de la OCDE, sin un solo número de la entidad. Y eso pasa la revisión. Pasa porque los ocho inspectores del ICAC que existen en realidad no van a llegar a ese papel, porque mirar Pilar Dos en grupos medianos es un brindis al sol. Pero el inspector tributario del país de la filial sí mira.

Donde hay desacuerdo legítimo

Tomemos el caso del Grupo Industrial Castellano: ETRE consolidado 16,2 %, filial húngara al 8,6 %, QDMTT Hungría ya pagado 3,3 millones. ¿Requiere el papel un análisis exhaustivo del QDMTT de Hungría o basta con la nota fiscal del cliente?

El partner A defiende el análisis completo: el QDMTT se aplica jurisdicción por jurisdicción, la tasa consolidada del grupo no protege a una filial individual, y cualquier inspección húngara mirará exclusivamente la entidad local. El papel debe contener el cálculo, la documentación de la entrada en vigor, y la conciliación con lo notificado por la administración húngara.

El partner B sostiene que la nota es suficiente: el QDMTT húngaro ya generó 3,3 millones pagados, ya está documentado por la propia administración húngara que recibió el ingreso, y no aporta nada hacer un papel paralelo que duplique información disponible en registros públicos. El honorario no lo cubre y el riesgo es bajo.

Los dos tienen argumentos. La línea, por lo que conozco, suele decidirse por el tamaño del grupo y por si esperamos que entren más jurisdicciones de filial al QDMTT en los próximos dos ejercicios. Si la respuesta es que sí, conviene montar la plantilla bien este año porque el coste marginal de mantenerla es bajo.

Por qué los papeles salen así

Las leyes locales del IIR y QDMTT se publican con retraso en muchos países. Los honorarios de los grupos medianos se firmaron antes de que se conociera el alcance jurisdiccional real. La dirección confía en su asesor fiscal del grupo, que a su vez delega en asesores locales que no siempre han aterrizado el cálculo GloBE en su jurisdicción. Y nadie, ni el equipo de auditoría ni el cliente, quiere ser el primero que detecte un error a una semana del cierre, porque eso significa rehacer la nota fiscal cuando ya no hay tiempo. Así que se saca adelante con lo que hay. Esto no es excusa, es diagnóstico.

Lo que de verdad firma o no firma el papel

Después de revisar varios papeles este año, mi opinión es esta, porque he visto cómo se mira un papel de Pilar Dos en una inspección real: el dato más valioso del paper no es el cálculo del ETRE. Es el listado de jurisdicciones de filial con QDMTT vigente y la fecha en que entró en vigor cada uno. Ese listado es lo que firma o no firma el papel. Porque es lo que un inspector de cualquiera de esos países puede contrastar contra registros públicos en cuestión de minutos.

Y por la misma razón, mi otra opinión: el papel que solo testa el ETRE consolidado no es un papel de Pilar Dos, es un papel de impuestos corrientes con etiqueta nueva, porque omite el único contraste externo que un inspector tiene a mano. Estas dos ideas se sostienen y son las que distinguen un trabajo defendible de uno que solo cumple en apariencia.

Términos relacionados

Impuesto mínimo global: Marco OCDE BEPS Pilar Dos que establece la tasa mínima del 15 % para multinacionales en alcance.

Mecanismo de inclusión de ingresos (IIR): Mecanismo que permite a la matriz gravar rentas no suficientemente gravadas de filiales en jurisdicciones de baja tributación.

Tasa de impuesto efectiva sobre base consolidada (ETRE): Métrica Pilar Dos definida como impuesto cubierto en efectivo dividido por renta GloBE consolidada.

Reglas modelo OCDE Pilar Dos: Marco técnico OCDE que cada jurisdicción transpone mediante su Ley de Impuesto Mínimo Global.

Impuesto mínimo doméstico cualificado (QDMTT): Impuesto complementario aplicado unilateralmente por la jurisdicción de residencia de la filial.

BEPS (Erosión de Bases y Traslado de Beneficios): Conjunto de estrategias y respuestas regulatorias frente al desplazamiento de renta a jurisdicciones de baja tributación.

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