DAC6와 DAC7: EU 세무 신고 및 감사 영향

DAC6와 DAC7의 개요

DAC6 배경

EU 지침 2018/822(DAC6)는 2020년 7월부터 시행되었다. 중개인(intermediary)과 납세자에게 특정 국경간 거래 배치를 EU 회원국 세무당국에 신고하도록 의무화한다. 이 지침은 OECD의 BEPS Action 12(의무적 공시 규칙)를 EU 차원에서 구현한 것이다.

신고 대상 거래는 다섯 가지 할마크(hallmark) 카테고리 중 하나 이상을 충족해야 한다.

- 카테고리 A: 일반적 할마크 - 카테고리 B: 구체적 할마크 - 카테고리 C: 국경간 거래 - 카테고리 D: 자동정보교환 및 수익적 소유자 회피 - 카테고리 E: 이전가격

DAC7 배경

EU 지침 2021/514(DAC7)는 2023년 1월부터 시행되었다. 온라인 플랫폼 운영자가 플랫폼을 통해 활동하는 판매자의 소득 정보를 회원국 세무당국에 신고하도록 의무화한다. 디지털 경제의 성장과 함께 늘어난 세수 누락 위험에 대응하기 위한 조치다.

DAC6: 국경간 거래 신고 의무

할마크 기준과 신고 대상

DAC6 부록 IV는 신고 대상 거래를 식별하는 다섯 가지 할마크 카테고리를 제시한다. 각 할마크는 특정 조건을 충족할 때 신고 의무를 발생시킨다.

카테고리 A: 일반적 할마크

주요 혜택 테스트(main benefit test)를 충족하는 거래다. 거래의 주된 목적 중 하나가 세무상 이익 획득인 경우를 말한다. 예를 들어:

- 기밀유지 의무가 포함된 거래 - 성공 수수료(contingent fee) 방식의 자문 계약 - 표준화된 문서 또는 구조를 사용하는 거래 - 동일한 구조가 복수 클라이언트에게 제공되는 거래

카테고리 B: 구체적 할마크

주요 혜택 테스트 없이도 신고 대상이 되는 거래들이다.

- 손실을 다른 관할권으로 전환하는 구조 - 동일한 감가상각 대상 자산에 대한 이중 공제 - 이중 과세 협정의 혜택을 받기 위한 법인 설립 - 동일 소득에 대한 이중 면제 구조

카테고리 C: 국경간 거래

자동정보교환을 회피하거나 수익적 소유자 정보 공개를 피하는 거래가 여기에 해당한다.

신고 의무자와 시한

DAC6에 따른 신고 의무는 다음 순서로 적용된다.

1. 1차적 의무자: 중개인(intermediary) 2. 2차적 의무자: 중개인이 신고하지 않거나 법적 특권을 주장할 경우 납세자

신고 시한은 거래 이용 가능일 또는 첫 단계 실행일로부터 30일 이내다. 조서에 거래 시점을 분명히 남겨두지 않으면 나중에 시한 산정 자체가 틀어진다.

감사상 고려사항

ISA 250 "재무제표감사에서 법령의 고려"에 따라 감사인은 클라이언트의 DAC6 준수 의무를 평가한다. 특히 다음 두 단계를 본다.

위험 평가 단계 (ISA 315.13)

다국적 기업이나 복잡한 거래 구조를 보유한 기업의 경우 DAC6 위험을 식별한다. 신고 누락 시 회원국별로 5,000유로에서 1백만 유로까지 벌금이 부과될 수 있다.

실질적 절차 (ISA 330.18)

- 경영진이 DAC6 적용 대상 거래를 식별하는 절차를 보유하고 있는지 확인 - 신고된 거래와 회계 기록의 일치성 검토 - 법무팀 또는 외부 세무 자문사의 DAC6 검토 의견 확인 - 신고 확인서 원본의 조서 편철 여부 점검

DAC7: 온라인 플랫폼 신고 의무

적용 범위

DAC7은 EU에서 서비스를 제공하는 모든 온라인 플랫폼 운영자에게 적용된다. 신고 대상 활동은 다음과 같다.

- 부동산 임대 서비스 - 개인 운송 서비스 - 기타 서비스 제공 - 상품 판매

연간 거래액이 2,000유로를 초과하거나 거래 건수가 30건을 초과하는 판매자의 정보를 신고해야 한다.

신고 정보 항목

플랫폼은 각 판매자에 대해 다음 정보를 신고한다.

- 개인 식별 정보 (성명, 주소, 납세자번호) - 계좌 정보 - 총 대가 및 수수료 - 거래 건수 - 부동산의 경우 임대 일수

감사상 영향

온라인 플랫폼을 운영하는 기업의 감사에서는 다음 사항을 본다.

내부 통제 평가 (ISA 315.21)

- 판매자 정보 수집 및 검증 절차 - 신고 대상 임계값 모니터링 시스템 - 세무당국 신고 절차 및 시한 관리 - 이상치 탐지 및 재확인 프로세스

실질적 절차

- 신고된 정보와 플랫폼 데이터베이스의 일치성 - 신고 누락 판매자가 없는지 확인 - 벌금 또는 제재 위험 평가 - 판매자 자진 정정 건의 재신고 이력 확인

감사상 영향과 위험 평가

중요성 평가

DAC6 또는 DAC7 위반으로 인한 잠재적 벌금은 전체 중요성(overall materiality) 산정에 영향을 줄 수 있다. ISA 320.10에 따라 감사인은 왜곡표시가 재무제표 이용자의 경제적 의사결정에 영향을 주는 규모를 고려한다.

EU 회원국별 벌금 수준은 다음과 같다.

- 독일: 최대 25,000유로 (신고 누락 시) - 프랑스: 10,000유로에서 60,000유로 - 네덜란드: 최대 870,000유로 - 스페인: 150,000유로에서 600,000유로

우발부채 평가

IAS 37.12에 따라 과거 사건으로 인한 현재 의무가 존재하고, 자원 유출 가능성이 높으며 신뢰성 있게 추정 가능한 경우 충당부채를 인식한다.

DAC6/DAC7 위반의 경우 구성요소는 다음과 같다.

- 과거 사건: 신고 의무가 있는 거래 또는 플랫폼 활동 - 현재 의무: 법적 신고 의무 존재 - 자원 유출 가능성: 세무당국의 조사 및 벌금 부과 가능성 - 추정 가능성: 법령에 명시된 벌금 범위

경영진 진술서 고려사항

ISA 580.14에 따라 감사인은 경영진으로부터 법령 준수에 대한 진술을 받는다. DAC6/DAC7 관련해서는 다음 세 가지를 명시적으로 요구한다.

- 모든 신고 대상 거래/활동을 식별했다는 진술 - 적시에 신고를 완료했다는 진술 - 미신고 거래에 대한 우발부채를 적절히 평가했다는 진술

실무 사례: 동진테크놀로지 그룹

기업 개요

동진테크놀로지 주식회사는 서울 소재 반도체 장비 제조업체로 연 매출 980억 원을 기록한다. 체코 프라하에 자회사 Dongjin Czech s.r.o.를 보유하고 있고, 룩셈부르크에 지적재산권 보유 법인인 Dongjin IP S.à r.l.을 설립했다.

거래 구조

2024년 3월, 동진테크놀로지는 핵심 특허 기술을 Dongjin IP S.à r.l.에 이전했다. 체코 자회사가 이 특허를 사용하여 EU 시장에 제품을 공급하는 구조로 재편했다. 연간 라이선스 수수료는 340만 유로다.

DAC6 할마크 분석

1단계: 국경간 거래 여부 확인

한국, 룩셈부르크, 체코 3개국에 걸친 거래이므로 국경간 조건을 충족한다. 문서화 노트: DAC6 체크리스트에 국경간 거래 확인 표시

2단계: 할마크 적용 검토

카테고리 B-2에 해당한다. "세무상 손실, 세액공제, 공제 또는 면제의 전환"이다. 룩셈부르크의 낮은 IP Box 세율(5.76%) 적용으로 실질적 세부담이 감소한다. 문서화 노트: 할마크 B-2 적용 근거와 세부담 계산 첨부

3단계: 주요 혜택 테스트

거래의 주된 목적 중 하나가 세무상 이익이므로 주요 혜택 테스트를 충족한다. 문서화 노트: 경영진 면담록에 거래 목적 기록, 세무 자문사 의견서 참조

4단계: 신고 의무자 확인

룩셈부르크 세무 자문사가 중개인으로서 1차 신고 의무를 보유한다. 신고 완료 확인서를 2024년 4월 15일자로 수령했다. 문서화 노트: 신고 완료 확인서 사본을 조서에 편철

감사 결론

DAC6 신고 의무를 적절히 이행했고, 신고 누락으로 인한 벌금 위험은 없는 것으로 평가된다. 향후 유사한 거래에 대한 신고 절차가 수립되어 있는지 확인이 필요하다. 솔직히 말해서 이런 건은 다음 해에 다시 터질 확률이 높다. 빌런 소리 듣지 않으려면 후속 감사 계획서에 이 항목을 박아둬야 한다.

실무 체크리스트

1. 위험 식별 단계 - 클라이언트가 EU 역내에서 국경간 거래를 수행하는지 확인 - 온라인 플랫폼 운영 여부 및 EU 내 서비스 제공 범위 파악 - 과거 DAC6/DAC7 신고 이력 검토 - 최근 2년 이내 구조조정 거래 전수 검토

2. 내부 통제 평가 - 세무팀이 DAC6 할마크 기준을 이해하고 있는지 확인 - 신고 대상 거래 식별을 위한 절차 문서 검토 - 외부 세무 자문사와의 커뮤니케이션 절차 평가 - 이사회 보고 경로 확인

3. 실질적 절차 수행 - 신고된 거래와 회계 기록의 일치성 테스트 - 미신고 거래가 있는지 표본 검사 실시 - 벌금 충당부채 계상 적정성 검토 (IAS 37.36 적용) - 이전가격 문서와 교차 검증

4. 완료 단계 검토 - 경영진 진술서에 DAC6/DAC7 준수 확인 포함 - 후속 사건으로 추가 벌금이나 조사가 있는지 확인 - 다음 연도 감사를 위한 위험 요소 문서화 - 보고서일 이후 수령한 세무당국 서신 검토

5. 문서화 요구사항 - ISA 230.8에 따라 수행한 절차와 결론을 조서에 남김 - 전문가(세무 자문사) 활용 시 ISA 620.13에 따른 평가 기록 - 법령 위반 위험에 대한 ISA 250.23의 커뮤니케이션 여부 검토 - 중개인 신고 확인서 원본 편철

6. 가장 중요한 점

DAC6/DAC7 신고 의무 위반은 즉시 현금 유출을 발생시키는 법적 의무다. 추정이 아닌 실제 위반 사실을 근거로 충당부채를 계상해야 한다.

일반적인 실수들

- 할마크 기준 오해석: 세무팀이 카테고리 A 할마크의 주요 혜택 테스트를 잘못 적용하여 명백한 신고 대상 거래를 누락하는 경우 - 신고 시한 착오: 30일 신고 시한을 거래 완료일부터 계산하여 실제로는 이미 신고 기한을 도과한 사례 - 플랫폼 활동 과소평가: 부수적 온라인 판매 활동을 간과하여 DAC7 신고 의무를 인식하지 못하는 경우 - 중개인 의존 과잉: 중개인이 신고했다는 구두 확인만 믿고 2차 의무자 지위를 재확인하지 않은 경우