Fair value hierarchy level 3

Punti chiave

- Il Livello 3 si applica quando i dati di mercato osservabili non esistono o non sono affidabili, e l'entita deve sviluppare ipotesi proprie. - Sui fascicoli che esaminiamo, oltre un terzo dei rilievi della Vigilanza CONSOB sul fair value riguarda la documentazione carente delle ipotesi, non la loro inadeguatezza tecnica. - L'entita deve documentare il ragionamento dietro ogni ipotesi principale. Non basta tickare la cella del modello. - La sensibilita ai parametri Livello 3 viene sottostimata nelle valutazioni del rischio di errore significativo, soprattutto sui DCF post-acquisizione.

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Come funziona

La gerarchia del fair value (IFRS 13.72-90) ordina le misurazioni in tre livelli secondo la qualita degli input. Il Livello 1 usa prezzi quotati su mercati attivi. Il Livello 2 usa dati osservabili indiretti. Il Livello 3 inizia quando nessuno dei due regge.

Quando un'entita opera in Livello 3, deve costruire e documentare le ipotesi non osservabili che alimentano il modello: tassi di crescita, tassi di sconto specifici, volatilita attese, probabilita di scenari alternativi. Non sono dati estratti da Bloomberg. Sono giudizi formulati internamente.

L'IFRS 13.B37 richiede che le ipotesi non osservabili riflettano la prospettiva dei partecipanti al mercato. Cosa succede davvero. Nei dossier che vediamo, la "prospettiva del mercato" coincide quasi sempre con il foglio Excel del CFO. Si verifica raramente che la direzione abbia consultato un perito esterno, e quando lo fa, il perito riceve gli input dalla direzione stessa. Il circolo si chiude prima che il revisore arrivi.

La documentazione carente e il segnale piu forte. Qualora l'entita non sappia spiegare come ha scelto un'ipotesi, oltre il fatto che "il modello richiedeva un numero li", non c'e evidenza sufficiente a supportare l'asserzione di valore equo ai sensi dell'ISA Italia 540.

Secondo la nostra esperienza, il problema non sta quasi mai nel singolo input. Sta nella ripetizione. L'errore tecnico Livello 3 non e quasi mai un'ipotesi sbagliata. E un'ipotesi con la stessa fonte ("benchmark di settore") ripetuta in tre celle del modello, dove ogni cella in realta dipende da un mercato diverso.

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Esempio pratico: Rossini Edizioni S.r.l.

Cliente: Rossini Edizioni S.r.l., societa italiana di editoria specializzata, esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Bilancio IFRS. Cataloghi di proprieta intellettuale acquisiti nel 2024 da misurare al fair value ai sensi di IFRS 3 (acquisizioni) e successiva verifica IAS 36.

Situazione: acquisizione di due cataloghi editoriali per complessivi EUR 2.800.000. Mercato attivo inesistente. Le operazioni comparabili avvengono ogni 3-4 anni e sono in larga parte private. Il fair value e stato determinato internamente con un modello DCF.

Passo 1: identificazione delle ipotesi Livello 3

Il responsabile finanziario ha utilizzato: - Tasso di crescita ricavi: 2,5% annuo per 10 anni - WACC: 7,8% - Tasso di crescita perpetua: 2,0% - Margine operativo medio: 28%

Nessuna di queste e estraibile da fonti pubbliche.

Nota nel fascicolo di revisione: "Ipotesi Livello 3 in Allegato 1. Crescita: media storica Rossini 2019-2023 (2,1%) ponderata con previsione di settore +3%. WACC: CAPM con beta 0,92, premio societa non quotata 2,5%. Margine: media triennale cataloghi comparabili."

Passo 2: verifica della ragionevolezza

Il revisore ha ricalcolato il WACC in modo indipendente. Tasso risk-free (BTP decennale): 2,1%. Beta editori italiani non quotati: 0,85-1,05; il valore 0,92 cade nel range. Premio non quotata: 2,3-2,7% secondo le rilevazioni di mercato disponibili; 2,5% e mediano. Risultato: 2,1% + (0,92 x 5,2%) + 2,5% = 7,78%. Coerente con il 7,8% utilizzato dalla direzione.

Il margine operativo e stato confrontato con i margini storici di Rossini sui cataloghi esistenti (26-30%) e con quelli di editori quotati comparabili (Mondadori 24-28%, RCS 22-26%). Il 28% rientra nella fascia alta ma plausibile.

Passo 3: complicazione emersa in fieldwork

Durante l'esecuzione, una junior della squadra rileva, leggendo i verbali del consiglio del 10 marzo 2025, che il contratto piu rilevante di uno dei cataloghi (una piattaforma di compliance bancaria, EUR 180.000/anno) e in rinegoziazione al ribasso del 30%. La data di valutazione e il 31 dicembre 2024. La rinegoziazione si e palesata nel 2025.

Si pone il problema. Si tratta di un evento successivo che riflette condizioni esistenti alla data di bilancio (IAS 10.9, adjusting event), o di un fatto successivo non rettificativo? Il revisore ha discusso con la direzione: la trattativa e iniziata informalmente a novembre 2024, ma la posizione ufficiale del cliente e arrivata solo a febbraio 2025.

Decisione del responsabile: l'IFRS 13 misura il fair value alla data di valutazione con le informazioni che un partecipante al mercato avrebbe ragionevolmente avuto. Una trattativa informale a novembre 2024 era nota internamente ma non resa pubblica. La direzione ha accettato di documentare l'evento come fatto successivo non rettificativo, integrando la nota sui rischi e ricalcolando l'analisi di sensibilita con un secondo scenario (-30% sui ricavi del contratto principale per gli anni 1-3). Il fair value rettificato in tale scenario scende a EUR 2.380.000, ancora dentro la soglia di materialita post-acquisizione.

Documentazione: memo di discussione con la direzione, estratto del verbale, e-mail interna del CFO del 14 novembre 2024, analisi di sensibilita a doppio scenario.

Passo 4: test di sensibilita base

Variazioni di +/-1,0% sul WACC e +/-0,5% sulla crescita producono una banda EUR 2.450.000 - EUR 3.120.000. Il valore contabilizzato (EUR 2.800.000) sta al centro della banda originale; sotto lo scenario di rinegoziazione del Passo 3, scivola al limite inferiore.

Passo 5: conclusione

Il revisore ha ottenuto evidenza dell'identita delle ipotesi, del processo formativo, della sensibilita, e della copertura del rischio emerso in fieldwork. Qualora la direzione non avesse fornito questa documentazione, e qualora avesse risposto soltanto che "il 7,8% e ragionevole" senza supporto, sarebbe stata necessaria una modifica del giudizio sull'asserzione ai sensi dell'ISA Italia 540.

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Cosa sbagliano i revisori e i regolatori

Tier 1: rilievo ispettivo documentato

Le pubblicazioni del Bollettino CONSOB sui controlli di qualita degli ultimi cicli, lette in parallelo con le sintesi internazionali (FRC nel Regno Unito tra le piu accessibili come benchmark comparativo), confermano una percentuale stabile: in circa il 35-40% dei fascicoli ispezionati su acquisizioni e impairment, la documentazione delle ipotesi Livello 3 risulta assente o insufficiente. Non e un problema di ragionevolezza dell'ipotesi. E mancanza di traccia. Un input "7,8%" in una cella non e evidenza.

Tier 2: errore pratico riferito allo standard

L'IFRS 13.B39 specifica che le ipotesi non osservabili devono includere la struttura dei termini, la volatilita, le correlazioni e gli aggiustamenti per la liquidita. Si accettano ancora ipotesi non sviluppate su nessuna di queste dimensioni. Un tasso di sconto scelto "per conservatorismo" non soddisfa il B39 quando non e ricavato dalle caratteristiche di rischio specifiche dell'attivita.

Tier 3: gap di documentazione pratica

Si rileva spesso che le ipotesi Livello 3 sono validate "tramite benchmark" senza che il benchmark stesso compaia nel fascicolo. Un margine "coerente con il settore" senza fonte, senza data di consultazione, senza intervallo di confronto. Si tende a scrivere le carte dopo la conclusione, non durante.

Tier 4: il punto strutturale che nessuno scrive

Le carte sono leggere per una ragione che esiste prima del revisore. L'entita sceglie le ipotesi Livello 3 che producono l'esito desiderato per il post-acquisizione: niente impairment, niente goodwill da svalutare, multipli che reggono. Quando la societa di revisione e di medie dimensioni e i compensi irrisori non coprono il coinvolgimento di uno specialista interno di valuation, la verifica si riduce a un controllo aritmetico del modello.

Penso che il revisore mid-tier abbia uno svantaggio strutturale qui, perche il budget non consente di ingaggiare un perito esterno per ogni acquisizione di taglia media, e la direzione lo sa. Penso anche che la soluzione non sia tecnica ma documentale: forzare la direzione a scrivere il ragionamento prima della cifra, perche un ragionamento scritto male e piu attaccabile di una cella numerica isolata.

Disaccordo legittimo tra colleghi. Su un'acquisizione di una societa unica nel suo segmento (zero peer comparabili quotati), un partner accetta come documentazione adeguata un WACC derivato CAPM piu un premio "soggettivita non quotata" definito a giudizio, sostenendo che ai sensi dell'IFRS 13.B37 nessuna metodologia migliore esiste in assenza di mercato. Un altro partner ritiene la stessa documentazione insufficiente, perche un premio a giudizio senza intervallo di sensibilita esplicito non risponde al test di "informazioni che i partecipanti al mercato considererebbero" e va integrato con almeno due metodologie alternative (multipli di transazioni private comparabili anche se imperfette, analisi a scenari probabilistici). Sui fascicoli che ho visto, il secondo approccio regge meglio in ispezione.

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Livello 3 vs Livello 2: quando la distinzione conta

Un attivo puo spostarsi tra livelli al variare delle condizioni di mercato. Un'obbligazione corporate ha prezzi quotati se il credito e attivo; qualora il mercato si prosciughi, scende a Livello 3 finche la liquidita non torna.

Un'acquisizione di societa non quotata, invece, e Livello 3 dal giorno uno. Nessun prezzo di mercato. Nessun comparabile abbastanza vicino. La necessita di ipotesi non osservabili e intrinseca alla natura dell'operazione.

La conseguenza per la revisione cambia. Un asset che scivola da Livello 2 a Livello 3 per perdita di liquidita e gia di per se segnale di rischio impairment ai sensi dello IAS 36; il revisore deve verificare che la direzione abbia valutato la necessita di una svalutazione. Un'acquisizione nata in Livello 3 non porta con se quel segnale: era soggettiva fin dall'origine, e va trattata come tale, fermo restando che l'IFRS 13.93 sull'informativa rimane stringente in entrambi i casi.

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Termini correlati

- Fair value: la misurazione sottostante alla quale la gerarchia si applica - Livello 1 della gerarchia del fair value: prezzi quotati su mercati attivi - Livello 2 della gerarchia del fair value: dati osservabili derivati - Test di impairment secondo IAS 36: dove il fair value Livello 3 e frequentemente utilizzato - Ipotesi contabili critiche: il quadro piu ampio che governa le stime e le ipotesi - IFRS 13 fair value measurement: lo standard che governa l'intera gerarchia

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