Esenzioni e rinunce CSRD

Come funziona

Cominciamo dalla falla che si vede sui fascicoli. Il revisore tickare la casella "esente PMI" leggendo i dati al 31 dicembre dell'anno corrente, archivia il calcolo come carta di lavoro, e chiude la sezione. L'esenzione e pero costruita su un test di superamento per due esercizi consecutivi. Se la societa supera due dei tre criteri nel 2024 e nel 2025, perde l'esenzione a partire dal 2026, anche se la direzione si era mossa con la convinzione di averla. Quando il fascicolo si limita all'anno corrente, la zona di rischio non viene nemmeno mappata. Sui fascicoli PMI con compensi irrisori, il framework di monitoraggio pluriennale non si fa perche l'incarico non prevede il tempo per costruirlo.

Cosa richiede la direttiva. La CSRD costruisce un sistema a due livelli. Le microimprese (dipendenti inferiori a 10, fatturato netto inferiore a EUR 2 milioni, totale attivo inferiore a EUR 1 milione, secondo la Raccomandazione 2003/361/CE) sono fuori dal perimetro fino a decisione successiva del legislatore UE. Si tratta di un'esenzione strutturale, non temporale. Le PMI nei criteri CSRD (dipendenti tra 50 e 249, fatturato netto tra EUR 10 milioni e EUR 50 milioni, totale attivo tra EUR 5 milioni e EUR 25 milioni) possono scegliere di applicare gli ESRS dal 2028, con primo anno di rendicontazione il 2027. Le societa quotate che superano le soglie sono soggette agli obblighi dall'esercizio 2024 (prima comunicazione nel 2025), senza facolta di rinuncia, indipendentemente dalla dimensione.

Sul contenuto della rendicontazione, l'allegato I della Direttiva consente alle imprese nelle fasi iniziali (2025-2026) di omettere temporaneamente determinati datapoint ESRS lungo la catena del valore quando la raccolta comporterebbe costi sproporzionati. Questo "cap della catena del valore" si riduce nel 2027 e si chiude nel 2028. Le imprese che gia rendicontano secondo GRI o SASB non ottengono un'esenzione completa: devono comunque produrre una relazione conforme ESRS, anche se possono mappare i dati GRI agli ESRS e riusare quelli gia raccolti.

La zona grigia non sta nelle soglie. Sta nella documentazione del test pluriennale e nel perimetro di gruppo. Una societa che nel 2024 chiude con dipendenti a 49 e nel 2025 si trova a 52, in linea teorica resta esente per il 2025. Ma se quella societa fosse controllata da una capogruppo italiana che gia rendiconta CSRD su base consolidata, l'esenzione individuale non basterebbe a sottrarla dal perimetro di reporting del gruppo, e questo i fascicoli PMI quasi mai lo registrano. Quando arrivasse un controllo MEF o CONSOB sulle EIP collegate, la mancanza di traccia annuale del test diventerebbe un rilievo, anche se la conclusione di merito fosse corretta.

Cosa significa nella pratica. Su un fascicolo PMI revisionato lo scorso esercizio, abbiamo trovato una rinuncia formalizzata in tre righe della relazione di revisione, senza alcuna carta di lavoro a supporto. La direzione aveva firmato. Il partner aveva firmato. Le carte erano leggere.

Cosa succede davvero quando la direzione chiede "siamo esenti?"

In pratica, la direzione vuole una risposta binaria, e la vuole in tempo per l'approvazione del bilancio. Il revisore che concede questa risposta senza documentare il monitoraggio di soglia pluriennale e il calendario di applicabilita 2025-2028 si espone in due modi.

Primo, il fascicolo di revisione non sostiene la conclusione se l'anno successivo le soglie cambiano. La rinuncia formalizzata oggi diventa indifendibile quando il dipendente n. 50 viene assunto a marzo. Secondo, e questo lo si vede sui fascicoli PMI con compensi irrisori, l'incarico non prevede il tempo per costruire il framework di monitoraggio, e quindi il framework non si fa. Il problema non e la complessita normativa: e il budget tempo. Quando uno studio accetta un mandato di revisione PMI sotto i EUR 5.000 annui, le ore disponibili per la sezione sostenibilita sono zero. La conclusione tecnica viene allora sostituita da una conclusione comoda.

Una osservazione che merita di essere portata fuori dal contesto del singolo fascicolo. Le rinunce CSRD pongono al revisore italiano un problema che non e nuovo ma che si presenta in forma nuova: la stessa pressione di compenso che ha prodotto i rilievi CONSOB sul Bollettino degli ultimi cinque anni in materia di scetticismo professionale (delibere su evidenze probatorie ISA Italia 500 e su scetticismo ISA Italia 200) si trasferisce sulla nuova rendicontazione di sostenibilita senza alcuna ridefinizione di scope. Lo studio che non riesce a presidiare la documentazione di base oggi non costruira il framework CSRD domani. Il MEF lo sa.

Esempio pratico: Ferramenta Alessandri S.r.l.

Ferramenta Alessandri S.r.l. e una societa italiana di distribuzione di materiali da costruzione con sede ad Alessandria. Dati al 31 dicembre 2024:

- Numero di dipendenti: 68 - Fatturato netto: EUR 18,5 milioni - Totale attivo: EUR 12,3 milioni

Determinazione dello status CSRD: l'impresa supera due dei tre criteri (dipendenti 68 > 50, fatturato EUR 18,5M > EUR 10M). E PMI secondo la definizione CSRD. La direzione sceglie di non applicare gli ESRS nel 2024, e il revisore concorda.

La complicazione. A maggio 2025 il principale cliente di Ferramenta Alessandri, una controllata di un gruppo quotato francese soggetto a CSRD dal 2024, chiede formalmente i dati ESRS E1 (cambiamento climatico) e S1 (forza lavoro propria) per integrarli nella propria disclosure di catena del valore. Tecnicamente, Ferramenta Alessandri resta esente. Sostanzialmente, deve produrre quei dati o perdere il cliente. La direzione decide di raccogliere i dati e di pubblicarli volontariamente nella nota integrativa, senza dichiararsi conforme ESRS. A questo punto la domanda per il revisore non e piu se applicare la CSRD: e quale livello di assurance pretendere su dati che non sono normativamente obbligatori ma sono materialmente significativi per il bilancio (rischio di perdita di un cliente che pesa il 22% del fatturato).

Seconda complicazione, di gruppo. A luglio 2025 i soci di Ferramenta Alessandri conferiscono il 60% delle quote in una holding di nuova costituzione, Alessandri Holding S.r.l., con esercizio sociale al 30 giugno. La holding non rientra nei criteri CSRD individualmente. Ma il bilancio consolidato pro-forma del gruppo (Ferramenta + Holding + altre due societa di servizi) supera le soglie consolidate. Si genera la domanda: il calendario di applicabilita CSRD parte dai dati Ferramenta o dai dati consolidati? E quale data di chiusura conta, il 31 dicembre della partecipata o il 30 giugno della holding? La risposta non e nel testo della Direttiva ma nelle linee guida EFRAG sul perimetro di consolidamento, che la direzione legge in inglese e interpreta come piu le conviene.

La scelta di Ferramenta. La societa avrebbe potuto dichiarare formalmente l'applicazione anticipata degli ESRS dal 2025. Lo studio sconsiglia questa via, perche la dichiarazione formale attiva un obbligo di assurance limitata che richiederebbe ISAE 3000 e rideterminerebbe il compenso di revisione. Si opta quindi per: disclosure narrativa nella relazione sulla gestione, dichiarazione esplicita che i dati non costituiscono dichiarazione di sostenibilita conforme ESRS, e memorandum nelle carte di lavoro che chiarisce che il revisore non esprime assurance sui dati ESG pubblicati. La direzione accetta. Il cliente francese accetta. Il fascicolo di revisione contiene il memorandum di delimitazione del perimetro.

Verifica annuale obbligatoria. Se nel 2025 e nel 2026 Ferramenta Alessandri mantiene dipendenti superiori a 50 e fatturato superiore a EUR 10 milioni, dal 2027 deve applicare gli ESRS, primo bilancio di sostenibilita 2028. Il calcolo delle soglie va rifatto annualmente, con carta di lavoro contestuale. Se il fatturato 2025 scendesse sotto EUR 10M, la societa resterebbe nei criteri di esenzione anche con dipendenti sopra soglia. Lo status va verificato prima della chiusura del bilancio, non dopo.

Cosa i revisori e i professionisti non colgono

- Tier 1 - Rilievo ispettivo documentato: rilievi documentati da CONSOB sulle EIP italiane e dall'ESMA in ambito europeo indicano che molte PMI confondono l'esenzione CSRD con un'esenzione dalla rendicontazione di sostenibilita volontaria. Una PMI che pubblica dati ESG narrativi nel bilancio resta PMI CSRD e non diventa soggetta agli ESRS. Quando pero supera le soglie per due esercizi consecutivi, deve applicare gli ESRS dall'anno successivo. I team di revisione che non rifanno il test pluriennale non si accorgono del momento di transizione, e questo emerge tipicamente al primo controllo qualita.

- Tier 2 - Errore pratico frequente: le PMI interpretano la rinuncia come una facolta perpetua. La CSRD fissa il 2028 come scadenza per l'opt-out delle PMI non quotate. Dopo, salvo decisioni legislative ulteriori, ogni impresa che supera le soglie applichera gli ESRS. Il fascicolo di revisione che non documenta il calendario di applicabilita rischia di sostenere oggi una conclusione che non reggera tra ventiquattro mesi. Il problema non e tecnico: e che le carte vengano scritte dopo, in fase di revisione finale, quando andrebbero costruite in pianificazione.

- Tier 3 - Pratica documentale insufficiente: sebbene la CSRD non imponga assurance sulla dichiarazione di sostenibilita per le PMI in esenzione, le PMI che raccolgono dati ESRS volontariamente quasi mai documentano se quei dati siano sottoposti a verifica. Nei fascicoli manca il memorandum sul perimetro dell'eventuale assurance, e questo lascia ambiguita su cosa il revisore stia firmando. Quando il cliente pubblica un comunicato che cita il revisore, l'ambiguita diventa un problema.

Microimprese vs. PMI in esenzione CSRD

Quando la distinzione conta in un incarico di revisione

Qui due revisori esperti ragionerebbero diversamente, e il disaccordo e legittimo.

Il Partner A direbbe: "Se la PMI ha optato per la rinuncia, il revisore non deve documentare nulla oltre la dichiarazione formale. Il perimetro CSRD non rientra nell'incarico di revisione contabile ai sensi del D.Lgs. 39/2010, e ogni carta aggiuntiva amplia indebitamente la responsabilita". La posizione regge perche il mandato e tassativo: si certifica il bilancio, non lo status normativo prospettico. Il Partner B direbbe il contrario: "Il test di soglia pluriennale tocca la valutazione di continuita aziendale, perche un futuro obbligo CSRD comporterebbe costi non ancora finanziati, e quindi rientra nel perimetro ISA Italia 570 indipendentemente dalla rinuncia formale". La posizione regge perche un obbligo applicabile tra ventiquattro mesi non e teorico: e un fatto di pianificazione gia oggi. Sui fascicoli che vediamo, prevale la posizione del Partner A perche costa meno tempo. La posizione del Partner B regge meglio quando arriva il controllo del MEF.

La posizione del Partner B vale ancora di piu quando entra in gioco il perimetro di gruppo. Una controllata individualmente esente, ma consolidata in un gruppo che rendiconta CSRD, non e davvero esente in senso operativo: i suoi dati ESG dovranno comunque alimentare il consolidato di gruppo, e il revisore della controllata che ignora questo punto si trova a firmare una rinuncia formale su una posizione che e gia di fatto operativa. Quello che la legge consente formalmente, il perimetro consolidato lo rende sostanzialmente impraticabile.

La classificazione errata di una PMI come microimpresa, con concessione di esenzione strutturale al posto di temporale, fornisce assurance su uno status di conformita inesatto. Se l'impresa cresce e successivamente entra nel perimetro CSRD, il giudizio di continuita del revisore potrebbe risultare incompleto. Una PMI che applica volontariamente gli ESRS nel 2025-2026 ha bisogno di una relazione che chiarisca se la verifica segua ISAE 3000 o se costituisca un'attestazione limitata. Quando questa documentazione manca, il rilievo arriva.

L'incentivo strutturale che produce il divario nella pratica e nudo: a compensi irrisori, il revisore non ha il budget tempo per costruire il framework di monitoraggio pluriennale. Si rinvia all'anno successivo, e all'anno dopo ancora, fino a quando le soglie tipano la societa nel perimetro CSRD e la transizione si fa di corsa, in busy season, con dati 2026 raccolti retroattivamente nel 2027. Questo pattern non e un'ipotesi: e cio che si vede sui fascicoli PMI in studi di media dimensione, e che il MEF dal 2025 ha iniziato a controllare.

Termini correlati

Doppia materialita: il processo con cui un ente identifica gli aspetti di sostenibilita materiali sia dal punto di vista finanziario sia da quello d'impatto. Le esenzioni CSRD per PMI e microimprese rinviano l'applicazione della doppia materialita, ma non la eliminano in modo permanente.

ESRS (European Sustainability Reporting Standards): gli standard europei di rendicontazione della sostenibilita obbligatori per i soggetti CSRD, emanati dal Regolamento delegato (UE) 2023/2772 (Set 1). Le esenzioni permettono di non applicarli temporaneamente.

Cap della catena del valore CSRD: la disposizione che consente di omettere dati su fornitori e clienti se la raccolta comporta costi sproporzionati. Applicabile nelle fasi iniziali dell'implementazione.

Comunicazione non finanziaria volontaria: la rendicontazione di dati di sostenibilita prodotta su base facoltativa, non secondo uno standard obbligatorio. Le PMI e le microimprese possono produrla senza applicare gli ESRS fino alle scadenze indicate.

ISAE 3000 Assurance: lo standard internazionale per l'attestazione di informazioni non storiche, sostenibilita inclusa. Quando un ente richiede verifica della dichiarazione di sostenibilita, il revisore applica ISAE 3000.

Continuita aziendale e sostenibilita: la valutazione del revisore se il rischio di sostenibilita (inadeguatezza dei dati, mancanza di conformita normativa futura) costituisca indicatore di incertezza sulla continuita aziendale.

Relazione sulla conformita CSRD: la dichiarazione con cui un ente comunica il proprio status di conformita alla CSRD. Esenzioni e rinunce sono documentate nella relazione di conformita o in nota di bilancio.

Calcolatore di applicabilita CSRD

Si usi lo Strumento di calcolo CSRD per determinare se un ente rientri nei criteri di dimensione, se qualifichi per l'esenzione PMI, e quale sia il calendario di applicabilita. Lo strumento testa i tre criteri (dipendenti, fatturato, totale attivo), verifica il superamento pluriennale e produce documentazione pronta per il fascicolo di revisione.

Accedi al Calcolatore CSRD

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