Esenzioni e rinunce CSRD

Come funziona

La Direttiva CSRD introduce un sistema di esenzioni a due livelli. Le microimprese (numero di dipendenti inferiore a 10, fatturato netto inferiore a EUR 2 milioni, totale attivo inferiore a EUR 1 milione secondo la definizione della Raccomandazione 2003/361/CE) sono interamente esentate fino a decisione successiva del legislatore UE. Questa esenzione è strutturale, non temporale.
Le PMI che rientrano nei criteri di dimensione CSRD (numero di dipendenti tra 50 e 249, fatturato netto tra EUR 10 milioni e EUR 50 milioni, totale attivo tra EUR 5 milioni e EUR 25 milioni) possono scegliere di applicare gli ESRS (European Sustainability Reporting Standards) a partire dal 2028, con primo anno di rendicontazione il 2027. Questa opzione è facoltativa. Una PMI che supera due dei tre criteri di dimensione per due anni consecutivi entra automaticamente nel perimetro CSRD e non può più optare per l'esenzione.
Le società quotate che superano i criteri di dimensione sono soggette agli obblighi CSRD a partire dall'esercizio 2024 (prima comunicazione nel 2025). Non è consentita alcuna esenzione per le società quotate, indipendentemente dalla dimensione.
Per quanto riguarda i contenuti della rendicontazione, l'allegato I della Direttiva CSRD consente alle imprese nelle fasi iniziali di applicazione (2025-2026) di omettere temporaneamente determinati datapoint ESRS se la loro raccolta comporterebbe costi sproporzionati. Questa opzione è documentata come "cap della catena del valore" nei primi anni. Oltre il 2026, il cap si riduce e successivamente viene eliminato.
Le imprese che già rendicontano secondo GRI, SASB o altri standard internazionali riconosciuti non ottengono un'esenzione completa dalla CSRD. Devono comunque produrre una relazione di sostenibilità conforme agli ESRS, anche se possono mappare i dati GRI agli ESRS e riutilizzare informazioni già raccolte.

Esempio pratico: Ferramenta Alessandri S.r.l.

Ferramenta Alessandri S.r.l. è una società italiana di distribuzione di materiali da costruzione con sede ad Alessandria. Dati al 31 dicembre 2024:
Determinazione dello status CSRD: L'impresa supera due dei tre criteri di dimensione (dipendenti 68 > 50, fatturato EUR 18,5M > EUR 10M). È una PMI secondo la definizione CSRD.
Analisi della scelta di esenzione: Ferramenta Alessandri può optare per l'esenzione dall'applicazione della CSRD fino al 31 dicembre 2027 (primo anno di rendicontazione potenziale: 2027, da pubblicare nel 2028). La scelta è annuale e deve essere documentata nel bilancio. Nel bilancio 2024, la società dichiara in nota: "Ferramenta Alessandri si avvale della facoltà di cui all'articolo 6, paragrafo 2, della Direttiva CSRD e non applica gli ESRS nell'esercizio 2024." Questa dichiarazione è la documentazione minima richiesta.
Se Ferramenta Alessandri decidesse di non rinunciare e applicasse volontariamente gli ESRS nel 2025, dovrebbe rispettare i datapoint ESRS secondo il calendario pieno. Tuttavia, potrebbe avvalersi del "cap della catena del valore" per i dati relativi ai fornitori o ai clienti se la raccolta fosse sproporzionata. Questa opzione scade al 31 dicembre 2026. Nel 2027, il cap si riduce (escluse alcune categorie di rischio). Nel 2028, il cap è eliminato completamente.
Conclusione: L'esenzione PMI di Ferramenta Alessandri è valida finché l'impresa non supera due criteri di dimensione per due esercizi consecutivi. Se nel 2024 e nel 2025 mantiene dipendenti superiori a 50 e fatturato superiore a EUR 10 milioni, rimane PMI. Se nel 2025 il fatturato scende a EUR 9 milioni (sotto soglia), ritrova l'esenzione anche se il numero di dipendenti resta sopra soglia. Lo status va verificato annualmente prima della pubblicazione del bilancio.

• Numero di dipendenti: 68
• Fatturato netto: EUR 18,5 milioni
• Totale attivo: EUR 12,3 milioni

Cosa i revisori e i professionisti non colgono

• Tier 1 - Rilievo ispettivo documentato: L'AFM olandese e l'ESMA hanno evidenziato che molte PMI confondono l'esenzione CSRD con l'esenzione dalla relazione di sostenibilità volontaria non regolamentata. Una PMI che sceglie di comunicare i dati di sostenibilità in forma narrativa nel bilancio rimane comunque PMI CSRD e non è sottoposta agli ESRS. Tuttavia, se successivamente supera i criteri di dimensione, deve retroattivamente conformare la rendicontazione agli ESRS per gli anni di superamento. Molti team di revisione non ripercorrono il test di dimensione pluriennale e non rilevano il momento di transizione.
• Tier 2 - Errore pratico frequente: Le PMI spesso interpretano l'esenzione come una facoltà perpetua. In realtà, il Regolamento delegato 2024/1505 fissa il 2028 come scadenza per l'opzione PMI. Successivamente, a meno di ulteriori decisioni legislative, tutte le imprese che superano i criteri dovranno applicare gli ESRS. I team di revisione che non documentano il calendario di applicazione rischiano di fornire una relazione sulla dichiarazione di sostenibilità (se intrapresa) che non riflette il futuro obbligo normativo.
• Tier 3 - Pratica documentale insufficiente: Sebbene la CSRD non menzioni esplicitamente l'audit della dichiarazione di sostenibilità per le PMI in esenzione, le PMI che raccolgono voluntariamente dati ESRS spesso non documentano se e come tali dati sono sottoposti a verifica. Molti fascicoli di revisione non includono un memorandum sulla nature and scope della eventuale assurance sulla sostenibilità, lasciando ambiguità sulla responsabilità del revisore per tali dati.

Microimprese vs. PMI in esenzione CSRD

| Aspetto | Microimprese | PMI in esenzione CSRD |
|---|---|---|
| Criteri dimensionali | Dipendenti < 10, fatturato < EUR 2M, totale attivo < EUR 1M | Dipendenti 50-249, fatturato EUR 10-50M, totale attivo EUR 5-25M |
| Tipo di esenzione | Strutturale (fino a decisione UE futura) | Temporale (fino al 31 dicembre 2027) |
| Obbligo ESRS | No | Opzionale fino al 2027; obbligatorio da 2028 se rimangono PMI |
| Rendicontazione sostenibilità | Non obbligatoria | Facoltativa; se volontaria, non deve essere conforme a ESRS fino al 2028 |
| Cap catena del valore | Non applicabile | Applicabile 2025-2026 se l'impresa non rinuncia |

Quando la distinzione conta in un incarico di revisione

La corretta classificazione dello status di esenzione CSRD determina il perimetro della dichiarazione sulla continuità aziendale e della valutazione dei rischi di sostenibilità. Un revisore che classifica erroneamente una PMI come microimpresa e concede un'esenzione permanente fornisce assurance su uno status di conformità inesatto. Se l'impresa cresce e in seguito entra obbligatoriamente nel perimetro CSRD, il precedente giudizio del revisore sulla continuità potrebbe risultare incompleto. Una PMI che applica volontariamente gli ESRS nel 2025-2026 necessita di una relazione sulla dichiarazione di sostenibilità che chiarisca se la verifica segue ISAE 3000 (Assurance on non-historical financial information) o se rappresenta un'attestazione limitata. La documentazione di questa scelta è frequentemente assente nei fascicoli e genera rilievi ispettivi sia nazionali che internazionali.

Termini correlati

Doppia materialità: Il processo mediante il quale un ente identifica aspetti di sostenibilità che sono materiali sia dal punto di vista finanziario (financial materiality) sia dal punto di vista della sostenibilità (impact materiality). Le esenzioni CSRD per PMI e microimprese posticipano l'applicazione della doppia materialità, ma non la eliminano per sempre.
ESRS (European Sustainability Reporting Standards): Gli standard europei di rendicontazione della sostenibilità obbligatori per le imprese soggette alla CSRD. Le esenzioni CSRD consentono di non applicarli temporaneamente, ma la loro adozione è il quadro normativo di riferimento per la sostenibilità in Europa.
Cap della catena del valore CSRD: La disposizione che consente alle imprese di omettere dati sui fornitori e sui clienti se la raccolta comporterebbe costi sproporzionati. Applicabile solo nelle fasi iniziali dell'implementazione della CSRD.
Comunicazione non finanziaria volontaria: La rendicontazione di dati di sostenibilità prodotta su base facoltativa, non secondo uno standard obbligatorio. Le PMI e le microimprese possono produrre comunicazione volontaria senza applicare gli ESRS fino alle scadenze di cui sopra.
ISAE 3000 Assurance: Lo standard internazionale per l'attestazione di informazioni non storiche, inclusa la sostenibilità. Se un ente richiede una verifica della dichiarazione di sostenibilità, il revisore applica ISAE 3000 (o ISAE 3000 Rev, se applicabile nella giurisdizione locale).
Continuità aziendale e sostenibilità: La valutazione del revisore riguardante se il rischio di sostenibilità (inclusa l'inadeguatezza dei dati o la mancanza di conformità normativa futura) costituisce un indicatore di incertezza sulla continuità aziendale.
Relazione sulla conformità CSRD: La dichiarazione che un ente produce per comunicare il proprio status di conformità alla CSRD. Le esenzioni e le rinunce sono solitamente documentate nella relazione sulla conformità o nella nota di bilancio.

Calcolatore di applicabilità CSRD

Utilizzate lo Strumento di calcolo CSRD per determinare automaticamente se un ente rientra nei criteri di dimensione CSRD, se qualifiche per l'esenzione PMI, e il calendario di applicabilità. Lo strumento effettua il test sui tre criteri (dipendenti, fatturato, totale attivo), verifica il superamento pluriennale e produce una documentazione pronta per l'archivio dell'incarico.
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