CSRD 면제 및 선택 제외

작동 방식

CSRD 면제와 선택 제외는 두 가지 메커니즘으로 작동한다. 첫째, 규모 기반 면제는 진입 임계값에 미달하는 기업에 자동 적용된다. 종업원 250명 미만이거나 총자산 2,500만 유로 미만 또는 순매출 5,000만 유로 미만인 회사는 CSRD 범위 대상이 아니다. 단 중대 자산 소유자나 자산 운용업자의 자회사라면 예외다. 두 번째 메커니즘은 선택적 지연이다. 소규모 비상장기업(SEP)은 CSRD 제45조에 따라 최초 지연을 신청할 수 있고 3년씩 최장 2회까지 재연장이 가능하다(최대 9년).

세 번째 메커니즘은 지표 수준의 선택적 제외다. ESRS 공시에서 개별 datapoint를 제외할 수 있는 상황은 두 가지다. 합리성 없는 노력(undue burden)과 편의(impracticability)다. 합리성 없는 노력은 ESRS 제44조에서 정의된다. 기업의 공급망에서 정보 수집이 기술적으로 가능하더라도 경제적 또는 운영 비용이 불균형적으로 높은 경우다. 편의는 정보 취득 자체가 기술적으로 불가능하거나 데이터 가용성이 근본적으로 부족한 경우다. 두 경우 모두 기업은 대체 정보(전산년도 데이터 제공이나 제3자 추정값 공시)를 제시해야 한다.

네 번째는 공급망 제외(value chain cap)다. 많은 ESRS 지표는 직간접 공급망을 모두 포함해야 한다. 그러나 CSRD 제8(6)과 ESRS 공시 권고는 환경/사회 지표에 대해 가치사슬의 처음 또는 끝(보통 상위 80~90%)까지만 측정하도록 제한할 수 있게 한다. 이 권리는 2030년 또는 2032년부터 폐지된다(2026년 공시 기한 ESRS 도입 시기에 따라 다름). 감사인은 현재 공급망 cap이 적용되고 있으나 향후 3년 내에 폐지된다는 점을 명확히 이해하고 절차를 설계해야 한다. 이 부분에서 인차지가 매번 막힌다. 올해 적용한 cap을 내년에도 그대로 가져갈 수 있다고 생각하면 그게 첫 실수다.

산출 예시: Müller Kunststoffe AG (독일 플라스틱 제조업체)

클라이언트: Müller Kunststoffe AG, 2024 회계연도, 총자산 €180M, 순매출 €320M, 종업원 890명, 독일 상장회사 (모회사가 대형 건설자재 회사의 자회사 아님).

상황: 2024년 회계연도는 CSRD 적용 첫 해다. 회사는 2025년에 ESRS 전체 공시를 제출해야 한다. 감시역은 지속가능성 공시 감사 범위를 정하기 위해 면제와 선택 제외 조건을 먼저 검토했다.

Step 1: 규모 기반 면제 평가 감사팀은 CSRD 제3조에 따른 규모 임계값을 확인했다. Müller의 종업원 890명, 총자산 €180M, 순매출 €320M은 모두 면제 임계값(250명, €25M, €50M)을 초과한다. 규모 기반 면제는 적용되지 않는다. 조서: 범위 진입 확인 문서, 최근 감사보고서에서 추출한 규모 지표, 관리 진술서.

Step 2: 소규모 비상장기업 지연 자격 검토 Müller는 상장회사이므로 CSRD 제45조의 SEP 지연 자격이 없다. 조서: 상장 지위 확인, CSRD 제45조 적용 불가 판정.

Step 3: 선택적 제외(지표 수준) 검토 회사 관리진은 Scope 3 배출량 계산에서 공급망의 "합리성 없는 노력" 제외를 주장했다. 직거래 공급업체 60개에서는 데이터를 확보했지만 간접 공급망(1차 공급업체의 공급업체) 470개 업체로부터 배출량 데이터를 받지 못했다. 감사팀은 다음을 검증했다. - 기업이 취한 조치: 5개월 동안 평균 월 2회 접촉. 표준화된 데이터 요청 양식 제공. 기한 연장 제안. 비용 부담 제의. 기술적 가능성: 가능. 실제 응답률 12%. - 경제적 비용: €45,000 추가 투자로 추정 응답률을 60%까지 끌어올릴 수 있다. 직접 비용(€45K)과 기회비용(경영 시간 500시간)을 합한 수치다. - ESRS 기준선: ESRS E1-6(환경 공시)과 E3-7(배출량)은 "합리적 노력"의 적용을 권장한다. 현재까지 EFRAG 가이드는 정량적 임계값을 내놓지 않았다.

감사팀은 제외 주장을 부분 승인했다. 직거래 공급업체(높은 신뢰도 데이터)에 대한 Scope 3 공시는 필수. 간접 공급망에 대해서는 기업이 취한 노력(5개월, 최소 €45K 투자)을 공시한 후 대체 정보(산업 평균 배출 계수 또는 3차 데이터 모델)를 제공하는 것을 조건으로 한다. 조서: 수집 노력 기록, 비용 분석, 응답률 추적, 부분 제외 정당화, 대체 정보 방법론.

Step 4: 공급망 제외(Value Chain Cap) 검토 Müller는 하류 배출량(Scope 3 범주 9, 고객 사용 배출량)에 "상위 85%" 공급망 cap을 적용한다. CSRD 제8(6)이 이를 허용한다. 그러나 2026년 ESRS 최종본 확정 후 이 예외는 2030년(또는 2032년 시정 마감)부터 폐지된다. 감사팀은 다음을 기록했다. - 2024/2025 공시: 현재 공급망 cap 적용 허용. 공시에 "2030년부터 폐지 예정" 명시 필수. - 2026/2027: 상황 재평가. 공급망 확장 계획 검토. - 2028/2029: 단계적 도입 단계. 범위 90% 이상 확보 계획 수립. 조서: 공급망 cap 적용 시점 기록, CSRD 제8(6) 및 ESRS 일반 요구사항 근거, 향후 단계적 확장 로드맵.

결론: Müller의 경우 규모 기반 면제는 불가, 지연도 불가다. 제한적 선택 제외(Scope 3 간접 공급망, 합리성 없는 노력)와 현재의 공급망 cap은 감사인이 승인할 수 있다. 단 기업이 취한 구체적 조치, 비용 분석, 충분한 공시와 대체 정보가 전제된다.

감사인과 규제당국이 놓치는 점

- 제1순위: 공식 선언 부재. 많은 기업이 선택적 제외를 적용하면서 공시에 명시하지 않는다. CSRD 제44조와 ESRS 일반 요구사항은 "제외가 적용되었으며 그 이유는 [합리성 없는 노력/편의]"를 명시하라고 한다. 국제 감사 검토 데이터(IFAC 감시 활동, 2024)에 따르면 검토 대상 30개 CSRD 공시 중 14개에서 선택 제외 정당화 공시가 부재했다. 감사인은 공시 검토 절차를 추가해야 한다.

- 제2순위: "합리성 없는 노력" 정의의 느슨한 적용. ESRS 제44조는 "기업에 불균형적인 비용 또는 노력"이라고 정의하나 정량적 임계값이 없다. 일부 기업은 비용을 전혀 들이지 않고 "합리성 없는 노력"을 주장한다. EFRAG 실무 사례(2024년 6월 공개)는 최소 6개월의 공급업체 접촉 노력 또는 총 수집 비용의 3~5%를 기준으로 제시했다. 권고일 뿐 법적 의무는 아니다. 감사인은 경영진 진술서, 통신 기록, 비용 증빙을 요구하고 노력의 진정성을 평가해야 한다.

- 제3순위: 공급망 cap의 연도별 재평가 불성실. 많은 감사팀이 공급망 cap을 일회성으로 감사한 후 이것이 2026~2032년 사이에 폐지된다는 점을 무시한다. 2024/2025 공시에서 cap을 적용하더라도 2028/2029부터 80% 이상 scope 확장이 요구된다. 감사인은 현재 공시에서 향후 계획을 명시하도록 요구하고 매년 cap 감소 로드맵을 검토해야 한다. 막상 해보니까, 1년차 조서에 미래 일정을 적어놓지 않으면 2년차 인차지가 처음부터 다시 깐다.

계산기 사용

CSRD 범위 진입 여부를 빠르게 판정하는 규모 확인 계산기를 여기에서 쓸 수 있다. 종업원 수, 총자산, 순매출을 입력하면 즉시 CSRD 적용 대상 여부가 확인된다. 소규모 비상장기업(SEP) 지연 자격 여부도 함께 검증한다.

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작동 방식

산출 예시: Müller Kunststoffe AG (독일 플라스틱 제조업체)

감사인과 규제당국이 놓치는 점

관련 용어

계산기 사용