Come funziona
La Direttiva CSRD richiede che le imprese in ambito di applicazione valutino la doppia materialità: quali questioni di sostenibilità sono importanti per l'impresa (materialità finanziaria) e per i suoi stakeholder (materialità d'impatto). L'ESRS 2 richiede che questa valutazione copra l'intera catena del valore, compresi i fornitori, i distributori, i clienti e i cicli di vita dei prodotti.
Per le PMI quotate e le società di minore dimensione, questo perimetro può essere eccessivo. Il CSRD Articolo 8(5) e l'ESRS G1 introducono quindi il concetto di valore cap: un'impresa può escludere fino al 90% della sua catena di fornitura dalla valutazione dettagliata della materialità, purché documenti questa esclusione e comunichi comunque quali entità o processi sono stati esclusi.
Il cap non elimina l'obbligo di considerare la catena di fornitura. Riduce invece il lavoro di analisi dettagliata. Se un fornitore rappresenta il 2% dei costi di approvvigionamento e il 1% delle emissioni, l'impresa può includerlo nella categoria "esclusione consentita dal cap" senza condurre un'intervista di materialità formale con quel fornitore. Ma nella dichiarazione di sostenibilità, deve comunque indicare che il fornitore è stato valutato e scartato.
L'EFRAG ha precisato nel 2024 che il cap si applica al processo di valutazione, non al risultato comunicato. Un'impresa non può omettere dalla rendicontazione finale gli aspetti esclusi dal cap se questi ultimi risultano poi materiali nel contesto complessivo della sostenibilità settoriale.
Esempio pratico: Tessuti e Abbigliamento Alessandria S.p.A.
Cliente: azienda italiana di moda e abbigliamento, fatturato 2024 pari a EUR 28M, società quotata su Euronext Growth.
Fase 1: Identificazione della catena di fornitura
L'azienda opera con 340 fornitori diretti (cotone, lana, tessuti sintetici, filati) distribuiti in 12 paesi. L'ESRS 4 (Cambio climatico) richiede la valutazione delle emissioni Scope 3. La catena di fornitura rappresenta l'85% delle emissioni totali aziendali (Scope 1+2+3 combinate).
Documentazione: mappatura Excel fornitori per paese, volume di acquisto, categoria di rischio clima (A/B/C), fonte dei dati.
Fase 2: Applicazione del cap del 90%
L'azienda classifica i fornitori:
Documentazione: matrice fornitori con classificazione, soglia di EUR 100.000/anno, numero di fornitori in ciascuna categoria, motivazione della soglia (basata su analisi costi del processo di valutazione vs. granularità della materialità).
Fase 3: Comunicazione della doppia materialità
Nella dichiarazione di sostenibilità CSRD, l'azienda riporta:
Documentazione: pagina della dichiarazione di sostenibilità CSRD che elenca le categorie di fornitori escluse, il numero di fornitori, la percentuale del fatturato o del volume, e la motivazione qualitativa dell'esclusione.
Conclusione
L'azienda ha ridotto il carico di audit della catena di fornitura da 340 interviste dettagliate a 95, mantenendo piena conformità CSRD. Il cap le ha consentito di concentrare il lavoro sui fornitori che rappresentano il 93% del valore. La comunicazione della doppia materialità rimane completa perché l'azienda descrive cosa è stato escluso e perché.
- Categoria alta (50 fornitori): cotone biologico certificato, concia vegetale, filati europei. Fatturato combinato: EUR 18M (64% degli acquisti). Emissioni stimate: 15% del totale Scope 3. Questi fornitori restano fuori dal cap (inclusione obbligatoria per materialità).
- Categoria media (120 fornitori): cotone convenzionale, sintetici standard. Fatturato: EUR 8M (29% degli acquisti). Emissioni: 50% del totale Scope 3. L'azienda conduce una valutazione sommaria per fornitori > EUR 100.000/anno (45 fornitori); i restanti 75 rientrano nel cap.
- Categoria bassa (170 fornitori): fornitori di accessori minori, bottoni, zip, etichette. Fatturato: EUR 2M (7% degli acquisti). Emissioni: 35% del totale Scope 3. Tutti inclusi nel cap.
- Aspetti materiali identificati per le 50 + 45 = 95 fornitori in valutazione dettagliata: cambiamento climatico (priorità 1), uso dell'acqua (priorità 2), lavoro minorile (priorità 3).
- Aspetti esclusi dal cap (categoria bassa): comunica che "170 fornitori di accessori minori, rappresentanti il 7% del valore della catena di fornitura, sono stati esclusi dalla valutazione dettagliata della materialità ai sensi dell'ESRS G1. Una valutazione qualitativa sommaria indica che questi fornitori non introducono rischi materiali nei tre ambiti prioritari identificati (clima, acqua, lavoro minorile)."
- La comunicazione include anche un'informativa quantitativa: "Percentuale della catena di fornitura sottoposta a valutazione dettagliata: 93%. Percentuale esclusa dal valore cap: 7%."
Cosa confondono i revisori e i professionisti della sostenibilità
- Errore Tier 1: Interpretare il cap come facoltà di non comunicare gli aspetti esclusi. EFRAG ha chiarito nel 2024 che il cap è un'eccezione al processo di valutazione, non al principio di trasparenza. Una impresa che esclude 170 fornitori dal cap deve comunque dichiarare questa esclusione nella rendicontazione CSRD, con una motivazione qualitativa.
- Errore Tier 2: Confondere il valore cap con un valore di soglia finanziaria. Il cap non è una cifra assoluta (es. "fornitori sotto EUR 100.000 sono automaticamente esclusi"). È una proporzione relativa e richiede motivazione caso per caso. Una impresa che esclude il 90% deve documentare come quel 90% è stato calcolato (numero di fornitori, fatturato, emissioni, o combinazione di metriche).
- Errore Tier 3: Non anticipare che i revisori della dichiarazione di sostenibilità (soggetti incaricati della verifica limitata secondo l'ISAE 3000 Rev) richiederanno di vedere la documentazione di supporto al calcolo del cap, inclusa la matrice fornitori e la giustificazione della soglia. La mancanza di questa documentazione è il rilievo più frequente nelle audit sostenibilità sulle PMI quotate.
Cap di valore vs. fase-in della catena di fornitura
Il CSRD prevede un altro meccanismo parallelo: il phase-in della catena di fornitura. Fino al 2028 (per le società che riferiscono su esercizio 2027 in poi), le imprese possono escludere completamente l'intera catena di fornitura dalla valutazione della doppia materialità, purché comunichino questa esclusione nella dichiarazione. Dal 2028 in poi, la catena di fornitura deve essere inclusa.
Il valore cap si applica dopo il 2028, quando la chain è obbligatoria. Prima del 2028, il phase-in concede un'esclusione più ampia. La confusione tra i due meccanismi è frequente: una impresa che usa il phase-in fino al 2027 dovrà poi transitare al cap dal 2028, applicando una metodologia di valutazione aggiornata per i fornitori fino a quel momento esclusi.
| Aspetto | Phase-in (fino al 2028) | Valore Cap (dal 2028) |
|---|---|---|
| Fornitori inclusi | Facoltativo, zero obbligatorio fino al 2027 | Obbligatorio, massimo 90% escluso |
| Comunicazione della esclusione | Sì, nella dichiarazione | Sì, con percentuale e motivazione |
| Accesso al cap | No, non disponibile durante il phase-in | Sì, dopo il phase-in |
| Rivalutazione annuale | Consigliata | Obbligatoria annualmente |
Termini correlati
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- Doppia materialità: processo di valutazione simultanea della materialità finanziaria (impact dell'impresa sugli aspetti ESG) e della materialità d'impatto (importanza degli aspetti ESG per il business dell'impresa)
- ESRS G1: standard di rendicontazione della sostenibilità che governa la governance e il processo di valutazione della materialità, incluse le eccezioni come il cap
- Phase-in della catena di fornitura: meccanismo di transizione CSRD che consente l'esclusione facoltativa dei fornitori fino al 2028
- ISAE 3000 Rev: standard di assurance sulla rendicontazione di sostenibilità utilizzato per verificare limitatamente le dichiarazioni CSRD
- Stakeholder engagement: processo di consultazione degli stakeholder utilizzato per identificare gli aspetti materiali dal punto di vista dell'impatto
- Revisione della doppia materialità: aggiornamento annuale della valutazione della materialità per riflettere i cambiamenti nella catena di fornitura, nella strategia aziendale e nei rischi emergenti