Cap della catena del valore CSRD

Come funziona

Quando in riunione si sente dire "applichiamo il cap e chiudiamo lì", la conversazione è già partita male. Il cap non è una franchigia. Il presupposto della doppia materialità (Direttiva (UE) 2022/2464 e ESRS 2) è che la valutazione copra l'intera catena del valore: fornitori a monte, distributori, clienti finali, ciclo di vita del prodotto. Sotto questo principio, l'omissione completa di una porzione di filiera non è opzionabile, neanche per le imprese di dimensione minore.

L'ESRS 1 introduce allora una flessibilità procedurale. Per le piccole società quotate (PMI) e per le imprese il cui perimetro pieno produrrebbe un costo di analisi sproporzionato, è ammesso concentrare la valutazione dettagliata su una porzione della catena del valore (tipicamente quella che assorbe la quota maggiore di acquisto e di emissioni, eventualmente corretta per indicatori di rischio paese) e classificare il resto sotto un'esclusione documentata. La quota esclusa può arrivare al 90%. Il punto è che questa quota non sparisce dal report: nella dichiarazione finale deve essere descritta e motivata.

Quello che succede davvero è che molte direzioni leggono "fino al 90%" come "sempre il 90%". Non funziona così. Se un fornitore pesa il 2% degli acquisti ma l'8% delle emissioni, l'esclusione automatica per soglia di acquisto non regge la verifica del revisore della sostenibilità. Sui fascicoli che abbiamo visto a chiusura 2024, è qui che i rilievi si concentrano: la soglia adottata è solo monetaria, mentre i dati di emissione (anche stimati) racconterebbero un'altra distribuzione del rischio.

EFRAG, nelle FAQ implementative del maggio 2024, ha messo in chiaro la distinzione che la prassi tendeva a sfumare. Il cap si applica al processo di valutazione (quanti fornitori si intervistano, quanti dati primari si raccolgono, quanto in profondità si scende sui contratti). Non si applica al risultato comunicato. Se un tema materiale emerge nel settore (il lavoro forzato nella filiera tessile, l'uso intensivo dell'acqua nella concia), l'impresa non può escluderlo dalla rendicontazione invocando il cap, anche quando la porzione di filiera in cui quel tema si annida rientra nella quota esclusa.

La zona grigia, e dove si gioca davvero il giudizio, è la linea di taglio. Su quale metrica si decide chi sta dentro e chi sta fuori? La direzione naturalmente preferisce la metrica che ha già pronta in contabilità: il volume di acquisto. Il problema è che il rischio di sostenibilità non si distribuisce linearmente con l'acquisto. Un piccolo fornitore di accessori in un distretto a rischio diritti umani può contare zero sul costo del venduto e produrre l'unico rilievo materiale dell'esercizio. Qui la decisione non è tecnica, è di metodo, e va scritta sulle carte di lavoro prima dell'esclusione, non dopo.

Esempio pratico: Tessuti e Abbigliamento Alessandria S.p.A.

Cliente: azienda italiana di moda e abbigliamento, fatturato 2024 pari a EUR 28M, società quotata su Euronext Growth. Primo esercizio in ambito CSRD.

Fase 1: Identificazione della catena di fornitura

L'azienda opera con 340 fornitori diretti (cotone, lana, tessuti sintetici, filati) distribuiti in 12 paesi. L'ESRS E1 (Cambiamenti climatici) richiede la valutazione delle emissioni Scope 3. La catena di fornitura rappresenta l'85% delle emissioni totali aziendali (Scope 1+2+3 combinate).

Documentazione: mappatura Excel fornitori per paese, volume di acquisto, categoria di rischio clima (A/B/C), fonte dei dati.

Fase 2: Applicazione del cap del 90%

L'azienda classifica i fornitori: - Categoria alta (50 fornitori): cotone biologico certificato, concia vegetale, filati europei. Fatturato combinato: EUR 18M (64% degli acquisti). Emissioni stimate: 15% del totale Scope 3. Questi fornitori restano fuori dal cap (inclusione obbligatoria per materialità). - Categoria media (120 fornitori): cotone convenzionale, sintetici standard. Fatturato: EUR 8M (29% degli acquisti). Emissioni: 50% del totale Scope 3. L'azienda conduce una valutazione sommaria per fornitori sopra EUR 100.000/anno (45 fornitori); i restanti 75 rientrano nel cap. - Categoria bassa (170 fornitori): fornitori di accessori minori, bottoni, zip, etichette. Fatturato: EUR 2M (7% degli acquisti). Emissioni: 35% del totale Scope 3. Tutti inclusi nel cap.

Documentazione: matrice fornitori con classificazione, soglia di EUR 100.000/anno, numero di fornitori in ciascuna categoria, motivazione della soglia (basata su analisi costi del processo di valutazione vs. granularità della materialità).

Fase 3: La complicazione

In fase di interim, due fornitori della categoria bassa risultano stabilimenti in Bangladesh che lavorano per due dei brand di accessori. Acquisto annuo combinato: EUR 38.000. Sotto soglia, dentro al cap. Ma una ricerca pubblica via OECD National Contact Point segnala lo stesso distretto industriale in una procedura aperta per violazioni dell'ESRS S2 sui lavoratori della catena del valore. La direzione propone di mantenere l'esclusione per coerenza metodologica con la soglia di acquisto. Il revisore della sostenibilità, sotto ISAE 3000 limited assurance, segnala che la soglia monetaria non è autosufficiente quando esistono indicatori esterni di rischio elevato. La risoluzione, dopo discussione con il collegio sindacale, è di estrarre quei due fornitori dal cap, condurre una valutazione qualitativa mirata, e includerli nei 95 in valutazione dettagliata. La matrice diventa 97. La soglia resta scritta a EUR 100.000, con un'eccezione documentata per "fornitori in giurisdizioni a rischio elevato secondo fonti pubbliche riconosciute."

Fase 4: Comunicazione della doppia materialità

Nella dichiarazione di sostenibilità CSRD, l'azienda riporta: - Aspetti materiali identificati per i 97 fornitori in valutazione dettagliata: cambiamento climatico (priorità 1), uso dell'acqua (priorità 2), diritti dei lavoratori della catena del valore (priorità 3, sollevata dal caso Bangladesh). - Aspetti esclusi dal cap (categoria bassa, post-eccezione): "168 fornitori di accessori minori, rappresentanti il 6,9% del valore della catena di fornitura, sono stati esclusi dalla valutazione dettagliata della materialità ai sensi dell'ESRS 1. Una valutazione qualitativa sommaria, supportata da fonti pubbliche di rischio paese, indica che questi fornitori non introducono rischi materiali nei tre ambiti prioritari identificati." - Informativa quantitativa: "Percentuale della catena di fornitura sottoposta a valutazione dettagliata: 93,1%. Percentuale esclusa dal cap: 6,9%. Eccezioni alla soglia metodologica: 2 fornitori riclassificati in valutazione dettagliata per rischio paese."

Documentazione: pagina della dichiarazione di sostenibilità che elenca le categorie di fornitori escluse, il numero di fornitori, la percentuale del fatturato, la motivazione qualitativa dell'esclusione e il log delle eccezioni alla soglia.

In pratica, da 340 interviste teoriche si è passati a 97 valutazioni effettive. Il cap ha funzionato. Ma ha funzionato perché la soglia è stata aggiustata su una base di rischio, non lasciata cieca al dato di acquisto.

Perché il cap esiste, e quale incentivo perverso porta con sé

La logica del legislatore europeo, leggibile nei considerando della CSRD, è proporzionalità: senza il cap, una PMI quotata con 300 fornitori dovrebbe condurre 300 valutazioni di materialità in piena profondità, con costi che renderebbero la rendicontazione di sostenibilità più onerosa del bilancio civilistico. Il cap è la valvola che tiene il sistema applicabile alle imprese sotto un certo profilo dimensionale.

L'incentivo perverso è strutturale e va nominato. La metrica più facile per costruire la soglia è il volume di acquisto, perché è già nella contabilità generale, mappata fornitore per fornitore, certificata. La metrica più rilevante per la sostenibilità è il rischio (geografico, di settore, di pratica lavorativa), che vive in fonti esterne, è qualitativo e va costruito. Le imprese, sotto pressione di tempo e di compensi irrisori sul lavoro di assurance, scivolano verso la metrica disponibile. Il cap, così applicato, non distorce la doppia materialità per cattiva fede: la distorce per gravità contabile.

Cosa confondono i revisori e i professionisti della sostenibilità

- Trattare il cap come licenza di silenzio: interpretare il cap come facoltà di non comunicare gli aspetti esclusi. EFRAG ha chiarito nel 2024 che il cap è un'eccezione al processo di valutazione, non al principio di trasparenza. Un'impresa che esclude 170 fornitori dal cap deve comunque dichiarare questa esclusione nella rendicontazione CSRD, con motivazione qualitativa.

- Confondere il cap con una soglia finanziaria assoluta: il cap non è "fornitori sotto EUR 100.000 sono automaticamente esclusi". È una proporzione relativa che richiede motivazione caso per caso. Un'impresa che esclude il 90% deve documentare come quel 90% sia calcolato (numero di fornitori, fatturato, emissioni, oppure combinazione di metriche).

- Arrivare in ispezione senza la matrice fornitori: non anticipare che chi rilascia l'attestazione limitata sotto ISAE 3000 chiederà la matrice fornitori, la soglia adottata e la relativa giustificazione. Sui fascicoli che vediamo a chiusura 2024, la mancanza di questa documentazione è il rilievo più frequente sulle PMI quotate al primo esercizio CSRD.

Il cap si verifica, o si attesta solo la disclosure?

Sotto ISAE 3000 limited assurance, esiste una posizione legittima e una posizione contraria sull'oggetto del lavoro. Posizione A: il revisore deve verificare il calcolo del cap come parte della procedura di valutazione del rischio di errore materiale, perché un cap mal calibrato può occultare temi materiali e rendere fuorviante l'intera dichiarazione. Sotto questa lettura, la matrice fornitori, la soglia e la motivazione rientrano nelle procedure di "limited assurance" e generano una procedura di indagine di sostanza, anche se non al livello di profondità della reasonable assurance. Posizione B: il revisore attesta la conformità della disclosure ai requisiti ESRS, non la qualità metodologica della scelta del cap, che resta responsabilità della direzione e oggetto di valutazione del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2403 C.C.. Sotto questa lettura, basta che la disclosure sia coerente, completa e non contraddittoria con altre parti del bilancio. La differenza non è accademica: cambia di un fattore quattro le ore previste sull'engagement. Finché EFRAG e CNDCEC non producono guida congiunta operativa, la scelta resta ancorata al giudizio del responsabile dell'incarico, scritta nella lettera d'incarico e nelle carte di lavoro.

Cap di valore vs. phase-in della catena di fornitura

Il CSRD prevede un altro meccanismo parallelo: il phase-in della catena del valore. Fino al 2028 (per le società che riferiscono sull'esercizio 2027 in poi), le imprese possono escludere completamente l'intera catena di fornitura dalla valutazione della doppia materialità, purché comunichino questa esclusione nella dichiarazione. Dal 2028 in poi, la catena del valore va inclusa.

Il cap si applica dopo il 2028, quando la catena del valore diventa obbligatoria. Prima del 2028, il phase-in concede un'esclusione più ampia. La confusione tra i due meccanismi è frequente: un'impresa che usa il phase-in fino al 2027 dovrà poi transitare al cap dal 2028, applicando una metodologia di valutazione aggiornata sui fornitori fino a quel momento esclusi.

Termini correlati

- Doppia materialità: processo di valutazione simultanea della materialità finanziaria (rilevanza degli aspetti ESG per il business dell'impresa) e della materialità d'impatto (impatti dell'impresa sugli aspetti ESG) - ESRS 1: standard cross-cutting che disciplina i requisiti generali di rendicontazione, incluso il perimetro della catena del valore e le eccezioni come il cap - ESRS E1: standard tematico ambientale che disciplina la rendicontazione su cambiamenti climatici, incluse le emissioni Scope 1, 2 e 3 - Phase-in della catena del valore: meccanismo di transizione CSRD che consente l'esclusione facoltativa dei fornitori fino al 2028 - ISAE 3000 Rev: standard internazionale di assurance applicato alla rendicontazione di sostenibilità, sia in forma di limited sia di reasonable assurance - Stakeholder engagement: processo di consultazione degli stakeholder usato per identificare gli aspetti materiali dal punto di vista dell'impatto - Revisione della doppia materialità: aggiornamento annuale della valutazione della materialità per riflettere i cambiamenti nella catena del valore, nella strategia aziendale e nei rischi emergenti

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