Exenciones y opciones de exclusión de la CSRD

Cómo funcionan las exenciones y opciones de exclusión

Por lo que he visto en los encargos que he llevado, el error no está en interpretar mal el artículo 3 de la Directiva (UE) 2022/2464. El error está en suponer que si una pequeña cotizada todavía no reporta, el análisis puede esperar al año siguiente. Y luego, dos años después, nadie sabe si la firma optó o no.

Las exenciones operan en tres niveles: tamaño, jurisdicción y estructura de grupo. Para empresas de la UE, el artículo 3 de la Directiva define las categorías dentro de alcance. Una pequeña empresa cotizada (hasta 250 empleados o un balance inferior a 25 millones de euros) puede acogerse a una exención temporal. Según el artículo 8 del Reglamento de Delegación (UE) 2023/2772, esa exención permanece en vigor hasta que la entidad supera dos de tres umbrales de tamaño durante dos ejercicios consecutivos. Una vez fuera, no se vuelve a entrar.

Lo que realmente ocurre es esto: la pequeña cotizada que prevé crecer no espera. Empieza a preparar políticas de sostenibilidad y sistemas de captura de datos antes de cruzar el umbral, porque montar el aparato de captura con dos meses de antelación es un brindis al sol.

Para empresas no UE que cotizan en bolsas comunitarias, el artículo 1(a) extiende la obligación pero el artículo 16 concede una prórroga de dos años. La fecha límite es el 5 de enero de 2028. A partir de ahí, mismo régimen que cualquier otra entidad in-scope. Las filiales españolas de grupos no UE están sujetas al cumplimiento completo sin prórroga, salvo que el grupo matriz haya designado una única filial de la UE para informar en su nombre (artículo 8(2) del Reglamento de Delegación).

Los períodos de transición añaden otra capa. El artículo 4 establece dos años de transición para empresas grandes que no estaban antes bajo el paraguas de la Directiva de Información No Financiera (DINF, antes NFRD). Durante ese período, pueden aplicar las Normas Europeas de Información sobre Sostenibilidad (NISE, antes ESRS) con garantía limitada en lugar de auditoría completa. La ventana se cierra el 5 de enero de 2027.

Ejemplo práctico: Grupo Constructivo Ibérico S.A.

Cliente: grupo de construcción español, 680 empleados, sede en Valencia, cotización en Bolsa de Madrid desde hace 5 años. FY2024 ingresos de 94 millones de euros, balance de 78 millones de euros.

Determinación de la obligación básica

Grupo Constructivo es una empresa grande cotizada. El artículo 3(2) de la CSRD lo incluye inmediatamente en el alcance obligatorio. No hay exención por tamaño. La obligación de divulgar arranca en FY2024 con informe en 2025.

Nota de documentación: referencia de conclusión del análisis de alcance archivada en la sección 3.1 del expediente de inicio. Decisión confirmada con la directora de auditoría; sin necesidad de consulta legal externa.

Evaluación de la obligación de auditoría

Según el artículo 8(1) de la CSRD, los informes de sostenibilidad deben someterse a aseveración con garantía limitada como mínimo. Grupo Constructivo está obligado para FY2024. La aseveración corre en paralelo a la auditoría financiera, pero bajo alcance distinto: no cubre la cuenta de resultados; solo el informe de sostenibilidad como entregable diferenciado.

Nota de documentación: cartera de servicios ampliada en propuesta. Línea separada bajo ISAE 3000 para distinguirla de la auditoría de estados financieros bajo NIA-ES.

Análisis de exenciones aplicables

¿Aplica alguna exención al Grupo? No. Es una empresa grande cotizada de la UE. No califica como pequeña cotizada, ni como PYME no cotizada, ni como empresa no UE. Va a cumplimiento completo sin aplazamiento.

Nota de documentación: matriz de exenciones cumplimentada en sección 2.4. Conclusión: sin exención aplicable.

Complicación: la filial italiana

Aquí es donde el caso deja de ser limpio. Grupo Constructivo consolida una filial en Milán, Constructiva Lombarda S.r.l., 95 empleados y 18 millones de euros de ingresos. Pequeña por sí sola. El consejero financiero del grupo afirma que la sostenibilidad se reporta consolidada al nivel de la matriz española y la filial italiana queda cubierta por el informe consolidado bajo el artículo 8(2). El auditor italiano, sin embargo, sostiene que bajo el Decreto Legislativo italiano de transposición, la filial entra por ser filial de cotizada de la UE consolidada en informe sostenible y debe figurar identificada con su perímetro propio en el informe consolidado, no fundirse en el agregado.

¿Quién tiene razón? Los dos, en parte. El artículo 8(2) del Reglamento de Delegación permite reporting consolidado, pero la transposición italiana exige identificación específica de la filial dentro del informe. La firma resolvió emitiendo el informe consolidado del grupo con anexo de desagregación de impactos materiales por filial italiana. Documentación de la decisión, base normativa citada, comunicación al auditor italiano. Sin acta firmada, esto se vuelve un brindis al sol cuando aparezca el inspector.

Conclusión

Grupo Constructivo informa sobre sostenibilidad bajo CSRD desde FY2024 con garantía limitada. La obligación no es temporal. La consecuencia para la auditoría es expansión inmediata del alcance: contratación de un especialista en sostenibilidad o subcontratación a firma especializada.

Lo que los auditores y revisores se equivocan

Hallazgo de inspección regulatoria

Los reguladores europeos están en fase temprana de supervisión de informes de sostenibilidad. La EFRAG no ha publicado aún hallazgos específicos sobre incumplimiento de exenciones, y eso es precisamente el problema: el silencio del EFRAG sobre exenciones es un brindis al sol que invita al cliente a marcar la casilla sin sustancia. El ICAC y la CNMV mirarán cuando arranquen las inspecciones de aseveración. La documentación del cumplimiento de la exención (la prueba de que la firma califica para la excepción temporal) será zona caliente. Las oficinas que no verifiquen el cambio de estado (una pequeña cotizada que cruza umbrales y deja de calificar) van a tener un problema de mala asignación de riesgo en años posteriores.

Error de aplicación de la norma

El error frecuente en la práctica es confundir la exención de pequeña cotizada con la opción voluntaria de aplicar la CSRD antes de tiempo. El artículo 8 del Reglamento de Delegación permite a la pequeña cotizada optar voluntariamente antes de que termine el período de exención. Quien opta no puede revertir durante cinco años. Eso es un compromiso multianual con consecuencias en alcance de auditoría y comparabilidad de datos. En la práctica, los auditores no documentan ni comunican esta decisión al comité de auditoría con claridad suficiente, y el cliente toma la opción sin entender la irreversibilidad. El socio firma porque "el cliente lo ha decidido"; el cliente decidió porque "el auditor lo recomendó". Marcar la casilla, fue un trámite. Y luego, dos años después, nadie sabe si la firma optó o no.

Brecha de documentación

Pocos auditores documentan el análisis de exenciones de forma estructurada al inicio del encargo. La mayoría asume que "es grande, así que tiene que informar" o "es pequeña, así que puede esperar". Sin un análisis explícito de si el cliente califica para exención temporal, prórroga de no UE o período de transición, los papeles de trabajo no demuestran que el alcance fue evaluado correctamente. Los papeles están flojos. Las inspecciones del ICAC y la CNMV solicitarán este análisis, sobre todo si el cliente cambió de estado durante el período revisado.

Distinción importante: exención frente a período de transición

Una exención significa "no aplica en absoluto." Un período de transición significa "aplica, con control aligerado durante un tiempo limitado."

Las pequeñas empresas cotizadas están exentas hasta que cruzan los umbrales de tamaño (artículo 8 del Reglamento de Delegación). Durante la exención no reportan; tampoco se requiere aseveración.

Las empresas grandes de la UE que estaban dentro de la DINF pero no de la CSRD obtienen período de transición de dos años. Aplican las NISE bajo garantía limitada en lugar de auditoría completa. Cuando la ventana cierra el 5 de enero de 2027, se requiere aseveración con garantía limitada como mínimo.

La distinción es decisiva. Una pequeña cotizada que crece sale de la exención y entra directamente en alcance obligatorio sin transición. Una empresa que estaba en DINF y entra en CSRD obtiene dos años con control aligerado.

Disenso legítimo: ¿hay que firmar acta?

Aquí dos socios reales del despacho han discutido esto la semana pasada.

Socio A: Documentar formalmente la exención antes de optar es burocracia. Basta con la decisión interna del consejo y la nota interna del equipo. La CSRD no exige acta firmada; el artículo 8 del Reglamento de Delegación habla de "elección" pero no de formalidad documental. Si el consejo decidió, decidió. Pedir acta es suplir la norma con un requisito que la norma no impone, porque el socio necesita el cliente y forzar burocracia adicional cuesta encargos.

Socio B: Sin acta firmada y sin comunicación documentada al auditor, la firma incurre en sanción cuando el inspector pregunte por la base de la opción. Porque el ICAC, cuando llegue, no va a aceptar "lo decidió el consejo de palabra"; va a pedir el documento que prueba que la elección se tomó conscientemente y no por defecto. Y porque cinco años de irreversibilidad sin papel contratar una hipoteca por SMS. La sanción la cobra el auditor, no el cliente.

Quien escribe esto se inclina por el socio B. Pero la posición del socio A no es absurda: la norma no exige acta. La zona gris vive ahí, en el espacio entre lo que la norma pide formalmente y lo que la inspección posterior va a buscar.

La exención no es una pausa; es una elección que ata cinco años. Y como cualquier elección irreversible que nadie tiene incentivo en formalizar, se toma por defecto: la firma no opta, sigue como antes, y descubre la consecuencia cuando ya no la puede revertir.

Términos relacionados

- Diligencia debida en sostenibilidad - el proceso de identificación de los temas de sostenibilidad más relevantes para la empresa y sus grupos de interés - NISE - las normas europeas de información sobre sostenibilidad que rigen el contenido del informe - Garantía limitada - el nivel mínimo de aseveración requerido por la CSRD - Cadena de valor de la CSRD - la definición de qué impactos de sostenibilidad son reportables - DINF - la directiva anterior de información no financiera, que rige en paralelo durante los períodos de transición - Grupo consolidado - la definición de qué entidades entran en el perímetro de la CSRD

Herramienta: Evaluador de alcance CSRD

Nuestro evaluador de alcance CSRD automatiza el análisis de exenciones y períodos de transición. Cargue los datos básicos de la empresa (empleados, ingresos, balance, país, situación de cotización) y la herramienta devuelve un informe de cumplimiento con fecha de entrada en vigor, aplicabilidad de exenciones e hitos de aseveración.

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