Il quadro normativo visto dal fascicolo
Il recepimento belga, operativa
La normativa belga segue fedelmente la direttiva. Tre ondate di applicazione, senza ampliamenti locali e senza scorciatoie.
Prima ondata (esercizi chiusi dal 1° gennaio 2025): - Grandi EIP con più di 500 dipendenti già soggette alla NFRD - Criteri quantitativi: ricavi netti oltre €40M, attivo oltre €20M, oltre 250 dipendenti (due su tre)
Seconda ondata (esercizi chiusi dal 1° gennaio 2026): - Tutte le altre grandi imprese belghe che superano le soglie - Quotate e non quotate, senza distinzione
Terza ondata (esercizi chiusi dal 1° gennaio 2028): - PMI quotate sui mercati regolamentati - Regime semplificato con gli ESRS per PMI (LSME)
Chi in Italia ha seguito il D.Lgs. 125/2024 non troverà sorprese nella struttura. La differenza che si sente sui fascicoli è un'altra: in Belgio la responsabilità è più concentrata sul revisore legale, mentre in Italia il dibattito su chi possa firmare (revisore legale o altro soggetto abilitato dalla CONSOB) si è risolto in modo più aperto. Se gestite clienti con controllate belghe, la scelta del fornitore di assurance a livello consolidato cambia.
Il livello di assurance, e perché non basta "limitata"
L'articolo 3:6 §4 del Codice delle Società e delle Associazioni, come modificato, richiede assurance limitata sulle informazioni di sostenibilità dal primo esercizio. Niente periodo di grazia. L'assurance è rilasciata dal revisore legale o da un assurance provider indipendente qualificato ai sensi della Legge del 7 dicembre 2016 sulla revisione legale.
In pratica? Lo stesso studio che firma la revisione del bilancio può firmare l'assurance ESG, a patto di rispettare le norme sull'indipendenza. L'IRE non pretende qualifiche aggiuntive oltre a quelle previste per il revisore legale, ma raccomanda formazione specifica su ESRS e metodologie ISAE 3000 (Revised).
Qui arriva il punto che nella nostra esperienza si sottovaluta. "Limitata" suona come uno sconto sul lavoro, e in parte lo è: procedure prevalentemente analitiche e di indagine, niente test di dettaglio. Ma la valutazione di doppia materialità non è una procedura limitata. È il perimetro stesso dell'incarico. Se la matrice è debole, tutta la conclusione di assurance vacilla. Le carte sulla materialità vanno scritte prima, non dopo.
Le specificità belghe che contano davvero
Il Belgio non ha introdotto soglie diverse. La specificità più visibile è il regime linguistico: le informazioni di sostenibilità si pubblicano nella lingua della relazione di gestione (francese, olandese o tedesco), con traduzione in inglese facoltativa per gli investitori esteri. Sembra un dettaglio. Sui fascicoli che vediamo, invece, diventa un problema di evidenza: la matrice di materialità viene discussa in francese con il management, documentata in olandese per gli stakeholder fiamminghi, e infine tradotta in inglese per il gruppo. Le incoerenze tra versioni sono una fonte di rischio concreta per il revisore.
L'IRE ha poi precisato che gli incarichi di assurance sui dati di sostenibilità rientrano nel sistema di controllo qualità ISQM 1, con ispezioni specifiche attese dal 2026. Chi in Italia ha visto il CNDCEC introdurre indicazioni simili sa cosa aspettarsi: le prime ispezioni colpiscono la documentazione della materialità e le procedure sugli indicatori climatici.
Il caso Manufacture Wallon S.A. (come lo abbiamo visto)
Contesto del cliente. Manufacture Wallon S.A., gruppo metallurgico con sede a Charleroi, 340 dipendenti. Ricavi consolidati 2023: €85M. Attivo: €45M. Quotata su Euronext Brussels dal 2019. Prima ondata CSRD.
Passo 1. Identificazione degli ESRS applicabili. Il team conduce la valutazione di doppia materialità secondo ESRS 1. Per la metallurgia, gli impatti materiali identificati comprendono emissioni GHG (Scope 1 e 2), consumo energetico, rifiuti industriali, salute e sicurezza, diversità e inclusione. Fin qui è manualistica.
La complicazione arriva con Scope 3. La direzione voleva escluderlo come "non materiale", perché la catena a valle è frammentata. Il team ha obiettato: i principali clienti sono automotive tedeschi che già chiedono dati di emissione sui componenti in input. Scope 3 categoria 11 (uso dei prodotti venduti) è materiale finanziariamente, perché condiziona il mantenimento del portafoglio clienti.
Nota di documentazione: la matrice di doppia materialità va conservata nel fascicolo di pianificazione, con elenco degli stakeholder consultati, verbali delle interviste e metodologia di valutazione degli impatti. Se la matrice esclude una categoria che i peers del settore riportano, va motivato per iscritto.
Passo 2. Determinazione dei requisiti ESRS. Si applicano ESRS E1 (Cambiamenti climatici), ESRS E5 (Economia circolare, per via dei rifiuti di lavorazione), ESRS S1 (Forza lavoro propria). ESRS 2 (Informazioni generali) e ESRS G1 (Condotta aziendale) si applicano d'ufficio.
Nota di documentazione: allegare la matrice di applicabilità ESRS con i riferimenti puntuali ai paragrafi e alle metriche richieste. Un rimando "ESRS E1" non basta. Serve il paragrafo.
Passo 3. Strutturazione dell'incarico. Lettera d'incarico separata da quella di revisione del bilancio. Oggetto: assurance limitata sulle informazioni di sostenibilità pubblicate nella relazione di gestione per l'esercizio 2025, con riferimento a ISAE 3000 (Revised) e alle linee guida IRE. Fees: l'IRE stima un incremento del 20-35% rispetto agli onorari di revisione del primo anno, con graduale riduzione dal secondo. I compensi irrisori accettati da alcuni studi belgi nel 2024 "per entrare sul cliente" hanno prodotto i problemi che ci si aspetterebbe.
Nota di documentazione: la lettera d'incarico va tenuta separata dalla lettera di revisione legale del bilancio. Le responsabilità della direzione e quelle del revisore devono essere esplicite, con rinvio ai criteri ESRS applicabili.
Passo 4. Pianificazione delle procedure. Per Scope 1: riconciliazione con i consumi energetici fatturati, verifica dei fattori di emissione (GHG Protocol). Per la forza lavoro: riconciliazione con le registrazioni HR e con i report periodici all'ONSS. Per Scope 3 categoria 11: revisione della metodologia, test di coerenza con le vendite per linea di prodotto, confronto con i dati comunicati ai principali clienti.
Nota di documentazione: piano di assurance con mapping tra asserzioni ESRS e procedure, test sui controlli interni dove rilevanti. Chi tikka le riconciliazioni energetiche deve sapere cosa sta tikkando, altrimenti il working paper è decorativo.
Conclusione dell'incarico. Opinione di assurance limitata che conferma che non sono venuti all'attenzione del revisore elementi che facciano ritenere che le informazioni di sostenibilità non siano state preparate, in ogni aspetto materiale, in conformità agli standard ESRS applicabili. Pubblicazione contestuale al bilancio consolidato.
Checklist operativa per lo studio
1. Mappare i clienti CSRD sul portafoglio 2025. Verificare soglie (ricavi >€40M, attivo >€20M, dipendenti >250) e ondata di appartenenza. I clienti della seconda ondata vanno avvisati adesso, non a fine 2025, perché la raccolta dati richiede un esercizio di rodaggio.
2. Aggiornare la lettera d'incarico. Clausole dedicate all'assurance limitata sulla sostenibilità, riferimento a ISAE 3000 (Revised) e ai criteri ESRS pertinenti secondo le linee guida IRE. Se usate un template multi-lingua, la versione francese e quella olandese devono dire la stessa cosa (sembra ovvio e spesso non lo è).
3. Formare senior e manager sugli ESRS. Ogni professionista sul fascicolo deve conoscere la logica della doppia materialità e i contenuti almeno di ESRS 1, 2, E1, S1 e G1. Chi arriva da incarichi di sola revisione legale tende a cercare test di dettaglio; va corretto subito.
4. Costruire i template di lavoro per la doppia materialità. Carte standard per stakeholder engagement, identificazione degli impatti, valutazione della materialità d'impatto e finanziaria. La matrice che il cliente vi porta raramente è utilizzabile senza rilavorazione.
5. Aggiornare le procedure ISQM 1. Review dedicate agli incarichi di assurance sulla sostenibilità, con attenzione alla competenza del team e all'adeguatezza delle procedure rispetto ai criteri ESRS. L'EQCR andrebbe selezionato tra partner con esperienza climatica, non assegnato d'ufficio.
6. Fissare i fee con onestà. Incremento del 20-35% sul primo anno è lo scenario realistico stimato dall'IRE. Offrire assurance ESG a tariffa simbolica per "tenere il cliente" è un rischio che nei prossimi ispettivi si pagherà.
Errori ricorrenti
- Trattare la doppia materialità come una formalità. È l'analisi che determina l'intero perimetro di reporting. Se la matrice è debole, la conclusione di assurance è debole. Non è un esercizio da stagista.
- Non coordinare con la revisione del bilancio. I dati di sostenibilità attingono spesso agli stessi sistemi del bilancio (HR, energetici, acquisti). Team separati producono carte disallineate e, a volte, conclusioni tra loro incoerenti.
- Applicare procedure di revisione al posto di procedure di assurance limitata. ISAE 3000 (Revised) richiede prevalentemente procedure analitiche e di indagine. Chi arriva dalla revisione ISA Italia tende a progettare test di dettaglio che non servono a questo livello di assurance e fanno lievitare il budget senza aggiungere evidenza coerente.
Un'obiezione legittima a questa impostazione: qualcuno sostiene che, almeno per il primo esercizio CSRD, i test di dettaglio sugli indicatori quantitativi (in particolare Scope 1) siano comunque opportuni, perché l'evidenza analitica su serie storiche brevi è poco affidabile. Non è un'opinione irragionevole. Sui fascicoli che vediamo preferiamo la via intermedia: procedure analitiche rafforzate, con test mirati solo sugli indicatori più esposti al rischio di errore di stima.
Se dovessi dare una sola raccomandazione alla direzione dello studio: trattate il primo esercizio CSRD come si trattava il primo esercizio IFRS nel 2005. Non come una sezione in più del fascicolo.
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