Contexte : Dumont Industries SA, société cotée belge basée à Liège, fabrique des composants automobiles. Exercice social : 1er janvier au 31 décembre. Données 2024 consolidées : Étape 1 : Évaluation du champ d'application Dumont dépasse deux seuils (bilan et chiffre d'affaires).
Table des matières
Cadre réglementaire et exigences d'assurance
Transposition nationale belge
La Belgique a transposé la CSRD par la Loi du 18 décembre 2024 modifiant le Code des sociétés et des associations. Cette loi introduit trois changements significatifs par rapport au texte européen de base :
Seuils d'entité ajustés. Les seuils belges s'alignent sur la directive européenne mais s'appliquent aux comptes consolidés et individuels selon des règles spécifiques. Une société mère qui consolide mais ne dépasse pas les seuils individuellement n'est pas soumise si ses filiales ne dépassent pas collectivement 40 M EUR de chiffre d'affaires net.
Autorité compétente désignée. La FSMA (Autorité des services et marchés financiers) supervise la mise en œuvre CSRD pour les entités cotées. L'IBR-IRE maintient la supervision des commissaires aux comptes fournissant l'assurance durabilité pour les entités non cotées.
Calendrier d'assurance. L'Article 34 de la loi de transposition supprime la période de grâce accordée dans d'autres États membres. L'assurance limitée est requise dès le premier exercice de reporting CSRD, pas seulement à partir de 2028 comme le permet l'Article 19a.4 de la directive européenne.
Niveau d'assurance et prestataires qualifiés
L'ESRS 1.127 définit l'assurance limitée comme fournissant une conclusion négative : les informations de durabilité ne contiennent pas d'inexactitudes significatives. Ce niveau est inférieur à l'assurance raisonnable mais supérieur à une simple revue de plausibilité.
L'IBR-IRE Circulaire 2024/12 précise que les commissaires aux comptes peuvent fournir l'assurance CSRD si ils détiennent la certification durabilité IBR-IRE. Cette certification nécessite 40 heures de formation continue spécialisée et un examen pratique sur les normes ESRS. Les prestataires d'assurance indépendants doivent s'enregistrer auprès de la FSMA et démontrer une compétence équivalente.
Normes d'assurance applicables
L'ISAE 3000 (Révisée) s'applique aux missions d'assurance durabilité selon l'ESRS 1.130. Pour les cabinets belges, cela signifie adapter vos procédures d'acceptation de mission, votre évaluation des risques et vos tests de substance aux informations non financières.
L'ISAE 3410 peut s'appliquer spécifiquement aux informations d'émissions de gaz à effet de serre sous ESRS E1, mais seulement si l'entité quantifie les émissions selon les standards GHG Protocol ou ISO 14064. La plupart des déclarations ESRS E1 nécessiteront l'approche ISAE 3000 générale.
Seuils d'entité et calendrier de déploiement
Vague 1 : Exercices commençant le 1er janvier 2025 ou après
Entités concernées : Grandes entreprises dépassant deux des trois seuils suivants :
Ces seuils s'évaluent sur une base consolidée pour les groupes. Une société mère avec 15 M EUR de total de bilan individuel mais 25 M EUR consolidé entre dans le champ d'application.
Première déclaration : Exercice 2025, publiée en 2026
Première assurance : Mission 2026 sur les données 2025
Vague 2 : Exercices commençant le 1er janvier 2026 ou après
Entités concernées : PME cotées (sauf micro-entreprises) dépassant un des seuils Vague 1.
La définition belge de "PME cotée" suit l'Article 2.1 du Code des sociétés : cotation sur un marché réglementé belge ou européen, sans dépasser deux des trois seuils de grande entreprise pendant deux exercices consécutifs.
Vague 3 : Exercices commençant le 1er janvier 2028 ou après
Entités concernées : Filiales belges de groupes multinationaux hors UE générant plus de 150 M EUR de chiffre d'affaires net dans l'UE.
Cette vague concerne principalement les filiales de groupes américains ou asiatiques. L'entité mère non-UE doit désigner une filiale UE comme entité déclarante. Si cette filiale est belge, elle entre dans le champ CSRD même si elle ne dépasse pas individuellement les seuils.
- Total du bilan : 20 M EUR
- Chiffre d'affaires net : 40 M EUR
- Nombre moyen d'employés : 250
Exemple pratique : Dumont Industries SA
Contexte : Dumont Industries SA, société cotée belge basée à Liège, fabrique des composants automobiles. Exercice social : 1er janvier au 31 décembre. Données 2024 consolidées :
Étape 1 : Évaluation du champ d'application
Dumont dépasse deux seuils (bilan et chiffre d'affaires). En tant que société cotée, elle entre dans la Vague 1 CSRD. Premier reporting requis : exercice 2025.
Note de documentation : "Classification CSRD confirmée - Vague 1, Art. 19a applicable. Seuils dépassés : total bilan (28M > 20M), CA net (52M > 40M). Base légale : Loi belge 18/12/2024 Art. 3."
Étape 2 : Évaluation de double matérialité
L'ESRS 1.63 exige d'évaluer chaque sous-thème ESRS selon l'impact (matérialité d'impact) et les risques financiers (matérialité financière). Dumont identifie comme matériels :
Note de documentation : "Évaluation double matérialité documentée selon ESRS 1 App. B. Impact matériel : E1.1-E1.6, S1.1-S1.14, G1.1-G1.4. Matérialité financière : risques transition climatique identifiés. Seuil quantitatif : 2% EBITDA (1,2M EUR)."
Étape 3 : Planification de l'assurance
Mission d'assurance limitée selon ISAE 3000 (Révisée) requise pour l'exercice 2025. Dumont désigne son commissaire aux comptes actuel, certifié IBR-IRE durabilité.
Note de documentation : "Mission acceptée sous réserve ISAE 3000. Compétence vérifiée : certification IBR-IRE durabilité 2024. Indépendance confirmée - aucun service conseil durabilité fourni. Budget : 35 heures senior, 15 heures manager."
Conclusion : Dumont publiera son premier rapport CSRD en avril 2026 avec assurance limitée. Le rapport couvrira ESRS 1 (général), ESRS 2 (informations générales), plus E1, S1 et G1 selon l'évaluation de matérialité. Coût d'assurance estimé : 12 000 EUR.
- Total du bilan : 28 M EUR
- Chiffre d'affaires net : 52 M EUR
- Employés moyens : 180
- ESRS E1 (Changement climatique) : émissions Scope 1 et 2, transition vers l'électromobilité
- ESRS S1 (Main-d'œuvre propre) : conditions de travail, santé-sécurité
- ESRS G1 (Conduite des affaires) : éthique, corruption dans les marchés publics
Checklist de mise en œuvre pratique
- Identifiez les clients dans le champ CSRD - Calculez les seuils sur base consolidée si applicable. Les sociétés mères de groupes entrent même si les seuils individuels ne sont pas atteints (ESRS 1.138).
- Vérifiez votre certification IBR-IRE durabilité - 40 heures de formation continue requises avant acceptation de mission. L'examen pratique couvre les normes ESRS et ISAE 3000 (IBR-IRE Circulaire 2024/12).
- Planifiez l'évaluation de double matérialité - L'ESRS 1 Annexe B liste 1 034 points de données possibles. La matérialité réduit significativement ce périmètre. Documentez les seuils quantitatifs utilisés.
- Adaptez vos lettres de mission - L'ISAE 3000.27 exige de décrire les responsabilités respectives pour l'information d'assurance. Incluez les limitations d'assurance limitée vs. raisonnable.
- Établissez un calendrier réaliste - La première année nécessite la mise en place complète du processus de collecte de données. Budgetez 40-60 heures pour une entité complexe, 20-30 heures pour une entité simple.
- L'élément le plus critique - Documentez minutieusement l'évaluation de matérialité. C'est la base de tout le périmètre ESRS et le point de contrôle principal des inspections futures.
Erreurs courantes observées
- Seuils mal calculés - Les seuils s'appliquent aux comptes consolidés, pas aux comptes sociaux. Une filiale belge d'un groupe français peut être hors champ individuellement mais dans le champ par consolidation.
- Calendrier d'assurance sous-estimé - L'ISAE 3000 nécessite une planification, évaluation des risques et tests substantifs similaires à un audit financier. Ne pas traiter comme une mission de compilation.
- Évaluation de matérialité incomplète - L'ESRS 1.63 exige d'évaluer tous les sous-thèmes, même ceux jugés non matériels. La documentation doit expliquer pourquoi chaque sous-thème a été exclu.
- Indépendance non vérifiée pour les missions mixtes - Les commissaires aux comptes fournissant l'assurance CSRD en parallèle de l'audit légal doivent vérifier l'absence de services de conseil durabilité fournis au même client, conformément à l'IBR-IRE Circulaire 2024/12 sur les incompatibilités.
Contenu connexe
- Évaluation de la matérialité CSRD - Comment appliquer les critères de matérialité d'impact et financière selon ESRS 1
- Calculateur de seuils CSRD - Outil pour déterminer automatiquement le champ d'application selon les données financières
- ESRS E1 : Guide du changement climatique - Application pratique de la norme environnementale la plus complexe