CSRD in Francia: tempistiche e obblighi per i revisori

Cosa imparerai

> - Tempistiche di applicazione in Francia: quali società devono riportare nel 2025, 2026 e 2027, con le soglie dell'Ordonnance n° 2024-17 > - Obblighi per i revisori francesi (e per il revisore italiano che opera in trasparenza): livello di attestazione, competenze richieste, supervisione AMF > - Framework ESRS operativo: doppia materialità e raccolta di evidenze per l'asseverazione > - Differenze dal baseline UE: disposizioni francesi specifiche e confronto con il D.Lgs. 125/2024

Indice

1. Quadro normativo francese e obblighi di attestazione 2. Calendario di applicazione per tipologia societaria 3. Ruolo dei revisori nel processo di attestazione CSRD 4. Framework ESRS e valutazione della doppia materialità 5. Esempio pratico: Dubois Industries SA 6. Checklist operativa per i revisori 7. Errori comuni nell'applicazione 8. Contenuti correlati

Quadro normativo francese e obblighi di attestazione

Nella pratica, il primo attrito che si incontra sulle controllate francesi non è il testo della direttiva. È che la consolidante italiana prepara il fascicolo CSRD secondo il D.Lgs. 125/2024, mentre la controllata francese è già stata sollecitata dai revisori locali a produrre documentazione allineata alla Position-Recommandation AMF DOC-2024-03. Il fascicolo arriva al nostro tavolo con due strati che non sempre si parlano.

L'Ordonnance n° 2024-17 del 15 gennaio 2024 recepisce la Direttiva CSRD 2022/2464 nell'ordinamento francese, modificando il Code de commerce (articoli L232-6-3 e seguenti). L'AMF acquisisce competenze di supervisione sui report di sostenibilità equiparabili a quelle sui bilanci consolidati. In Italia lo stesso ruolo è distribuito tra CONSOB e MEF, con un equilibrio che il D.Lgs. 125/2024 ha lasciato meno codificato.

Obblighi di attestazione per i revisori

L'articolo 19a della CSRD, come recepito dall'Ordonnance, richiede un'attestazione di livello limitato sul report di sostenibilità. Il revisore legale della società o un prestatore di servizi di attestazione indipendente deve:

- Verificare la conformità del report agli ESRS applicabili - Valutare la ragionevolezza della valutazione di doppia materialità effettuata dalla direzione - Controllare la coerenza delle informazioni di sostenibilità con i dati del bilancio consolidato - Attestare la presenza di tutti gli indicatori obbligatori previsti dagli ESRS per i settori di attività della società

La Position-Recommandation DOC-2024-03 dell'AMF specifica le aspettative di supervisione sui primi bilanci. I revisori francesi documentano le procedure secondo i principi generali dell'ISAE 3000 (Revised), adattati al contesto CSRD. Per noi revisori italiani che asseveriamo a livello di consolidato, si tratta di un riferimento che non è vincolante in Italia, ma che diventa il benchmark con cui il fascicolo francese verrà confrontato in caso di revisione in trasparenza.

Cosa succede davvero. Il testo ESRS E1 prevede la doppia materialità e la si applica con il consueto giudizio professionale. I team che tickano la sezione ambientale su filiali francesi scoprono però che l'AMF chiede già documentazione sulle ipotesi di scenario climatico che la consolidante italiana non aveva preparato in quel dettaglio. A quel punto le carte arrivano leggere, e il partner locale chiede un'integrazione che finisce per rientrare nel fascicolo del gruppo.

Competenze richieste e formazione

L'articolo L823-19-1 del Code de commerce (introdotto dall'Ordonnance) richiede che il revisore o il team di attestazione possieda competenze adeguate in materia di sostenibilità. La CNCC (Compagnie nationale des commissaires aux comptes) ha definito i requisiti formativi minimi:

- Conoscenza degli ESRS E1-E5 (ambiente) e S1-S4 (sociale) - Metodologie di valutazione della doppia materialità - Tecniche di verifica per dati non finanziari e KPI di sostenibilità - Comprensione degli scenari climatici e delle analisi di rischio ambientale

In Italia, il CNDCEC ha avviato percorsi formativi analoghi, ma la tempistica francese è più aggressiva. Qualora il nostro team non includa un professionista con certificazione ESRS al momento della firma dell'incarico sulla controllata, sarebbe opportuno che si formalizzi il subappalto a un revisore francese abilitato, evitando di dover spiegare ex post alla direzione la ragione dell'integrazione.

Calendario di applicazione per tipologia societaria

La Francia segue il calendario europeo per l'applicazione della CSRD, con alcune specificità per le società non quotate.

Prima ondata (2025 - esercizi inizianti dal 1° gennaio 2025)

Società coinvolte: - Società quotate già soggette alla NFRD con oltre 500 dipendenti - Ricavi netti > €40M e totale attivo > €20M - Esempi: LVMH, Total Energies, Société Générale

Tempistiche: - Report di sostenibilità: pubblicazione entro il 30 aprile 2026 - Attestazione: richiesta per i report pubblicati dal 1° gennaio 2026

Seconda ondata (2026 - esercizi inizianti dal 1° gennaio 2026)

Società coinvolte: - Grandi imprese non quotate che superano due dei tre criteri: - Dipendenti: > 250 - Ricavi netti: > €50M - Totale attivo: > €25M

Peculiarità francese: l'Ordonnance estende l'obbligo alle società non quotate controllate da società quotate soggette a CSRD, anche se non raggiungono individualmente le soglie. È la differenza che colpisce più di frequente il nostro perimetro: una controllata francese non quotata di una capogruppo italiana quotata viene trascinata nel reporting anche se, presa singolarmente, non supererebbe le soglie italiane.

Terza ondata (2027 - esercizi inizianti dal 1° gennaio 2027)

Società coinvolte: - PMI quotate sui mercati regolamentati francesi - Eccezioni: possibilità di opt-out fino al 2030 previa delibera dell'assemblea

Ruolo dei revisori nel processo di attestazione CSRD

Non si tratta di replicare la revisione contabile tradizionale su dati ESG. L'attestazione CSRD richiede la valutazione di un processo di raccolta dati nuovo, spesso costruito in parallelo al bilancio e non riconciliato con esso. Il fascicolo che arriva al revisore francese è di solito meno maturo di un bilancio consolidato al quinto anno di revisione.

Attestazione di livello limitato

L'attestazione CSRD in Francia segue i principi dell'ISAE 3000 (Revised) con adattamenti specifici. L'obiettivo consiste nell'ottenere una sicurezza limitata che il report di sostenibilità non contenga errori significativi e sia conforme agli ESRS applicabili.

Procedure principali:

- Indagini presso la direzione sulla valutazione di materialità e sui processi di raccolta dati - Procedure analitiche sui KPI di sostenibilità riportati - Ispezione della documentazione a supporto degli indicatori ESRS - Riconciliazione tra dati di sostenibilità e sistema contabile per gli indicatori finanziari

Valutazione dei controlli interni sulla sostenibilità

A differenza della revisione contabile tradizionale, l'attestazione CSRD richiede la valutazione di controlli specifici:

- Processi di identificazione e valutazione dei rischi di sostenibilità - Sistema di raccolta e consolidamento dei dati ESG a livello di gruppo - Controlli sui calcoli delle emissioni di gas serra (Scope 1, 2 e 3) - Processo di approvazione delle informazioni qualitative sui piani di transizione

Documentazione richiesta: mappatura dei controlli chiave per ogni categoria ESRS, test dei controlli sui KPI quantitativi, valutazione delle carenze identificate.

Un'asseverazione CSRD su una controllata francese che non tenga conto del position paper AMF del 2025 potrebbe esporre il revisore italiano a rilievi sia da CONSOB sia, per via della presenza francese, a osservazioni dell'H2A (ex H3C, oggi Haute Autorité de l'Audit) in sede di revisione in trasparenza. Questa è la preoccupazione che si porta a casa la sera, anche quando il fascicolo appare in ordine: il rilievo che non si vede partire dall'Italia ma che viene notificato dal revisore francese dopo che la relazione è già stata firmata.

Reporting e comunicazione con governance

Il revisore deve comunicare alla governance:

- Carenze significative nei controlli sui dati di sostenibilità - Incertezze materiali nell'applicazione dei criteri ESRS - Raccomandazioni per il miglioramento dei processi di reporting - Eventuali limitazioni alle procedure causate dall'indisponibilità di dati

La Position-Recommandation DOC-2024-03 prevede che questi elementi siano documentati in una lettera di management separata dal report di attestazione. In Italia, non esiste ancora un requisito equivalente nel D.Lgs. 125/2024; la prassi del collegio sindacale supplisce parzialmente attraverso l'art. 2403 C.C., ma non copre i dati ESG con la stessa granularità.

Framework ESRS e valutazione della doppia materialità

Standard ESRS applicabili in Francia

Gli ESRS si dividono in standard trasversali e tematici.

ESRS trasversali (obbligatori per tutte le società): - ESRS 1: Requisiti generali - ESRS 2: Informazioni generali sulla strategia, governance e materialità

ESRS tematici (soggetti a valutazione di materialità): - Ambiente: ESRS E1-E5 (cambiamento climatico, inquinamento, risorse idriche, biodiversità, economia circolare) - Sociale: ESRS S1-S4 (forza lavoro, lavoratori nella catena del valore, comunità, consumatori) - Governance: ESRS G1 (strategia, etica e cultura aziendale)

Processo di valutazione della doppia materialità

La valutazione della doppia materialità non è un esercizio retorico. Determina quali ESRS tematici sono applicabili alla società e, nella pratica, quanto costerà l'asseverazione. Per i nostri clienti con filiali francesi, si pone la questione di chi conduce la valutazione: se la consolidante italiana accentra la metodologia, l'ANC richiede che il processo tenga conto delle specificità della controllata francese, inclusi stakeholder locali e catena del valore territoriale.

La materialità di impatto concerne gli impatti significativi della società sulle persone e sull'ambiente. La materialità finanziaria concerne i rischi e le opportunità di sostenibilità che potrebbero influenzare la situazione finanziaria dell'entità.

Ruolo del revisore. Verificare che il processo di valutazione sia: - Basato su evidenze documentate (analisi settoriale, stakeholder engagement, risk assessment) - Conforme ai criteri quantitativi e qualitativi degli ESRS 1.AR1-AR15 - Rivisto e approvato dal massimo organo di governo della società

Procedure di attestazione: analisi della metodologia utilizzata, test a campione sui dati utilizzati per la valutazione, riconciliazione con la strategia aziendale comunicata agli investitori.

Qui si apre uno dei punti di disaccordo legittimo tra revisori. Il Partner A preferisce applicare lo standard ESRS "puro", ignorando le linee guida AMF in quanto non vincolanti in Italia; la sua posizione è difendibile perché la lex specialis del D.Lgs. 125/2024 recepisce gli ESRS, non i position paper dell'AMF. Il Partner B allinea il lavoro alle aspettative AMF, perché l'asseverazione verrà con ogni probabilità letta da un revisore francese in trasparenza, e la documentazione italiana "pulita ma leggera" diventa oggetto di osservazione. Entrambe le posizioni sono difendibili. La scelta dipende dalla materialità del perimetro francese sul consolidato e dalla probabilità che l'incarico finisca sul tavolo dell'H2A.

Indicatori obbligatori e volontari

Ogni ESRS tematico ritenuto materiale comporta la disclosure di:

- Informazioni qualitative obbligatorie: politiche, azioni, risultati e piani - KPI quantitativi obbligatori: metriche specifiche per tema (es. emissioni GHG per ESRS E1) - Indicatori aggiuntivi: ulteriori metriche rilevanti per il business model della società

Il revisore verifica la completezza delle disclosure rispetto agli ESRS applicabili e l'accuratezza dei KPI quantitativi attraverso procedure di dettaglio.

Esempio pratico: Dubois Industries SA

Contesto: Dubois Industries SA, società quotata francese specializzata in componenti automotive, ha ricavi di €420M, 3.200 dipendenti e sede a Lione. Prima ondata CSRD (esercizio 2025, report nel 2026). Il gruppo è controllato al 62% da una capogruppo italiana quotata, con consolidato integrato a Milano.

Checklist operativa per i revisori

1. Pianificazione dell'incarico - Identificare le competenze necessarie nel team e pianificare la formazione ESRS - Ottenere la valutazione di materialità della società e verificarne la ragionevolezza - Mappare i controlli interni sui processi di raccolta dati ESG - Stabilire soglie di significatività per l'attestazione (ISAE 3000 par. 11)

2. Esecuzione delle procedure - Testare i controlli chiave sui KPI quantitativi materiali - Riconciliare i dati di sostenibilità con i sistemi contabili per le metriche finanziarie - Verificare la conformità delle disclosure agli ESRS applicabili - Ottenere conferme esterne per i dati forniti da terze parti (es. fornitori per Scope 3)

3. Valutazione e reporting - Documentare le carenze identificate e valutarne l'impatto sull'attestazione - Comunicare alla governance le raccomandazioni per migliorare i controlli - Emettere il report di attestazione conforme ai requisiti AMF - Archiviare la documentazione per ispezioni future

4. Follow-up post-attestazione - Monitorare l'implementazione delle raccomandazioni per l'esercizio successivo - Aggiornare la conoscenza degli sviluppi normativi ESRS e delle guidance AMF

Errori comuni nell'applicazione

- Valutazione di materialità superficiale. Basare la valutazione su benchmark generici anziché su un'analisi specifica del business model e della catena del valore. L'AMF ha segnalato questo come carenza ricorrente nelle prime applicazioni. È anche il rilievo che con maggiore probabilità viene replicato in sede di revisione in trasparenza sul perimetro italiano.

- Insufficiente documentazione delle procedure. Non documentare adeguatamente le procedure svolte sui dati non finanziari, trattandoli come mere informazioni qualitative. L'attestazione richiede lo stesso rigore documentale della revisione contabile. Carte leggere su ESRS E1 si traducono, nella pratica, in un'osservazione H2A che la consolidante italiana si ritrova a dover gestire.

- Mancata riconciliazione con i bilanci. Non verificare la coerenza tra KPI finanziari riportati nel sustainability report e i corrispondenti dati nei bilanci consolidati, particolarmente per le metriche ESRS G1 su governance e remunerazioni.

La vera asimmetria CSRD Francia-Italia non è normativa: gli ESRS sono identici. È che l'AMF pubblica linee guida dettagliate con esempi numerici, mentre la CONSOB non ha ancora rilasciato position paper equivalenti. Il gap è informativo, non giuridico, e rende il lavoro sul perimetro franco-italiano più difficile da dimensionare in fase di preventivo. Chi dà il compenso senza questo in mente si ritrova, a marzo, con un fascicolo che richiede il doppio del tempo previsto.

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