Données observables

Points clés à retenir

- La classification niveau 2 contre niveau 3 ne dépend pas de la source de la donnée, mais de l'importance de l'ajustement nécessaire pour la rendre utilisable. - Une cotation issue d'un seul courtier ne suffit pas, à elle seule, à établir un niveau 2. Cela reste un point de débat légitime entre praticiens. - Le H3C cite régulièrement des reclassements niveau 2 vers niveau 3 dans les inspections, et pas l'inverse.

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Pourquoi la frontière niveau 2 / niveau 3 cède dans nos dossiers

Voici la mécanique de l'échec, telle que nous l'observons sur des dossiers réels.

Le management produit un tableau de juste valeur. Une obligation corporate, peu liquide, figure en niveau 2. La justification : un broker a renvoyé un prix, donc la donnée est observable. L'équipe d'audit accepte. Personne ne remonte au marché sous-jacent pour vérifier qu'il était actif au 31 décembre. Personne ne calcule l'écart entre le dernier prix négocié réellement et le prix retenu pour la valorisation. Six mois plus tard, lors d'une revue qualité, un reviewer pose la question. La réponse est embarrassée.

Cette séquence se répète parce que pousser le management vers le niveau 3 demande une compétence de modélisation que l'équipe sur place n'a pas toujours, surtout sur des engagements de taille moyenne où le budget temps ne couvre pas une expertise valorisation dédiée. La voie de moindre résistance, c'est d'accepter le niveau 2 et d'ajouter une note prudente dans le classeur. Je le dis franchement : nous l'avons fait, nos confrères le font, et c'est précisément ce que la norme cherche à interdire.

L'IFRS 13.81 est explicite. Si un ajustement non observable significatif est appliqué à une donnée observable, l'évaluation entière passe en niveau 3. Le mot qui fait basculer le dossier, c'est « significatif ». Et c'est exactement là que la zone grise commence.

Ce qui se passe en pratique après une citation IFRS 13.81

Sur le terrain, « significatif » ne reçoit jamais de seuil chiffré dans les fichiers que nous voyons. Le management estime, l'auditeur conteste rarement. Pour cadrer la discussion, nous demandons systématiquement deux choses : la sensibilité de l'évaluation à l'ajustement (combien de millions bougent si on retire l'ajustement non observable ?) et un benchmark sur l'ampleur de l'ajustement par rapport au prix observable de départ. Si l'ajustement dépasse 10 % de la valorisation, nous classons en niveau 3, parce que la jurisprudence d'inspection française tend à considérer ce seuil comme un point de bascule raisonnable. Ce n'est pas une règle écrite. C'est notre position, et elle a tenu en revue.

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La hiérarchie, telle qu'IFRS 13.86 la définit

Trois niveaux. Niveau 1 : prix cotés non ajustés sur un marché actif pour des actifs ou passifs identiques. Niveau 2 : données autres que les prix cotés inclus en niveau 1, qui sont observables soit directement (un prix sur un marché moins actif), soit indirectement (dérivées de prix observables, comme une courbe de taux extrapolée sur des points liquides). Niveau 3 : données non observables, où l'entité utilise les meilleures informations disponibles, y compris ses propres données, ajustées pour refléter ce qu'utiliseraient des intervenants de marché.

Le piège, c'est le niveau 2 indirect. Une courbe de swap interpolée à partir de points cotés à 2, 5 et 10 ans, pour produire un point à 7 ans, reste niveau 2. La même courbe extrapolée au-delà de 10 ans, vers 15 ou 20 ans, où aucune cotation ne tient, glisse vers le niveau 3. La frontière passe par la liquidité du segment, pas par la formule mathématique.

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Exemple pratique : Banque de financement régionale, exercice 2024

Client : établissement de crédit français, portefeuille obligataire propre de 1,2 Md EUR, dont 340 M EUR en obligations corporate notées BB et BB+, rapportage IFRS, clôture 31/12/2024.

Situation : parmi les obligations corporate, une ligne de 18 M EUR sur un émetteur industriel français, notée BB+, 7 ans de duration restante. Le management l'évalue à 17,4 M EUR en juste valeur, classée niveau 2. La justification : un prix observable de 96,80 (sur un nominal de 100) provenant d'une cotation composite Bloomberg.

Étape 1 : tester l'activité du marché

Nous demandons au desk les volumes négociés sur cette ligne au quatrième trimestre. Réponse : trois transactions sur les trois derniers mois, dont deux sur le mois d'octobre. Aucune transaction au mois de décembre. Le dernier prix réellement négocié date du 14 novembre, à 95,20.

Note dans le classeur : marché peu actif. Cotation Bloomberg du 31/12 reflète un prix indicatif des market-makers, non un prix de transaction observée.

Étape 2 : confronter le prix indicatif au dernier prix de transaction

L'écart entre 95,20 (dernière transaction réelle) et 96,80 (prix Bloomberg au 31/12) représente 1,7 % du nominal. Sur une ligne de 18 M EUR, l'écart pèse 306 K EUR. Le management n'a documenté aucun ajustement, considérant le prix Bloomberg comme directement utilisable.

Note dans le classeur : le prix observable de novembre est devenu rassis. Le prix Bloomberg de fin d'année incorpore une estimation des market-makers, pas une transaction.

Étape 3 : décider du niveau de classification

Voici où le débat devient légitime. Position A : le prix Bloomberg reflète un consensus de marché entre plusieurs courtiers, donc reste observable au sens d'IFRS 13.86, et la classification niveau 2 tient. Position B : aucune transaction au mois de décembre signifie que la donnée publiée n'est plus issue d'un marché actif au sens de la norme ; le prix indicatif intègre du jugement des courtiers, qui n'est pas observable, donc la classification glisse en niveau 3 par application d'IFRS 13.81.

Les deux positions sont défendables. Nous avons retenu la position B, parce que l'écart de 1,7 % entre le dernier prix réel et le prix indicatif, dans un marché sans transaction sur le mois de clôture, dépasse ce que nous considérons comme un ajustement mineur. Le management a accepté la reclassification après deux échanges. La note 7 des annexes a été corrigée, et le tableau de hiérarchie d'IFRS 13.93 a été repris.

Étape 4 : documenter la sensibilité (exigée pour le niveau 3)

IFRS 13.93(h) demande une analyse de sensibilité pour les évaluations niveau 3. Nous avons demandé au management de tester deux hypothèses : un spread de crédit ajusté de plus ou moins 50 bps, et un haircut de liquidité de 2 % et 5 %. Les résultats ont produit une fourchette de 16,9 M à 17,8 M EUR. La valeur retenue de 17,4 M reste dans cette fourchette, mais l'incertitude d'évaluation est maintenant documentée.

Résultat : reclassification niveau 2 vers niveau 3, sans ajustement matériel sur la valeur comptable, mais avec une refonte des annexes.

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Ce que nous voyons rater dans les revues

- Confondre disponible et observable. La donnée existe sur un terminal Bloomberg, donc elle est observable. Cette logique est fausse. Une donnée n'est observable que si le marché sous-jacent est actif pour cet instrument à la date d'évaluation. Bloomberg agrège, il ne génère pas la liquidité. Sur les obligations corporate à faible flottant, le prix affiché est souvent un prix indicatif, pas un prix de marché.

- Accepter une cotation broker unique comme niveau 2. Le débat est ouvert. Une lecture restrictive d'IFRS 13.86 considère qu'une cotation issue d'un seul dealer ne reflète pas un consensus de marché et ne constitue donc pas une donnée observable. Une lecture plus permissive accepte une cotation broker comme observable si le dealer est un teneur de marché reconnu sur l'instrument concerné. Notre position : pour les instruments standard avec plusieurs teneurs (obligations souveraines, dette investment grade), une cotation single-dealer peut tenir en niveau 2 avec corroboration. Pour les instruments illiquides ou structurés, la cotation single-dealer ne suffit pas et la classification glisse en niveau 3. Cette position diverge d'une partie de la profession, et elle est défendable.

- Sous-estimer l'ajustement non observable. Le management applique une décote de liquidité de 8 %, un haircut de qualité de signature de 3 %, un ajustement de devise de 1,5 %. Pris séparément, chaque ajustement paraît mineur. Cumulés, ils représentent 12,5 % du prix observable de départ. À ce niveau, la donnée brute n'est plus le déterminant principal de la valorisation, et IFRS 13.81 impose le glissement en niveau 3. Nous avons vu des dossiers où trois ajustements de 4 % chacun étaient documentés comme « non significatifs » individuellement, sans que personne n'additionne.

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Données observables contre non observables : les vrais critères

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L'insight de second ordre que la plupart des dossiers ratent

La frontière niveau 2 / niveau 3 ne porte pas sur la nature de la donnée d'entrée. Elle porte sur l'importance de l'ajustement. C'est la logique inversée d'IFRS 13.81, et elle est contre-intuitive. Un instrument peut avoir une donnée d'entrée parfaitement observable (un prix Bloomberg, une courbe de taux liquide) et finir en niveau 3 si les ajustements non observables appliqués à cette donnée sont significatifs. À l'inverse, un instrument avec une donnée d'entrée modélisée mais des ajustements mineurs peut tenir en niveau 2 indirect.

Le poids de la classification est sur l'ajustement, pas sur la source. C'est la subtilité qui manque dans la plupart des templates de revue que nous voyons. Les checklists posent la question « la donnée est-elle observable ? » au lieu de « les ajustements à la donnée sont-ils significatifs et non observables ? ». La première question donne l'illusion d'une réponse binaire. La seconde force le jugement.

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Termes connexes

- Juste valeur : le prix de sortie qu'on recevrait pour vendre un actif dans une transaction ordonnée à la date d'évaluation. Les données observables sont les intrants, pas la valeur. - Hiérarchie de juste valeur (IFRS 13) : les trois niveaux d'IFRS 13.86, dont la frontière niveau 2 / niveau 3 est le terrain de la plupart des reclassements. - Estimation comptable : ISA 540 traite les évaluations de juste valeur comme des estimations comptables, avec les exigences de jugement et de documentation associées. - Test de sensibilité : exigé par IFRS 13.93(h) pour les évaluations niveau 3, et la première chose qu'un inspecteur du H3C demande à voir. - Instruments financiers dérivés : presque toujours en hiérarchie mixte, avec des taux observables et des volatilités implicites souvent non observables au-delà des maturités liquides.

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Ressources et outils

Si votre engagement contient des évaluations de juste valeur niveau 2 ou niveau 3, la checklist IFRS 13 de Ciferi reprend les points de contrôle d'IFRS 13.81, .86 et .93, avec les questions que nous posons systématiquement au management avant d'accepter une classification.

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