Quadro normativo europeo e requisiti di assurance
La Direttiva 2022/2464/UE (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) modifica la Direttiva Contabilità introducendo obblighi di rendicontazione di sostenibilità per circa 50.000 imprese. Il termine di recepimento era il 6 luglio 2024. La maggior parte dei paesi membri ha rispettato la scadenza, ma chi legge il testo nazionale accanto alla direttiva si accorge subito che le soglie, le deroghe e l'autorità competente non sono allineate. Cosa succede davvero nel fascicolo: il revisore deve aprire una sezione separata per ciascuna giurisdizione del gruppo, perché la "CSRD" del cliente italiano non coincide con la "CSRD" della sua controllata francese.
L'Articolo 34 della Direttiva Contabilità, come modificato, introduce l'obbligo di assurance su tutte le informazioni di sostenibilità comunicate ai sensi dell'Articolo 19a. L'assurance limitata parte con i bilanci 2025 (Ondata 1); l'assurance ragionevole è prevista per i bilanci 2028, soggetta alla revisione della Commissione entro il 31 dicembre 2026.
Sul piano tecnico, gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) definiscono il contenuto. A gennaio 2025 sono stati adottati 12 standard (ESRS 1, ESRS 2, ESRS E1-E5, ESRS S1-S4, ESRS G1). Gli standard settoriali per banche, assicurazioni e società di investimento restano in consultazione pubblica fino a marzo 2025, e questo per il revisore non è dettaglio: significa che un incarico bancario aperto oggi pianifica la materialità senza un riferimento settoriale stabile, con il rischio (concreto) di rifare il lavoro a metà busy season.
Tempistiche di applicazione per fase
Le imprese europee rientrano in tre ondate, in base a dimensioni e quotazione:
Ondata 1 (bilanci 2025): Grandi imprese di interesse pubblico (EIP) già soggette alla Non-Financial Reporting Directive. Include banche quotate, compagnie assicurative quotate e società quotate che superano due delle tre soglie (250 dipendenti, EUR 40M di ricavi netti, EUR 20M di totale attivo).
Ondata 2 (bilanci 2026): Tutte le altre grandi imprese non quotate che superano due delle tre soglie (250 dipendenti, EUR 40M di ricavi netti, EUR 20M di totale attivo).
Ondata 3 (bilanci 2027): Piccole e medie imprese quotate, con possibilità di rinvio volontario fino ai bilanci 2029.
I requisiti di assurance scattano dal primo anno di rendicontazione obbligatoria di ciascuna ondata. Sembra lineare. Non lo è: una SpA italiana con titoli quotati su Euronext Paris ma capogruppo italiana viene catturata in Ondata 1 dalla CONSOB in quanto EIP, mentre la sua controllata olandese non quotata, sotto soglia individuale ma consolidata in un gruppo grande, viene comunque catturata dall'AFM su base di gruppo. Stesso bilancio, due regole.
Stato del recepimento paese per paese
Implementazione completa (recepimento completato)
Austria - Legge nazionale: Nachhaltigkeits- und Diversitätsverbesserungsgesetz (NaDiVeG) novellato - Autorità competente: Österreichische Finanzmarktaufsicht (FMA) - Particolarità nazionali: soglie identiche alla direttiva base, deroga per enti del settore pubblico locale - Stato assurance: assurance limitata obbligatoria dal 2025; fornitori qualificati: revisori legali e altri soggetti autorizzati FMA
Belgio - Legge nazionale: Code des sociétés et des associations modificato (CSA Art. 3:6/1 e seguenti) - Autorità competente: Autorité des services et marchés financiers (FSMA) - Particolarità nazionali: nessuna deroga significativa dalle soglie UE; regime linguistico (francese/olandese/tedesco) per la rendicontazione - Stato assurance: assurance limitata dal revisore legale obbligatoria; possibile nomina di fornitori indipendenti per assurance ragionevole
Danimarca - Legge nazionale: Årsregnskabsloven modificata (§ 99a-99d) - Autorità competente: Erhvervsstyrelsen (Danish Business Authority) - Particolarità nazionali: estensione volontaria a PMI; incentivi fiscali per early adopters - Stato assurance: Statsautoriseret revisor autorizzati per assurance CSRD; riconoscimento reciproco fornitori UE
Francia - Legge nazionale: Code de commerce modificato (Art. L. 232-6-2 e seguenti) - Autorità competente: Autorité des marchés financiers (AMF) per società quotate; Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) per banche e assicurazioni - Particolarità nazionali: convergenza con Article 29 della Loi Energie-Climat; disposizioni specifiche per gruppi con controllate extra-UE - Stato assurance: Commissaires aux comptes autorizzati per assurance limitata; organismes tiers indépendants riconosciuti per assurance ragionevole
Germania - Legge nazionale: Corporate Sustainability Reporting Directive Umsetzungsgesetz (CSRD-UmsG) - Autorità competente: Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) - Particolarità nazionali: soglie identiche UE; disposizioni specifiche per Konzernabschluss; opt-out temporaneo per enti non profit di grandi dimensioni - Stato assurance: Wirtschaftsprüfer autorizzati per tutti i livelli di assurance; regime transitorio fino al 2026 per fornitori non-WP
Irlanda - Legge nazionale: Companies (Corporate Sustainability Reporting) Act 2024 - Autorità competente: Companies Registration Office (CRO) per filing; Central Bank of Ireland per supervisione - Particolarità nazionali: nessuna modifica sostanziale alle soglie UE; disposizioni specifiche per Irish REITs - Stato assurance: statutory auditors autorizzati per assurance CSRD; riconoscimento fornitori qualificati da altri Stati membri
Italia - Legge nazionale: D.Lgs. n. 125/2024 (recepimento CSRD), che abroga e sostituisce il D.Lgs. 254/2016 - Autorità competente: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) per società quotate; Ministero dell'Economia e delle Finanze (MEF) per altre imprese; CNDCEC per il profilo professionale del revisore - Particolarità nazionali: il D.Lgs. 125/2024 mantiene un'architettura coerente con il D.Lgs. 39/2010 sulla revisione legale; la rendicontazione di sostenibilità diventa oggetto di "attestazione di conformità" da parte del revisore della sostenibilità, distinto (o coincidente) con il revisore legale del bilancio; il collegio sindacale conserva il proprio dovere di vigilanza ex art. 2403 C.C., che si estende al processo di rendicontazione di sostenibilità - Stato assurance: revisori legali iscritti nel Registro abilitati con specifica annotazione "sostenibilità" per assurance limitata; regime transitorio fino al 2026 con esonero dell'esame integrativo per i revisori già iscritti che maturano i crediti formativi richiesti
Olanda - Legge nazionale: Wet implementatie Corporate Sustainability Reporting Directive - Autorità competente: Autoriteit Financiële Markten (AFM) - Particolarità nazionali: soglie identiche UE; disposizioni specifiche per cooperatives e mutual societies; regime semplificato per holding non operative - Stato assurance: Registeraccountants (RA) e Accountants-Administratieconsulents (AA) autorizzati per assurance limitata; solo RA per assurance ragionevole
Portogallo - Legge nazionale: Decreto-Lei n. 89/2024 che modifica il Código das Sociedades Comerciais - Autorità competente: Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) per quotate; Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) per supervisione tecnica - Particolarità nazionali: nessuna deroga significativa; disposizioni specifiche per cooperative di credito e settore vitivinicolo - Stato assurance: Revisores Oficiais de Contas (ROC) autorizzati per tutti i livelli di assurance CSRD
Spagna - Legge nazionale: Ley 11/2024 che modifica il Código de Comercio e Ley de Sociedades de Capital - Autorità competente: Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) per standard tecnici; Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) per società quotate - Particolarità nazionali: soglie identiche UE; disposizioni specifiche per Entidades de Economía Social; regime transitorio per imprese familiari di grandi dimensioni - Stato assurance: auditores de cuentas iscritti nel Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) autorizzati per assurance CSRD
Implementazione in finalizzazione
Romania - Progetto di legge: in fase di approvazione parlamentare dopo consultazione pubblica chiusa a dicembre 2024 - Autorità competente prevista: Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) - Tempistica stimata: recepimento atteso entro marzo 2025 con decorrenza retroattiva - Implicazioni: le imprese rumene di Ondata 1 dovranno comunque rendicontare per i bilanci 2025 sulla base della direttiva europea, in attesa del recepimento nazionale (con effetti diretti verticali, secondo la giurisprudenza consolidata della CGUE)
Particolarità nei servizi di assurance per paese
I requisiti di assurance variano in modo non banale tra Stati membri, e questo crea complessità reale per gli incarichi transfrontalieri. Cosa succede davvero: il revisore italiano del consolidato si trova a dover coordinare un fornitore tedesco WP, un commissaire aux comptes francese e un'eventuale apertura a third-party assurance providers, ciascuno con un proprio standard di documentazione e una propria nozione di indipendenza.
Qualifica dei fornitori di assurance: - Germania, Austria, Olanda: solo revisori legali autorizzati per assurance ragionevole - Francia, Italia: apertura a fornitori di assurance indipendenti qualificati oltre ai revisori legali - Spagna, Portogallo: limitazione ai revisori iscritti nei registri professionali nazionali - Irlanda, Danimarca: riconoscimento reciproco automatico per fornitori qualificati UE
Standard di assurance applicabili: La maggior parte dei paesi rinvia agli standard internazionali (ISAE 3000 Revised) con possibili integrazioni nazionali. L'IAASB ha avviato un progetto per uno standard ad hoc sull'assurance della rendicontazione di sostenibilità (ISSA 5000), ma il rilascio operativo non è atteso prima del 2026. Nel frattempo, in Italia, il revisore della sostenibilità applica ISAE 3000 Revised con i principi di etica e indipendenza fissati dal D.Lgs. 39/2010, in attesa che il CNDCEC pubblichi un principio nazionale dedicato.
Indipendenza del fornitore di assurance: Tutti i paesi estendono all'assurance CSRD i requisiti di indipendenza dei revisori legali. Le differenze emergono nella definizione dei "servizi non-assurance" vietati e nei cooling-off periods per i partner provenienti da incarichi di revisione legale. Sebbene il quadro EU appaia uniforme, il revisore prudente nutra dubbi: la consulenza ESG svolta nei due esercizi precedenti potrebbe risultare incompatibile in Germania e tollerata in Francia, e questo asimmetria si gestisce solo con una mappatura preventiva dei conflitti a livello di gruppo.
Esempio pratico: una SpA italiana appena sopra le soglie
Manifatture Europee SpA, società italiana non quotata con sede legale a Milano, gestisce stabilimenti produttivi in Italia (EUR 45M di ricavi), Germania (EUR 38M) e Francia (EUR 22M). Totale consolidato 2024: EUR 105M di ricavi, 420 dipendenti, EUR 78M di totale attivo consolidato.
Passo 1. Si determina l'applicabilità CSRD. L'entità supera due delle tre soglie (ricavi EUR 105M > EUR 40M; dipendenti 420 > 250). Si applica l'Ondata 2, con obblighi dal bilancio 2026.
Passo 2. Si identifica il diritto nazionale applicabile. Essendo costituita in Italia, si applica il D.Lgs. 125/2024. L'autorità competente è il MEF per la supervisione generale; CONSOB non è coinvolta, trattandosi di società non quotata. Cosa succede davvero: nel fascicolo si annota che la capogruppo è italiana e che il consolidato è italiano, ma la documentazione di gruppo deve recepire le specificità tedesche (BaFin) e francesi (AMF) per le controllate locali, perché il sub-consolidato di assurance può richiederlo.
Nota di documentazione: la scelta del diritto applicabile è determinata dalla sede legale della capogruppo, non dalla distribuzione geografica delle attività (CSRD Articolo 19a.1).
Passo 3. Si identifica una zona grigia. Manifatture Europee è solo "appena sopra" le soglie italiane consolidate. Il D.Lgs. 125/2024 recepisce le soglie UE in modo letterale, ma non chiarisce in modo univoco come trattare l'esercizio precedente in cui l'entità era sotto soglia per dipendenti. Il principio dei "due esercizi consecutivi" (Articolo 3 Direttiva Contabilità) si legge in due modi: i) due esercizi consecutivi sopra soglia, oppure ii) anche un singolo esercizio sopra, se la previsione gestionale ne conferma il superamento. Qui il revisore deve scegliere, motivare nel fascicolo e segnalare al collegio sindacale.
Passo 4. Si identificano gli ESRS applicabili. Il manifatturiero richiede valutazione di tutti gli ESRS topici (E1-E5, S1-S4, G1) tramite analisi di materialità doppia. Gli standard settoriali non sono ancora disponibili.
Passo 5. Si pianifica l'assurance. Per il bilancio 2026 è richiesta assurance limitata. Il revisore legale italiano abilitato "sostenibilità" può fornire il servizio; l'entità può in alternativa nominare un fornitore di assurance indipendente iscritto nei registri di uno Stato membro UE.
Nota di documentazione: il piano di assurance copre tutte le informazioni ESRS rendicontate, incluse metriche quantitative e informazioni narrative (CSRD Articolo 34.1).
La documentazione della materialità doppia deve seguire ESRS 1 paragrafi 40-48: soglie quantitative, processo di stakeholder engagement, giustificazione per gli standard ESRS esclusi.
Risposta collegiale: il Partner A e il Partner B
La posizione EU è chiara: la CSRD è un quadro armonizzato, applicabile uniformemente, e il revisore deve seguire ESRS e ISAE 3000 Revised. Si concorda parzialmente. Il quadro tecnico è effettivamente armonizzato, ma il quadro sanzionatorio e procedurale non lo è, e questo cambia la pratica italiana in modo sostanziale.
Sull'esempio sopra, due partner ragionano in modo diverso e legittimo:
Il Partner A applicherebbe la lettura restrittiva ("due esercizi consecutivi sopra soglia") e classificherebbe Manifatture Europee SpA come fuori CSRD per il 2026, con rinvio al 2027, perché il D.Lgs. 125/2024 non deroga alla Direttiva Contabilità sul punto e l'interpretazione restrittiva riduce il rischio di contestazione formale da parte di CONSOB/MEF.
Il Partner B applicherebbe la lettura sostanziale ("anche un solo esercizio sopra, se la traiettoria è confermata") e includerebbe l'entità già dal 2026, perché l'attesa di un anno comprometterebbe il dialogo con la direzione, con il collegio sindacale e con le banche finanziatrici, che già richiedono dati ESG nel pricing del credito (CRR III, EBA loan origination guidelines).
Entrambe le posizioni sono difendibili nel fascicolo. La differenza la fa il modo in cui si documenta la scelta e si comunica al collegio sindacale, non la scelta in sé.
Checklist pratica per la valutazione CSRD
1. Verificare le soglie di applicabilità. Si calcolano ricavi netti, numero medio dipendenti e totale attivo per due esercizi consecutivi. La CSRD si applica se l'entità supera due delle tre soglie per due anni consecutivi (con la zona grigia interpretativa segnalata sopra).
2. Identificare l'ondata di applicazione. Grandi EIP (Ondata 1, bilanci 2025); grandi imprese non quotate (Ondata 2, bilanci 2026); PMI quotate (Ondata 3, bilanci 2027 con opt-out fino al 2029).
3. Confermare il recepimento nazionale. Si verifica che il paese di costituzione abbia completato il recepimento nel diritto interno e si identifica l'autorità competente.
4. Mappare i requisiti di assurance. Si determina se il fornitore di assurance scelto sia qualificato secondo il diritto nazionale applicabile e se i requisiti di indipendenza siano soddisfatti su base di gruppo, non solo entity-by-entity.
5. Pianificare la materialità doppia. Avviare il processo entro 12 mesi dalla data di rendicontazione, per consentire stakeholder engagement adeguato e raccolta dati per le metriche quantitative ESRS.
6. Il punto pratico. La CSRD crea obblighi legali nazionali, non solo compliance verso uno standard tecnico. Il mancato rispetto espone a sanzioni amministrative e a responsabilità civile secondo il diritto dello Stato di costituzione, e in Italia il collegio sindacale ha un dovere di segnalazione che si attiva indipendentemente dal lavoro del revisore della sostenibilità.
Errori comuni nell'implementazione CSRD
- Assumere che i requisiti CSRD siano uniformi in tutti i paesi UE. I recepimenti nazionali variano in soglie, deroghe e autorità competenti; la "uniformità" è tecnica (ESRS), non procedurale. - Sottovalutare i tempi della materialità doppia. Il processo richiede 6-9 mesi per essere completato in modo difendibile, incluso lo stakeholder engagement esterno; chi parte tre mesi prima del closing ritrova carte di lavoro leggere e una conclusione fragile. - Designare fornitori di assurance non qualificati secondo il diritto nazionale applicabile. I requisiti di qualifica variano e possono escludere fornitori altrimenti competenti, soprattutto sul livello "ragionevole" che alcuni Stati membri riservano ai soli revisori legali nazionali.
L'insight da portare al partner
La vera asimmetria CSRD per il 2025-2027 non sta negli ESRS, ma nel fatto che il revisore della sostenibilità eredita le incertezze interpretative del recepimento nazionale: il fornitore di assurance non sta certificando "la CSRD", sta certificando "il D.Lgs. 125/2024 letto alla luce della prassi CONSOB/MEF che ancora non esiste". Chi pianifica gli incarichi 2026 con questa consapevolezza scrive carte di lavoro che reggono a un'ispezione; chi pianifica come se fosse un esercizio tecnico ESRS le riapre nel 2027.
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