La Direttiva 2022/2464/UE (Corporate Sustainability Reporting Directive) modifica la Direttiva Contabilità introducendo obblighi di rendicontazione di sostenibilità per circa 50.000 imprese nell'UE. Il recepimento nazionale doveva completarsi entro il 6 luglio 2024.

Quadro normativo europeo e requisiti di assurance

La Direttiva 2022/2464/UE (Corporate Sustainability Reporting Directive) modifica la Direttiva Contabilità introducendo obblighi di rendicontazione di sostenibilità per circa 50.000 imprese nell'UE. Il recepimento nazionale doveva completarsi entro il 6 luglio 2024. La maggior parte dei paesi membri ha rispettato il termine, ma l'implementazione presenta variazioni significative nelle soglie, nelle deroghe e nelle autorità competenti.
L'Articolo 34 della Direttiva Contabilità, modificato dalla CSRD, introduce l'obbligo di assurance per tutte le informazioni di sostenibilità comunicate ai sensi dell'Articolo 19a. L'assurance limitata inizia con i bilanci 2025 (per la prima ondata) e l'assurance ragionevole è prevista per i bilanci 2028, soggetta a revisione della Commissione entro il 31 dicembre 2026.
Gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) definiscono il contenuto tecnico della rendicontazione. A gennaio 2025, sono stati adottati 12 standard ESRS (ESRS 1, ESRS 2, ESRS E1-E5, ESRS S1-S4, ESRS G1). Gli standard settoriali per banche, assicurazioni e società di investimento restano in consultazione pubblica fino al marzo 2025.

Tempistiche di applicazione per fase


Le imprese europee rientrano in tre ondate di applicazione basate su dimensioni e quotazione:
Ondata 1 (bilanci 2025): Grandi imprese di interesse pubblico già soggette alla Non-Financial Reporting Directive. Include banche quotate, compagnie assicurative quotate e società quotate che superano due delle tre soglie: 250 dipendenti, €40M di ricavi netti, €20M di totale attivo.
Ondata 2 (bilanci 2026): Tutte le altre grandi imprese non quotate che superano due delle tre soglie: 250 dipendenti, €40M di ricavi netti, €20M di totale attivo.
Ondata 3 (bilanci 2027): Piccole e medie imprese quotate, con possibilità di rinvio volontario fino ai bilanci 2029.
I requisiti di assurance si applicano dal primo anno di rendicontazione obbligatoria per ciascuna ondata.

Stato del recepimento paese per paese

Implementazione completa (recepimento completato)


Austria
Belgio
Danimarca
Francia
Germania
Irlanda
Italia
Olanda
Portogallo
Spagna

Implementazione in finalizzazione


Romania

Particolarità nei servizi di assurance per paese


I requisiti di assurance variano significativamente tra Stati membri, creando complessità per gli incarichi transfrontalieri.
Qualifica dei fornitori di assurance:
Standard di assurance applicabili:
La maggior parte dei paesi rimanda agli standard internazionali (ISAE 3000 Revised) con possibili integrazioni nazionali. L'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) ha avviato un progetto per sviluppare uno standard specifico per l'assurance sulla rendicontazione di sostenibilità, ma il rilascio è previsto non prima del 2026.
Indipendenza del fornitore di assurance:
Tutti i paesi applicano i requisiti di indipendenza per i revisori legali estendendoli all'assurance CSRD. Le differenze emergono nella definizione di "servizi non-assurance" vietati e nei cooling-off periods per partner provenienti da incarichi di revisione legale.

  • Legge nazionale: Nachhaltigkeits- und Diversitätsverbesserungsgesetz (NaDiVeG) novellato
  • Autorità competente: Österreichische Finanzmarktaufsicht (FMA)
  • Particolarità nazionali: Soglie identiche alla direttiva base, deroga per enti del settore pubblico locale
  • Stato assurance: Assurance limitata obbligatoria dal 2025, fornitori qualificati includono revisori legali e altri soggetti autorizzati da FMA
  • Legge nazionale: Code des sociétés et des associations modificato (CSA Art. 3:6/1 e seguenti)
  • Autorità competente: Autorité des services et marchés financiers (FSMA)
  • Particolarità nazionali: Nessuna deroga significativa dalle soglie UE, regime linguistico (francese/olandese/tedesco) per la rendicontazione
  • Stato assurance: Assurance limitata dal revisore legale obbligatoria, possibile nomina di fornitori indipendenti per assurance ragionevole
  • Legge nazionale: Årsregnskabsloven modificata (§ 99a-99d)
  • Autorità competente: Erhvervsstyrelsen (Danish Business Authority)
  • Particolarità nazionali: Estensione volontaria a PMI, incentivi fiscali per early adopters
  • Stato assurance: Statsautoriseret revisor autorizzati per assurance CSRD, riconoscimento reciproco fornitori UE
  • Legge nazionale: Code de commerce modificato (Art. L. 232-6-2 e seguenti)
  • Autorità competente: Autorité des marchés financiers (AMF) per società quotate, Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) per banche e assicurazioni
  • Particolarità nazionali: Convergenza con Article 29 della Loi Energie-Climat, disposizioni specifiche per gruppi con controllate extra-UE
  • Stato assurance: Commissaires aux comptes autorizzati per assurance limitata, organismes tiers indépendants riconosciuti per assurance ragionevole
  • Legge nazionale: Corporate Sustainability Reporting Directive Umsetzungsgesetz (CSRD-UmsG)
  • Autorità competente: Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
  • Particolarità nazionali: Soglie identiche UE, disposizioni specifiche per Konzernabschluss, opt-out temporaneo per enti non profit di grandi dimensioni
  • Stato assurance: Wirtschaftsprüfer autorizzati per tutti i livelli di assurance, regime transitorio fino al 2026 per fornitori non-WP
  • Legge nazionale: Companies (Corporate Sustainability Reporting) Act 2024
  • Autorità competente: Companies Registration Office (CRO) per filing, Central Bank of Ireland per supervisione
  • Particolarità nazionali: Nessuna modifica sostanziale alle soglie UE, disposizioni specifiche per Irish Real Estate Investment Trusts (REITs)
  • Stato assurance: Statutory auditors autorizzati per assurance CSRD, riconoscimento fornitori qualificati da altri Stati membri
  • Legge nazionale: Decreto Legislativo n. 125/2024 che modifica il D.Lgs. 254/2016
  • Autorità competente: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) per società quotate, Ministero dell'Economia e delle Finanze per altre imprese
  • Particolarità nazionali: Mantenimento dual track con D.Lgs. 254/2016 per enti già soggetti, estensione graduale agli enti Ondata 2
  • Stato assurance: Revisori legali iscritti nel Registro autorizzati per assurance limitata, revisori legali o soggetti iscritti in registri UE per assurance ragionevole
  • Legge nazionale: Wet implementatie Corporate Sustainability Reporting Directive
  • Autorità competente: Autoriteit Financiële Markten (AFM)
  • Particolarità nazionali: Soglie identiche UE, disposizioni specifiche per cooperatives e mutual societies, regime semplificato per holding non operative
  • Stato assurance: Registeraccountants (RA) e Accountants-Administratieconsulents (AA) autorizzati per assurance limitata, solo RA per assurance ragionevole
  • Legge nazionale: Decreto-Lei n. 89/2024 che modifica il Código das Sociedades Comerciais
  • Autorità competente: Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) per quotate, Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) per supervisione tecnica
  • Particolarità nazionali: Nessuna deroga significativa, disposizioni specifiche per cooperative di credito e settore vitivinicolo
  • Stato assurance: Revisores Oficiais de Contas (ROC) autorizzati per tutti i livelli di assurance CSRD
  • Legge nazionale: Ley 11/2024 che modifica il Código de Comercio e Ley de Sociedades de Capital
  • Autorità competente: Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) per standard tecnici, Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) per società quotate
  • Particolarità nazionali: Soglie identiche UE, disposizioni specifiche per Entidades de Economía Social, regime transitorio per imprese familiari di grandi dimensioni
  • Stato assurance: Auditores de cuentas iscritti nel Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) autorizzati per assurance CSRD
  • Progetto di legge: in fase di approvazione parlamentare dopo consultazione pubblica terminata a dicembre 2024
  • Autorità competente prevista: Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF)
  • Tempistica stimata: Recepimento atteso entro marzo 2025 con decorrenza retroattiva
  • Implicazioni: Le imprese rumene dell'Ondata 1 dovranno comunque rendicontare per i bilanci 2025 basandosi sulla direttiva europea in attesa del recepimento nazionale
  • Germania, Austria, Olanda: Solo revisori legali autorizzati per assurance ragionevole
  • Francia, Italia: Apertura a fornitori di assurance indipendenti qualificati oltre ai revisori legali
  • Spagna, Portogallo: Limitazione ai revisori iscritti nei registri professionali nazionali
  • Irlanda, Danimarca: Riconoscimento reciproco automatico per fornitori qualificati UE

Esempio pratico: Manifatture Europee S.p.A.

Manifatture Europee S.p.A., società italiana non quotata con sede legale a Milano, gestisce stabilimenti produttivi in Italia (€45M di ricavi), Germania (€38M di ricavi) e Francia (€22M di ricavi). Totale consolidato 2024: €105M di ricavi, 420 dipendenti, €78M di totale attivo consolidato.
Passo 1: Determinare l'applicabilità CSRD. L'entità supera due delle tre soglie (ricavi €105M > €40M, dipendenti 420 > 250). Si applica l'Ondata 2 con obblighi dal bilancio 2026.
Passo 2: Identificare il diritto nazionale applicabile. Essendo costituita in Italia, si applica il D.Lgs. 125/2024. L'autorità competente è il MEF per la supervisione generale, CONSOB non è coinvolta trattandosi di società non quotata.
Nota di documentazione: La scelta del diritto applicabile è determinata dalla sede legale dell'entità madre, non dalla distribuzione geografica delle attività (CSRD Articolo 19a.1).
Passo 3: Determinare gli standard ESRS applicabili. Il settore manifatturiero richiede valutazione di tutti gli ESRS topici (E1-E5, S1-S4, G1) tramite analisi di materialità doppia. Gli standard settoriali non sono ancora disponibili per il manifatturiero.
Passo 4: Pianificare l'assurance. Per il 2026 è richiesta assurance limitata. Il revisore legale italiano può fornire il servizio, o l'entità può nominare un fornitore di assurance indipendente iscritto nei registri di uno Stato membro UE.
Nota di documentazione: Il piano di assurance deve coprire tutte le informazioni ESRS rendicontate, incluse le metriche quantitative e le informazioni narrative (CSRD Articolo 34.1).
La documentazione della materialità doppia deve seguire i requisiti ESRS 1 paragrafi 40-48, includendo soglie quantitative, processo di stakeholder engagement e giustificazione per eventuali standard ESRS esclusi dalla rendicontazione.

Checklist pratica per la valutazione CSRD

Errori comuni nell'implementazione CSRD

  • Verificare soglie di applicabilità: Calcolare ricavi netti, numero medio dipendenti e totale attivo per due esercizi consecutivi. La CSRD si applica se l'entità supera due delle tre soglie per due anni consecutivi.
  • Identificare l'ondata di applicazione: Grandi imprese di interesse pubblico (Ondata 1, bilanci 2025), grandi imprese non quotate (Ondata 2, bilanci 2026), PMI quotate (Ondata 3, bilanci 2027 con opt-out fino 2029).
  • Confermare il recepimento nazionale: Verificare che il paese di costituzione dell'entità abbia completato il recepimento nel diritto interno e identificare l'autorità competente per la supervisione.
  • Mappare i requisiti di assurance: Determinare se il fornitore di assurance scelto è qualificato secondo il diritto nazionale applicabile e se i requisiti di indipendenza sono soddisfatti.
  • Pianificare l'analisi di materialità doppia: Avviare il processo entro 12 mesi dalla data di rendicontazione per consentire adeguato stakeholder engagement e raccolta dati per metriche quantitative ESRS.
  • Il punto fondamentale: La CSRD crea obblighi legali nazionali, non solo compliance verso standard tecnici. Il mancato rispetto espone a sanzioni amministrative e responsabilità civile secondo il diritto dello Stato membro di costituzione.
  • Assumere che i requisiti CSRD siano uniformi in tutti i paesi UE. I recepimenti nazionali presentano variazioni significative nelle soglie, deroghe e autorità competenti.
  • Sottovalutare i tempi dell'analisi di materialità doppia. Il processo richiede normalmente 6-9 mesi per essere completato adeguatamente, incluso lo stakeholder engagement esterno.
  • Designare fornitori di assurance non qualificati secondo il diritto nazionale applicabile. I requisiti di qualifica variano tra Stati membri e possono escludere fornitori altrimenti competenti.
  • Trascurare il Pacchetto Omnibus della Commissione Europea del febbraio 2025: La proposta Omnibus innalza la soglia CSRD a 1.000 dipendenti, eliminando circa l'80% delle imprese precedentemente soggette all'Ondata 2. Per Manifatture Europee S.p.A. con 420 dipendenti, questo significa passare da Ondata 2 obbligatoria a reporting volontario. Il revisore deve monitorare lo stato del trilogo UE e del recepimento nazionale perché l'incarico di assurance può modificarsi sostanzialmente tra la lettera di incarico e l'emissione della relazione, come segnalato dall'EFRAG nel proprio Q1 2026 status update.

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