Lo que aprenderá
> - Cómo verificar si una empresa multinacional está sujeta a CSRD en su jurisdicción específica > - Qué diferencias nacionales afectan los plazos de cumplimiento y los requisitos de auditoría > - Dónde encontrar las leyes de trasposición nacional y las autoridades competentes por país > - Cuál es el estado actual de los estándares de auditoría CSRD en cada Estado miembro
Marco regulatorio y cronograma de aplicación
La CSRD modifica la NFRD y amplía los requisitos de informes de sostenibilidad. El Artículo 19a establece que las grandes empresas que cumplan dos de tres umbrales (250+ empleados, 40 M€ de ingresos netos, 20 M€ de activos totales) deben reportar contra todos los estándares ESRS aplicables.
Aquí ya aparece la primera distorsión de manual. La directiva habla de empresas, pero los auditores trabajamos con grupos consolidados, perímetros que cambian de un año a otro y filiales que entran y salen. En mi caso, la primera pregunta que recibo de los socios no es "¿estamos sujetos?" sino "¿con qué cifras de qué ejercicio?". El detalle del Artículo 3 (cifras consolidadas del ejercicio anterior) se cuela en muchas memorias mal calculado.
Cronograma de aplicación por oleadas
Primera oleada (ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2024): - Grandes empresas de interés público con 500+ empleados - Empresas ya sujetas a la NFRD - Publicación de informes: 2025 - Auditoría limitada: no requerida hasta 2026
Segunda oleada (ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2025): - Todas las demás grandes empresas que cumplan los umbrales de la CSRD - Incluye empresas no cotizadas - Publicación de informes: 2026 - Auditoría limitada: requerida para ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2026
Tercera oleada (ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2026): - PYME cotizadas (con opción de exclusión hasta 2028) - Ciertas empresas no europeas con actividad significativa en la UE - Auditoría limitada: requerida desde el primer año de reporte
Auditoría limitada: lo que realmente exige el Artículo 34
El Artículo 34 de la Directiva de Auditoría Estatutaria (2006/43/CE), modificado por la CSRD, exige que el auditor estatutario o un proveedor independiente emita un informe de aseguramiento limitado sobre la información de sostenibilidad. Los Estados miembros pueden permitir proveedores independientes cuando el auditor estatutario no tenga la competencia necesaria.
La Comisión Europea adoptará estándares de aseguramiento específicos para esta información. Mientras tanto, los auditores aplicamos el marco de aseguramiento limitado existente adaptado.
Lo que realmente ocurre en los despachos medianos es otra cosa. El socio mira la oferta del año pasado, ve que el cliente de la segunda oleada le tocará en 2027 con un alcance ESRS sin honorarios adicionales pactados, y entiende que la primera campaña va a ser un brindis al sol técnico. Cumplirá la norma. No descubrirá nada. Y dejará la base instalada para que el año dos sí tenga sentido. Hay socios que opinan que esa primera campaña es un riesgo de reputación enorme porque firma cosas que aún no entiende del todo, y socios que opinan lo contrario, que sin esa primera vuelta es imposible profesionalizar el equipo. Yo me sitúo en el segundo grupo, porque ESRS no se aprende en formación interna; se aprende firmando.
Estado de aplicación por país
España
Ley de trasposición: Ley 5/2024, de 31 de mayo, por la que se modifica el Código de Comercio y otras normas en materia de información corporativa sobre sostenibilidad Autoridad competente: Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) Estado: Completamente traspuesta Diferencias del marco base de la UE: - Requisitos adicionales para empresas del sector financiero - Procedimientos específicos para la designación de proveedores de auditoría independientes - Plazos de transición extendidos para ciertas empresas familiares
El ICAC publicó la Resolución de 29 de julio de 2024 con los criterios técnicos para aplicar ESRS en España. Las empresas españolas de la primera oleada empezaron a reportar para ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2024.
Por lo que conozco del mercado español, la apertura del ICAC a proveedores independientes no es retórica. Hay auditores estatutarios que están renunciando al mandato de sostenibilidad para evitar el riesgo de competencia técnica, y firmas especializadas (sobre todo de origen ambiental) entrando por esa puerta. La Disposición Adicional sobre empresas familiares fue una concesión política que se metió tarde en el trámite parlamentario y que el ICAC ha tenido que matizar después.
Francia
Ley de trasposición: Decreto n° 2024-704 de 28 de junio de 2024 Autoridad competente: Autorité des Marchés Financiers (AMF) para empresas cotizadas, Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) para funciones de auditoría Estado: Completamente traspuesta Diferencias del marco base de la UE: - Requisitos adicionales de due diligence bajo la Ley del Deber de Vigilancia francesa - Articulación con el marco de informes climáticos del Artículo 173 existente - Procedimientos específicos para empresas con operaciones en territorios franceses de ultramar
La AMF publicó orientación técnica en septiembre de 2024 sobre la aplicación de la doble materialidad bajo ESRS. Francia salió primera y tiene el marco más desarrollado de supervisión.
Aquí el matiz es importante. Francia llevaba años con Artículo 173 y con el deber de vigilancia, así que ESRS no aterrizó en suelo virgen sino encima de dos capas regulatorias preexistentes. Eso explica la velocidad. Y también explica que las grandes firmas en París hayan sido las primeras en construir una práctica de aseguramiento de sostenibilidad rentable; el cliente francés ya estaba acostumbrado a pagar por información no financiera.
Alemania
Ley de trasposición: CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSRD-UmsG), en vigor desde el 1 de enero de 2024 Autoridad competente: Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) para supervisión, Wirtschaftsprüferkammer (WPK) para estándares de auditoría Estado: Completamente traspuesta Diferencias del marco base de la UE: - Requisitos adicionales bajo la Ley de Cadena de Suministro alemana (LkSG) - Procedimientos específicos para grupos empresariales alemanes con estructuras complejas - Articulación con el marco de informes de sostenibilidad existente bajo HGB
La WPK está desarrollando estándares de auditoría específicos para sostenibilidad, con publicación esperada en el segundo trimestre de 2025. Las empresas alemanas pueden optar por aseguramiento limitado voluntario para los informes de 2025.
El detalle alemán que conviene no perder de vista: la DPR (Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung) entra como segunda capa de supervisión sobre el contenido del reporte, no solo BaFin sobre el procedimiento. Ahora bien, el debate técnico en IDW se ha centrado más en cómo articular ISAE 3000 con los futuros estándares europeos que en aclarar qué se espera del auditor en el primer año. Eso está dejando a las firmas medianas alemanas algo desorientadas.
Países Bajos
Ley de trasposición: Wet implementatie CSRD, en vigor desde el 1 de julio de 2024 Autoridad competente: Autoriteit Financiële Markten (AFM) Estado: Completamente traspuesta Diferencias del marco base de la UE: - Requisitos adicionales para empresas del sector financiero bajo supervisión del Banco Central Holandés (DNB) - Procedimientos específicos para fondos de pensiones y compañías de seguros - Articulación con el marco de informes climáticos existente
La AFM publicó orientación en agosto de 2024 sobre los procedimientos de supervisión para informes CSRD. Los Países Bajos mantienen requisitos adicionales para ciertas instituciones financieras que van más allá del marco base.
Italia
Ley de trasposición: Decreto Legislativo n. 125/2024, de 10 de septiembre de 2024 Autoridad competente: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) Estado: Completamente traspuesta Diferencias del marco base de la UE: - Procedimientos específicos para empresas estatales y municipales - Requisitos adicionales para empresas con operaciones significativas en sectores regulados - Articulación con el marco de informes no financieros italiano existente
Italia transpuso fuera de plazo, con dos meses de retraso. CONSOB sigue desarrollando orientación técnica específica para aplicar ESRS en el contexto italiano.
Bélgica
Ley de trasposición: Loi du 3 septembre 2024 / Wet van 3 september 2024 Autoridad competente: Financial Services and Markets Authority (FSMA) Estado: Completamente traspuesta Diferencias del marco base de la UE: - Procedimientos específicos para empresas con estructura federal compleja - Requisitos adicionales para empresas del sector bancario bajo supervisión del Banco Nacional de Bélgica - Disposiciones especiales para empresas con operaciones tanto en la región flamenca como valona
Bélgica cerró la trasposición en septiembre de 2024. La FSMA está coordinando con las autoridades regionales para garantizar aplicación uniforme.
Estados miembros con aplicación pendiente o parcial
Portugal: trasposición en proceso legislativo. Se espera finalización en el primer trimestre de 2025.
Grecia: ley de trasposición aprobada en noviembre de 2024, pero las regulaciones de aplicación están pendientes.
Austria: trasposición completa, pero las orientaciones técnicas de la autoridad competente (FMA) están pendientes.
Otros Estados miembros: la mayoría de los países restantes completaron la trasposición básica, pero las orientaciones de aplicación y los procedimientos de supervisión varían de forma notable en términos de detalle y cronograma.
Ejemplo práctico: evaluación multinacional de cumplimiento
Constructora Industrial Mediterránea S.A., con sede en Valencia, opera en España, Francia e Italia. La empresa tiene: - 380 empleados a nivel consolidado - 85 millones de euros en ingresos netos consolidados - 45 millones de euros en activos totales consolidados
Paso 1: determinar aplicabilidad La empresa cumple dos de tres umbrales CSRD (empleados e ingresos). Como gran empresa, está sujeta a la segunda oleada.
Nota de documentación: documentar el cálculo de umbrales a nivel consolidado según CSRD Artículo 3.
Paso 2: identificar requisitos por jurisdicción - España (sede social): sujeta a la Ley 5/2024. Debe cumplir requisitos ESRS completos para ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2025 - Francia (operaciones significativas): no hay requisitos adicionales específicos para filiales, pero debe considerar la articulación con el marco del Artículo 173 - Italia (operaciones menores): las operaciones italianas se incluyen en el reporte consolidado español
Nota de documentación: el reporte se realiza a nivel consolidado bajo la jurisdicción de la sede social (España).
Paso 3: determinar cronograma de auditoría - Primer reporte CSRD: ejercicio 2025, publicación en 2026 - Primera auditoría limitada requerida: ejercicio 2026, publicación en 2027 - Opción de aseguramiento limitado voluntario: disponible para el reporte 2026
Nota de documentación: evaluar capacidad del auditor estatutario actual o necesidad de proveedor independiente.
Paso 4: identificar estándares ESRS aplicables Mediante evaluación de doble materialidad bajo ESRS 1, la empresa identifica como materiales: ESRS E1 (Cambio Climático), ESRS E3 (Recursos Hídricos), ESRS S1 (Empleados), ESRS G1 (Conducta Empresarial).
Nota de documentación: la evaluación de doble materialidad debe documentarse según ESRS 1 párrafos 41-48.
Complicación que aparece en cuanto se rasca: las operaciones italianas no son tan menores como parecía en la nota interna. Constructora Mediterránea opera allí con dos UTE en obra pública, y bajo el Decreto Legislativo 125/2024 las UTE con participación pública entran en un procedimiento específico de información al ente público contratante que no encaja bien con el reporte consolidado español. El equipo se da cuenta a mitad de campaña. La conversación con el cliente termina con una opinión emitida en plazo y un anexo separado preparado por el contable italiano para CONSOB. El socio necesita el cliente, así que el coste extra no se factura.
Conclusión: Constructora Industrial Mediterránea debe preparar informes CSRD bajo legislación española para ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2025, con auditoría limitada obligatoria desde el ejercicio 2026. El auditor debe evaluar su competencia en sostenibilidad antes del ejercicio 2026.
Lista de verificación práctica
1. Verificar umbrales a nivel consolidado: aplicar los criterios del Artículo 3 CSRD usando cifras consolidadas del ejercicio anterior 2. Identificar la jurisdicción de reporte: la sede social determina la ley de trasposición aplicable, no las ubicaciones de operación 3. Evaluar la oleada de aplicación: primera oleada (ya sujetas a NFRD), segunda oleada (otras grandes empresas), tercera oleada (PYME cotizadas) 4. Revisar requisitos nacionales específicos: verificar si la ley de trasposición nacional añade requisitos adicionales al marco base CSRD 5. Determinar cronograma de auditoría: auditoría limitada obligatoria para ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2026 o después 6. Evaluar competencia del auditor: confirmar que el auditor estatutario tiene competencia en sostenibilidad o identificar proveedor independiente alternativo
Errores frecuentes
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