Cómo verificar si una empresa multinacional está sujeta a CSRD en su jurisdicción específica Qué diferencias nacionales afectan los plazos de cumplimiento y los requisitos de auditoría Dónde encontrar las leyes de trasposición nacional y las autoridades competentes por país Cuál es el estado actual
Lo que aprenderás
Cómo verificar si una empresa multinacional está sujeta a CSRD en su jurisdicción específica
Qué diferencias nacionales afectan los plazos de cumplimiento y los requisitos de auditoría
Dónde encontrar las leyes de trasposición nacional y las autoridades competentes por país
Cuál es el estado actual de los estándares de auditoría CSRD en cada Estado miembro
Marco regulatorio y cronograma de aplicación
La CSRD modifica la Directiva de Informes No Financieros (NFRD) y expande de forma notable los requisitos de informes de sostenibilidad. El Artículo 19a de la CSRD establece que las grandes empresas que cumplan dos de tres umbrales (250+ empleados, €40M+ en ingresos netos, €20M+ en activos totales) deben reportar contra todos los estándares ESRS aplicables.
Cronograma de aplicación por oleadas
Primera oleada (ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2024):
Segunda oleada (ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2025):
Tercera oleada (ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2026):
Requisitos de auditoría limitada
El Artículo 34 de la Directiva de Auditoría Estatutaria (2006/43/CE), modificado por la CSRD, requiere que el auditor estatutario o un proveedor de auditoría independiente proporcione auditoría limitada sobre la información de sostenibilidad. Los Estados miembros pueden permitir que proveedores de auditoría independientes realicen esta auditoría cuando el auditor estatutario no tenga la competencia necesaria.
La Comisión Europea adoptará estándares de auditoría limitada específicos para la información de sostenibilidad. Mientras tanto, los auditores deben aplicar el marco de auditoría limitada existente adaptado a la información de sostenibilidad.
- Grandes empresas de interés público con 500+ empleados, ya sujetas a la NFRD
- Publicación de informes: 2025
- Auditoría limitada: no requerida hasta 2026
- Todas las demás grandes empresas que cumplan los umbrales de la CSRD
- Incluye empresas no cotizadas
- Publicación de informes: 2026
- Auditoría limitada: requerida para ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2026
- PYME cotizadas (con opción de exclusión hasta 2028) y ciertas empresas no europeas con actividad significativa en la UE
- Auditoría limitada: requerida desde el primer año de reporte
Estado de aplicación por país
España
Ley de trasposición: Ley 5/2024, de 31 de mayo, por la que se modifica el Código de Comercio y otras normas en materia de información corporativa sobre sostenibilidad
Autoridad competente: Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC)
Estado: Completamente traspuesta
Diferencias del marco base de la UE:
El ICAC publicó la Resolución de 29 de julio de 2024 estableciendo los criterios técnicos para la aplicación de los estándares ESRS en España. Las empresas españolas de la primera oleada comenzaron a reportar información de sostenibilidad bajo ESRS para ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2024.
Francia
Ley de trasposición: Decreto n° 2024-704 de 28 de junio de 2024
Autoridad competente: Autorité des Marchés Financiers (AMF) para empresas cotizadas, Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) para funciones de auditoría
Estado: Completamente traspuesta
Diferencias del marco base de la UE:
La AMF publicó orientaciones técnicas en septiembre de 2024 sobre la aplicación de la evaluación de doble materialidad bajo ESRS. Francia fue uno de los primeros países en completar la trasposición y tiene el marco más desarrollado para la supervisión de cumplimiento.
Alemania
Ley de trasposición: CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSRD-UmsG), en vigor desde el 1 de enero de 2024
Autoridad competente: Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) para supervisión, Wirtschaftsprüferkammer (WPK) para estándares de auditoría
Estado: Completamente traspuesta
Diferencias del marco base de la UE:
La WPK está desarrollando estándares de auditoría específicos para la información de sostenibilidad, con publicación esperada en el segundo trimestre de 2025. Las empresas alemanas pueden optar por auditoría limitada voluntaria para los informes de 2025.
Países Bajos
Ley de trasposición: Wet implementatie CSRD, en vigor desde el 1 de julio de 2024
Autoridad competente: Autoriteit Financiële Markten (AFM)
Estado: Completamente traspuesta
Diferencias del marco base de la UE:
La AFM publicó orientaciones en agosto de 2024 sobre los procedimientos de supervisión para informes CSRD. Los Países Bajos mantienen requisitos adicionales para ciertas instituciones financieras que van más allá del marco base de la CSRD.
Italia
Ley de trasposición: Decreto Legislativo n. 125/2024, de 10 de septiembre de 2024
Autoridad competente: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB)
Estado: Completamente traspuesta
Diferencias del marco base de la UE:
Italia completó la trasposición dentro del plazo pero con un retraso de dos meses. CONSOB está desarrollando orientaciones técnicas específicas para la aplicación de ESRS en el contexto italiano.
Bélgica
Ley de trasposición: Loi du 3 septembre 2024 / Wet van 3 september 2024
Autoridad competente: Financial Services and Markets Authority (FSMA)
Estado: Completamente traspuesta
Diferencias del marco base de la UE:
Bélgica completó la trasposición en septiembre de 2024. La FSMA está coordinando con las autoridades regionales para garantizar la aplicación uniforme en todo el país.
Estados miembros con aplicación pendiente o parcial
Portugal: La trasposición está en proceso legislativo. Se espera finalización en el primer trimestre de 2025.
Grecia: La ley de trasposición fue aprobada en noviembre de 2024, pero las regulaciones de aplicación están pendientes.
Austria: La trasposición está completa, pero las orientaciones técnicas de la autoridad competente (FMA) están pendientes.
Otros Estados miembros: La mayoría de los países restantes completaron la trasposición básica, pero las orientaciones de aplicación y los procedimientos de supervisión varían de forma notable en términos de detalle y cronograma.
- Requisitos adicionales para empresas del sector financiero
- Procedimientos específicos para la designación de proveedores de auditoría independientes
- Plazos de transición extendidos para ciertas empresas familiares
- Requisitos adicionales de due diligence bajo la Ley del Deber de Vigilancia francesa
- con el marco de informes climáticos del Artículo 173 existente
- Procedimientos específicos para empresas con operaciones en territorios franceses de ultramar
- Requisitos adicionales bajo la Ley de Cadena de Suministro alemana (LkSG)
- Procedimientos específicos para grupos empresariales alemanes con estructuras complejas
- con el marco de informes de sostenibilidad existente bajo HGB
- Requisitos adicionales para empresas del sector financiero bajo supervisión del Banco Central Holandés (DNB)
- Procedimientos específicos para fondos de pensiones y compañías de seguros
- con el marco de informes climáticos existente
- Procedimientos específicos para empresas estatales y municipales
- Requisitos adicionales para empresas con operaciones significativas en sectores regulados
- con el marco de informes no financieros italiano existente
- Procedimientos específicos para empresas con estructura federal compleja
- Requisitos adicionales para empresas del sector bancario bajo supervisión del Banco Nacional de Bélgica
- Disposiciones especiales para empresas con operaciones tanto en la región flamenca como valona
Ejemplo práctico: Evaluación multinacional de cumplimiento
Constructora Industrial Mediterránea S.A., con sede en Valencia, opera en España, Francia e Italia. La empresa tiene:
Paso 1: Determinar aplicabilidad
La empresa cumple dos de tres umbrales CSRD (empleados y ingresos). Como gran empresa, está sujeta a los requisitos de la segunda oleada.
Nota de documentación: Documentar el cálculo de umbrales a nivel consolidado según CSRD Artículo 3
Paso 2: Identificar requisitos por jurisdicción
Nota de documentación: El reporte se realiza a nivel consolidado bajo la jurisdicción de la sede social (España)
Paso 3: Determinar cronograma de auditoría
Nota de documentación: Evaluar capacidad del auditor estatutario actual para auditoría de sostenibilidad o necesidad de proveedor independiente
Paso 4: Identificar estándares ESRS aplicables
Mediante evaluación de doble materialidad bajo ESRS 1, la empresa identifica como materiales: ESRS E1 (Cambio Climático), ESRS E3 (Recursos Hídricos), ESRS S1 (Empleados), ESRS G1 (Conducta Empresarial).
Nota de documentación: La evaluación de doble materialidad debe documentarse según ESRS 1 párrafos 41-48
Conclusión: Constructora Industrial Mediterránea debe preparar informes CSRD bajo legislación española para ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2025, con auditoría limitada obligatoria desde el ejercicio 2026. El auditor debe evaluar su competencia en auditoría de sostenibilidad antes del ejercicio 2026.
- 380 empleados a nivel consolidado
- €85 millones en ingresos netos consolidados
- €45 millones en activos totales consolidados
- España (sede social): Sujeta a la Ley 5/2024. Debe cumplir requisitos ESRS completos para ejercicios que comienzan el 1 de enero de 2025
- Francia (operaciones significativas): No hay requisitos adicionales específicos para filiales, pero debe considerar la incorporación con el marco del Artículo 173
- Italia (operaciones menores): Las operaciones italianas se incluyen en el reporte consolidado español
- Primer reporte CSRD: Ejercicio 2025, publicación en 2026
- Primera auditoría limitada requerida: Ejercicio 2026, publicación en 2027 (con opción de auditoría limitada voluntaria ya disponible para el reporte 2026)
Lista de verificación práctica
- Verificar umbrales a nivel consolidado: Aplicar los criterios del Artículo 3 CSRD usando cifras consolidadas del ejercicio anterior
- Identificar la jurisdicción de reporte: La sede social determina la ley de trasposición aplicable, no las ubicaciones de operación
- Evaluar la oleada de aplicación: Primera oleada (ya sujetas a NFRD), segunda oleada (otras grandes empresas), tercera oleada (PYME cotizadas)
- Revisar requisitos nacionales específicos: Verificar si la ley de trasposición nacional añade requisitos adicionales al marco base CSRD
- Determinar cronograma de auditoría: Auditoría limitada obligatoria para ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2026 o después
- Evaluar competencia del auditor: Confirmar que el auditor estatutario tiene competencia en auditoría de sostenibilidad o identificar proveedor independiente alternativo
Errores frecuentes
- Aplicar umbrales a nivel de entidad individual en lugar de consolidado: La CSRD evalúa umbrales a nivel de grupo consolidado, no por entidad legal separada
- Confundir fecha de ejercicio con fecha de publicación: Los requisitos se basan en ejercicios que comienzan en fechas específicas, no en fechas de publicación de informes
- Asumir uniformidad entre Estados miembros: Las leyes de trasposición nacional pueden añadir requisitos específicos que van más allá del marco base de la CSRD
- Omitir la verificación de filiales en otras jurisdicciones: Cuando un grupo tiene filiales en varios Estados miembros, ESRS 1 párrafo 67 exige considerar los impactos de todas las entidades del grupo en la evaluación de materialidad consolidada, incluso si esas filiales no alcanzan individualmente los umbrales CSRD
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