Marco regulatorio: por qué Francia no es España con otro idioma
La ordonnance 2023-1142 y quién supervisa
Francia ha mantenido el monopolio del CAC para la atestación CSRD con una precisión que la Directiva permite pero no obliga. Lo que realmente ocurre es que el regulador francés está usando la transposición para proteger la profesión nacional, y el efecto práctico es que la filial francesa se convierte en un encargo dual casi por defecto para grupos cuyo auditor principal es Big 4 global.
La supervisión de la atestación CSRD corresponde a la Haute Autorité de l'Audit (H2A), el organismo que hasta 2024 se llamaba H3C. Este punto lo menciono porque en los foros españoles sigo viendo referencias a H3C como si la renombración no hubiera ocurrido, y eso da pistas sobre quién ha leído la ordonnance de verdad. Yo el primero. La primera filial francesa que auditamos desde mi despacho asumimos que H3C y H2A eran intercambiables. No lo son: la H2A tiene competencias ampliadas sobre signatarios de informes de sostenibilidad que la H3C no tenía cuando arrancó el proyecto.
La Autorité des Marchés Financiers (AMF) supervisa el contenido del reporte para emisores cotizados. La Autorité des Normes Comptables (ANC) emite doctrina interpretativa. La Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) publica guías técnicas que en la práctica marcan cómo trabaja el CAC francés sobre ESRS, aunque no son vinculantes en sentido estricto.
Umbrales y fases: lo que dice la norma
Francia no modificó los umbrales de la directiva europea. Una entidad entra en perímetro si supera, durante dos ejercicios consecutivos, dos de los tres criterios siguientes:
- Más de 250 empleados promedio durante el ejercicio - Más de 40 millones de euros en cifra de negocios neta - Más de 20 millones de euros en total del balance
Primera fase (ejercicios desde el 1 de enero de 2025): sociedades cotizadas con más de 500 empleados y grandes empresas ya sujetas a reporte no financiero bajo la directiva 2014/95/EU.
Segunda fase (ejercicios desde el 1 de enero de 2026): resto de grandes empresas y grupos que cumplan los umbrales CSRD.
Tercera fase (ejercicios desde el 1 de enero de 2027): PYME cotizadas, con opción de diferimiento hasta 2028.
Cuarta fase (ejercicios desde el 1 de enero de 2028): empresas no europeas con filiales o sucursales significativas en la UE.
El signatario: aquí está la trampa
La ordonnance 2023-1142 exige que el signatario del informe de atestación esté inscrito en una lista dedicada que mantiene la H2A. Para un CAC tradicional, inscribirse implica formación específica en ESRS y cumplir criterios de experiencia que el propio CAC acredita ante la H2A.
En la práctica, eso significa que un auditor español, por muy grupo internacional que sea la red, no puede firmar el informe de atestación CSRD de una filial francesa. Puede trabajar en el encargo. Puede coordinar procedimientos. Puede emitir un memo interno. No firma. El socio necesita el cliente, pero la firma la pone un CAC francés inscrito.
Hay una excepción limitada. La ordonnance permite que un prestataire de services d'assurance indépendant (PSAI) acreditado por el COFRAC emita la atestación. En la práctica el PSAI no ha despegado. La H2A no ha facilitado que firmas internacionales no CAC se registren con la misma flexibilidad que tienen los CAC locales, y los grupos prefieren un CAC conocido antes que apostar por un PSAI recién acreditado con jurisprudencia cero.
Materialidad doble: dónde el papel y la práctica se separan
Lo que pide ESRS 2.IRO-1
La materialidad doble exige evaluar tanto el impacto de la empresa hacia el exterior (materialidad de impacto) como los riesgos y oportunidades financieros para la empresa (materialidad financiera). Una cuestión es material si cumple cualquiera de los dos criterios.
ESRS 2.IRO-1 obliga a la entidad a describir el proceso usado para identificar impactos, riesgos y oportunidades materiales, los criterios aplicados, el umbral de materialidad, y cómo se integró a los socios externos en la evaluación.
Lo que pasa en el encargo
La norma dice X. Lo que pasa en el encargo es Y.
En los encargos que he llevado con filiales francesas, el patrón más común es que la dirección de la filial ejecuta la evaluación de materialidad doble como un ejercicio de compliance delegado al departamento de RSC. Marcar la casilla. El resultado es una matriz bien formateada con scoring de impacto y financiero pero sin rastro documental de cómo se definió el umbral, qué grupos de interés externos participaron en el double materiality assessment (DMA), ni cómo se reconciliaron las divergencias entre las dos dimensiones.
Cuando el CAC francés entra a revisar la DMA, su aproximación tiende a ser más formalista que la del auditor español de grupo. El CAC pide el acta de la sesión de workshop con socios externos, la lista de stakeholders consultados, el protocolo de scoring. Si falta, el informe de atestación termina con observaciones o con una calificación en el working file que el engagement partner tiene que justificar ante la H2A si le viene una inspección.
Aquí aparece la primera zona gris seria del engagement dual. El auditor español aplica ISAE 3000 (Revisada) con un enfoque más basado en juicio profesional y menos en checklist. El CAC francés aplica las orientaciones de la CNCC que son más prescriptivas. Cuando ambos trabajan sobre el mismo grupo, quién pone el estándar de documentación es el CAC, porque su firma está en el informe y su nombre en la lista H2A. Lo digo porque en el primer encargo dual que hice, intentamos negociar que el fieldwork lo liderara mi equipo y el CAC se limitara a un review del working paper final. No coló. El CAC pidió rehacer el programa de trabajo sobre DMA con su metodología, y la matriz tuvo que pagar las dos cosas.
Ejemplo práctico: grupo español con filial francesa
Delacroix Industries France SAS es filial al 100% de Metalúrgica Ibérica S.A., un grupo español cotizado en el Mercado Continuo. La matriz no entra en primera fase CSRD en España. La filial francesa sí entra en primera fase por criterios locales. Cifras del ejercicio 2024:
- Empleados promedio filial francesa: 1.850 - Cifra de negocios consolidada filial: 380 millones de euros - Total del balance filial: 195 millones de euros - Sector: componentes automotrices y equipos industriales - Auditor español de grupo: Big 4 con oficina en Madrid - Auditor local francés: CAC de red media inscrito en la lista H2A
Paso 1: determinar el perímetro
La filial francesa entra en primera fase porque supera los tres umbrales y es una entidad cotizada indirectamente (matriz cotizada española). El informe de atestación CSRD lo firma el CAC francés inscrito. El auditor español de grupo no puede sustituirlo ni por la vía del Big 4 intra-network.
Paso 2: decidir estructura del engagement
La matriz española evalúa dos opciones. La primera: contratar al CAC francés únicamente para la atestación CSRD de la filial, y gestionar consistencia metodológica mediante el memorando intra-grupo. La segunda: contratar a la red francesa del Big 4 que audita en España, asumiendo que el CAC de esa red en Francia firmará bajo coordinación global ISQM.
En mi caso, con este perfil de cliente, la opción 1 suele salir más barata porque el CAC de red media cobra menos por la atestación que un Big 4 francés, pero deja al auditor español de grupo con el problema de reconciliar dos metodologías de DMA. La opción 2 cuesta más pero reduce fricción documental. La decisión depende de cuánta energía tenga el engagement partner español para coordinar fuera de su red.
Paso 3: planificar procedimientos de aseguramiento limitado
Aplicar ISAE 3000 (Revisada) como marco base. El CAC francés aplica adicionalmente las recomendaciones CNCC sobre verificación CSRD. Procedimientos básicos:
- Indagaciones con la dirección sobre procesos de recopilación de datos ESRS - Procedimientos analíticos sobre métricas cuantitativas principales (E1 emisiones, S1 plantilla) - Inspección de documentación soporte para una muestra de disclosures materiales - Revisión del proceso DMA con foco en ESRS 2.IRO-1
Paso 4: coordinar la conclusión
El informe de atestación del CAC francés concluye que no ha llegado a su conocimiento información que indique que el reporte de sostenibilidad no ha sido preparado, en todos los aspectos materiales, de conformidad con ESRS. El auditor español de grupo emite un memorando interno para el equipo de consolidación, no un informe de atestación separado sobre la filial.
Complicación real del caso: durante el fieldwork aparece una discrepancia sobre el perímetro del Scope 3 ESRS E1. La dirección francesa considera material solo categorías 1 y 11. El auditor español, por analogía con otros encargos del grupo, sugiere incluir también la categoría 15. El CAC francés apoya a la dirección francesa porque la evaluación local de materialidad lo justifica en el working file. La matriz española acaba aceptando la posición del CAC para no forzar una reexpresión que la filial no puede soportar técnicamente. La zona gris aquí es que el reporte consolidado de la matriz (si algún día la matriz entra en perímetro) podría tener un perímetro Scope 3 distinto al de la filial, y eso requiere nota explicativa.
Lista de verificación práctica
1. Confirmar si el CAC firmante está inscrito en la lista dedicada H2A. No todos los CAC lo están todavía, y en encargos de 2025 esto ha bloqueado emisiones.
2. Solicitar a la dirección el protocolo completo del DMA: lista de stakeholders, actas de workshop, criterios de scoring, umbral. Si falta, los papeles están flojos y el CAC lo va a pedir.
3. Mapear estándares ESRS materiales y reconciliar con el grupo. Si matriz y filial tienen perímetros distintos en E1 o S1, documentar el motivo.
4. Diseñar procedimientos bajo ISAE 3000 (Revisada) sabiendo que el CAC añadirá los de la CNCC. Negociar qué parte del fieldwork lidera cada equipo antes de empezar, no durante.
5. Documentar independencia. Si el auditor de grupo ha prestado servicios de preparación de datos ESRS a la matriz, evaluar impacto sobre el engagement de atestación del CAC vía el working file intra-red.
6. Imagen fiel del reporte de sostenibilidad. El aseguramiento CSRD es diferente de la auditoría financiera: los criterios son menos precisos, los sistemas de control están en desarrollo, la materialidad tiene dos dimensiones. El nivel limitado no es una auditoría razonable rebajada. Es un encargo distinto.
Dos posiciones legítimas sobre el engagement dual
Hay una discusión abierta en el sector sobre cómo estructurar el engagement CSRD para grupos ibéricos con filiales francesas.
Posición A: un único PSAI global bajo ISQM. Firmas Big 4 con red francesa acreditada como PSAI pueden ofrecer atestación consistente para todas las entidades del grupo. Argumento: ISQM asegura calidad equivalente entre jurisdicciones, el cliente paga una sola metodología, la reconciliación de DMA es interna a la red. Funciona mejor para grupos con matriz ya dentro de perímetro CSRD y auditor Big 4 global.
Posición B: CAC local irrenunciable. La ordonnance francesa prioriza supervisión profesional local sobre consistencia global. Argumento: la H2A inspecciona al CAC firmante, no a la red. Un PSAI global reduce fricción documental pero no resuelve el riesgo regulatorio francés, que recae sobre el signatario inscrito. Funciona mejor para grupos donde la filial francesa es significativa en su propio mercado y el regulador francés puede entrar a inspeccionar.
Por lo que conozco, el mercado está más cerca de la posición B en la práctica, no porque sea técnicamente superior, sino porque la H2A no ha facilitado la vía PSAI con la agilidad que habría hecho falta para que la posición A fuera operativa a escala.
Errores comunes en la aplicación
- Subestimar el tiempo de planificación. Los datos ESRS vienen de RR. HH., operaciones, legal, finanzas. La recopilación puede tardar meses más del esperado, sobre todo el primer año.
- Aplicar solo materialidad financiera. Muchos equipos omiten la materialidad de impacto. Una cuestión puede ser material por impacto sin tener significancia financiera directa, y el CAC francés lo va a pedir explícitamente.
- Documentar como si fuera auditoría razonable. El aseguramiento limitado bajo ISAE 3000 requiere distinto tipo de evidencia y distinto nivel de documentación que la auditoría de estados financieros. Más, no menos. Pero de otro tipo.
- Asumir que H3C y H2A son lo mismo. Se renombró en 2024 y las competencias ampliaron. Si un informe cita H3C como supervisor activo en 2025, el papel está desactualizado.
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