Escenario: Delacroix Industries S.A. es un grupo industrial francés cotizado con sede en Lyon. Cifras del ejercicio 2024: Paso 1. Determinar aplicabilidad CSRD Cumple los tres umbrales (empleados > 250, cifra de negocios > €40M, balance > €20M). Como grupo cotizado grande, entra en la Primera Fase.
Marco regulatorio y requerimientos de aseguramiento
La transposición francesa de CSRD
Francia transpuso la Directiva CSRD mediante la Ordenanza 2023-1142 del 6 de diciembre de 2023, que modifica el Código de Comercio francés. La autoridad competente para supervisar el cumplimiento es la Autorité des Marchés Financiers (AMF), que actuará como supervisor nacional bajo el Artículo 23 de CSRD.
La normativa francesa mantiene los umbrales base de la directiva europea sin modificaciones nacionales:
Las entidades que cumplan dos de estos tres criterios durante dos ejercicios consecutivos estarán sujetas a reporte CSRD.
Cronograma de aplicación por fases
Primera Fase (ejercicios desde el 1 enero 2025):
Grandes empresas y grupos ya sujetos a reporte de información no financiera bajo la directiva anterior (2014/95/EU). En Francia, esto incluye sociedades anónimas cotizadas con más de 500 empleados, y sociedades no cotizadas que superen los umbrales mencionados.
Segunda Fase (ejercicios desde el 1 enero 2026):
Grandes empresas y grupos no cubiertos en la primera fase pero que cumplan los umbrales CSRD.
Tercera Fase (ejercicios desde el 1 enero 2027):
PYME cotizadas con opción de diferimiento hasta 2028.
Cuarta Fase (ejercicios desde el 1 enero 2028):
Empresas no europeas con filiales o sucursales significativas en la UE que superen los umbrales establecidos.
Nivel de aseguramiento y proveedor
El Artículo 34.1a del Código de Comercio francés modificado requiere aseguramiento limitado sobre la información de sostenibilidad reportada. Este aseguramiento puede ser proporcionado por:
Para grupos, el aseguramiento debe cubrir la información consolidada. Los auditores deben aplicar ISAE 3000 (Revisada) como marco base para encargos de aseguramiento limitado sobre información de sostenibilidad.
- Más de 250 empleados promedio durante el ejercicio
- Más de 40 millones de euros en cifra de negocios neta
- Más de 20 millones de euros en total del balance
- El auditor legal de la entidad (commissaire aux comptes)
- Un organismo de evaluación de conformidad acreditado por COFRAC o un proveedor de aseguramiento independiente que cumpla con los criterios de independencia establecidos
Estándares ESRS y evaluación de materialidad doble
Marco de reporte ESRS
Las entidades francesas deben reportar contra todos los estándares ESRS aplicables según su evaluación de materialidad doble:
ESRS 1: Requerimientos generales
ESRS 2: Disclosures generales obligatorias para todas las entidades
ESRS E1-E5: Estándares ambientales (clima, contaminación, agua, biodiversidad, economía circular)
ESRS S1-S4: Estándares sociales (fuerza laboral, trabajadores en la cadena de valor, comunidades afectadas, consumidores)
ESRS G1: Conducta empresarial
Materialidad doble bajo ESRS 1
La materialidad doble requiere evaluar tanto el impacto de la empresa hacia el exterior (materialidad de impacto) como los riesgos y oportunidades financieros para la empresa (materialidad financiera). Una cuestión es material si cumple cualquiera de estos dos criterios.
Los auditores deben comprender y evaluar:
ESRS 2.IRO-1 requiere que las entidades describan el proceso usado para identificar y evaluar los impactos, riesgos y oportunidades materiales, incluyendo los criterios aplicados.
- El proceso de la dirección para identificar cuestiones de sostenibilidad
- Los criterios aplicados para determinar materialidad de impacto
- Los criterios aplicados para determinar materialidad financiera
- La documentación que respalde las conclusiones de materialidad
Ejemplo práctico: grupo industrial francés
Escenario: Delacroix Industries S.A. es un grupo industrial francés cotizado con sede en Lyon. Cifras del ejercicio 2024:
Paso 1. Determinar aplicabilidad CSRD
Cumple los tres umbrales (empleados > 250, cifra de negocios > €40M, balance > €20M). Como grupo cotizado grande, entra en la Primera Fase. Documentación: incluir cálculo de umbrales en papeles de trabajo CSRD.
Paso 2. Identificar estándares ESRS aplicables
Basado en la evaluación de materialidad doble realizada por la dirección:
Paso 3. Planificar procedimientos de aseguramiento limitado
Aplicar ISAE 3000 (Revisada) enfocándose en:
Paso 4. Evaluar completitud del reporte
Verificar que todos los puntos de datos requeridos por ESRS 2 están presentes:
Conclusión: El aseguramiento limitado permite concluir que no ha llegado a conocimiento del auditor información que indique que el reporte de sostenibilidad no ha sido preparado, en todos los aspectos materiales, de conformidad con ESRS. El archivo contiene evidencia suficiente para soportar esta conclusión negativa.
- Empleados promedio: 1.850 personas
- Cifra de negocios consolidada: 380 millones de euros
- Total del balance consolidado: 195 millones de euros
- Sectores: fabricación de componentes automotrices y equipos industriales
- ESRS E1 (Cambio climático): material por impacto (emisiones directas) y financiero (riesgos de transición)
- ESRS E2 (Contaminación): material por impacto (emisiones industriales)
- ESRS S1 (Fuerza laboral propia): material por impacto (condiciones laborales)
- ESRS G1 (Conducta empresarial): material por impacto (cadena de suministro) Documentación: obtener matriz de materialidad doble de la dirección y evaluar razonabilidad.
- Indagaciones con la dirección sobre procesos de recopilación de datos
- Procedimientos analíticos sobre métricas cuantitativas principales
- Inspección de documentación soporte para una muestra de disclosures
- Verificación de la consistencia entre datos ESRS y registros subyacentes, con especial atención a ESRS 2.BP-2 párrafo 9 sobre estimaciones y juicios significativos Documentación: plan de aseguramiento CSRD específico con procedimientos por estándar ESRS.
- Gobernanza (ESRS 2.GOV 1-5)
- Estrategia (ESRS 2.SBM 1-3)
- Gestión de impactos, riesgos y oportunidades (ESRS 2.IRO 1-2)
- Métricas y objetivos por cada estándar material Documentación: checklist de completitud ESRS con referencias cruzadas al reporte.
Lista de verificación práctica
- Confirmar alcance y cronograma: Verificar que la entidad cumple dos de tres umbrales CSRD durante dos ejercicios consecutivos y identificar la fase aplicable.
- Obtener evaluación de materialidad doble: Solicitar la matriz de materialidad de la dirección que cubra tanto impacto como aspectos financieros según ESRS 1.
- Mapear estándares ESRS aplicables: Para cada cuestión material identificada, confirmar qué disclosures específicos de ESRS 2 y estándares temáticos aplican.
- Diseñar procedimientos específicos: Desarrollar procedimientos de aseguramiento limitado bajo ISAE 3000 (Revisada) apropiados para datos cuantitativos vs. cualitativos de sostenibilidad.
- Documentar independencia: Confirmar que el equipo de aseguramiento cumple requerimientos de independencia, especialmente si se proporcionan servicios de preparación de datos.
- La clave del éxito: El aseguramiento CSRD es distinto de la auditoría financiera. Los criterios son menos precisos, los sistemas de control interno están en desarrollo, y la materialidad se evalúa en dos dimensiones simultáneas.
Errores comunes en aplicación
- Subestimar el tiempo de planificación: Los datos ESRS provienen de múltiples fuentes (HR, operaciones, legal, finanzas). La recopilación puede tomar meses más tiempo del esperado.
- Aplicar criterios de materialidad financiera únicamente: Muchos equipos omiten evaluar la materialidad de impacto, que puede hacer material una cuestión que no tiene significancia financiera directa.
- Documentar procedimientos como si fuera auditoría razonable: El aseguramiento limitado bajo ISAE 3000 requiere diferentes tipos de evidencia y un nivel diferente de documentación que la auditoría de estados financieros.
- Ignorar las obligaciones de ESRS 2.BP-2 sobre bases de preparación: ESRS 2.BP-2 párrafo 9 exige que la entidad revele las estimaciones y los juicios significativos realizados al preparar la información de sostenibilidad. Cuando el auditor no verifica esta divulgación, queda sin cubrir un componente obligatorio del reporte.
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