Cadre réglementaire français et exigences d'assurance
Transposition nationale et autorités compétentes
L'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 transpose la CSRD dans le droit français. Cette ordonnance modifie le code de commerce et confirme que l'AMF supervise l'application de la directive pour les émetteurs cotés. Le H3C conserve son rôle de surveillance des missions d'assurance menées par les commissaires aux comptes.
L'article L. 823-10-1 du code de commerce, créé par cette ordonnance, précise que la mission d'assurance sur les informations de durabilité peut être confiée soit au commissaire aux comptes de l'entité, soit à un prestataire d'assurance indépendant. Le CAC dispose d'une compétence exclusive pendant les trois premières années d'application (2025-2027), sauf renonciation expresse.
Calendrier de déploiement par vague
La vague 1 (exercices débutant au 1er janvier 2025) concerne les grandes entreprises répondant à au moins deux des critères suivants : bilan supérieur à 25 M EUR, chiffre d'affaires net supérieur à 50 M EUR, effectif moyen supérieur à 250 salariés. Cette vague représente environ 1 200 entités françaises selon les estimations de l'AMF.
La vague 2 (exercices débutant au 1er janvier 2026) vise les petites et moyennes entreprises cotées, à l'exception des micro-entreprises. L'ordonnance française maintient l'exemption pour les micro-entreprises cotées jusqu'en 2028, conformément à l'option prévue par la CSRD.
La vague 3 (exercices débutant au 1er janvier 2028) couvre les filiales françaises d'entreprises de pays tiers dépassant les seuils communautaires. Cette catégorie nécessite une analyse au cas par cas selon la structure du groupe.
Niveau d'assurance requis et évolution
La CSRD impose une assurance limitée pour les premières années. L'article 34, paragraphe 1, de la directive prévoit une évaluation par la Commission européenne d'ici octobre 2028 concernant le passage à une assurance raisonnable.
Les normes d'assurance applicables relèvent de l'ISAE 3000 (révisée) pour l'assurance limitée. La CNCC a publié en septembre 2024 une note d'information précisant que les CAC français doivent appliquer les normes internationales d'assurance adaptées, en l'absence de normes nationales spécifiques.
Application des normes ESRS dans le contexte français
Évaluation de double matérialité selon ESRS 1
L'ESRS 1, paragraphe 3.2, impose une évaluation de double matérialité combinant matérialité d'impact et matérialité financière. Pour les entités françaises, cette évaluation doit intégrer les obligations réglementaires nationales existantes : loi de vigilance (2017), déclaration de performance extra-financière, taxonomie européenne et obligations liées à l'index égalité professionnelle.
La matérialité d'impact n'est pas un exercice de communication. Elle examine les effets réels ou potentiels de l'entreprise sur les personnes et l'environnement. La matérialité financière analyse les risques et opportunités de durabilité générant des flux de trésorerie ou des effets sur la performance de l'entreprise.
Le processus d'évaluation selon ESRS 1.61 comprend quatre étapes : compréhension du contexte, identification des impacts et risques/opportunités, évaluation de leur matérialité, détermination des informations à publier. Chaque étape doit être documentée et traçable pour les besoins de l'assurance. Dans les dossiers que nous voyons, c'est la traçabilité qui manque le plus souvent.
Normes ESRS sectorielles et thématiques applicables
Sur le volet environnemental, l'ESRS E1 (changement climatique) s'applique à toutes les entités de vague 1. Les ESRS E2 (pollution), E3 (ressources en eau et marines), E4 (biodiversité et écosystèmes) et E5 (économie circulaire) ne s'appliquent que si elles sont matérielles selon l'évaluation de double matérialité.
Les quatre normes sociales (ESRS S1 à S4) s'appliquent selon la double matérialité. L'ESRS S1 (personnel de l'entreprise) présente la plus forte probabilité d'application pour les entités françaises en raison des obligations légales existantes (accord d'entreprise, dialogue social, index égalité professionnelle). Nous constatons que la plupart des entités de vague 1 retiennent S1 sans hésitation.
L'ESRS G1 (conduite des affaires) s'applique à toutes les entités assujetties. Cette norme recoupe partiellement les obligations françaises de déclaration sur les pratiques anticorruption et les dispositifs d'alerte.
Exemple pratique : Société industrielle française
Durand Equipements Industriels SA est une société cotée sur Euronext Growth. Elle génère un chiffre d'affaires de 75 M EUR avec 320 salariés. Son activité principale est la fabrication d'équipements pour l'industrie agroalimentaire. Le premier exercice CSRD est 2025.
La vérification du périmètre d'assujettissement confirme que Durand SA répond aux trois critères : bilan consolidé 45 M EUR, chiffre d'affaires 75 M EUR, effectif 320. Vague 1 confirmée. La publication du rapport de durabilité est requise pour l'assemblée générale 2026 statuant sur les comptes 2025.
La note de périmètre précise les critères retenus et la base de calcul (comptes consolidés ou sociaux).
L'évaluation de double matérialité identifie en matérialité d'impact les émissions scope 1 et 2 (ESRS E1), la consommation d'eau industrielle (ESRS E3) et les conditions de travail et sécurité (ESRS S1). En matérialité financière, les risques climatiques physiques sur les sites de production et les coûts de mise en conformité réglementaire environnementale ressortent.
La matrice de matérialité inclut un scoring quantitatif et une validation par la direction générale.
La détermination des ESRS applicables aboutit aux normes suivantes : ESRS 2 (informations générales), E1 (changement climatique), E3 (ressources en eau), S1 (personnel) et G1 (conduite des affaires). Les ESRS E2, E4, E5, S2, S3 et S4 sont non matérielles selon l'évaluation.
La note de justification par norme renvoie aux paragraphes ESRS et aux conclusions de l'évaluation de matérialité.
La planification de la mission d'assurance prévoit une assurance limitée selon ISAE 3000 (révisée). L'équipe projet comprend un associé responsable certifié sustainability assurance, un chef de mission expérimenté, un senior spécialisé ESG et un data analyst pour les indicateurs quantitatifs. Le calendrier prévoit un démarrage en janvier 2026 et une finalisation en mars 2026.
La lettre de mission précise le niveau d'assurance, les normes applicables et les responsabilités respectives.
La mission génère un rapport d'assurance limitée intégré au rapport de gestion, conformément à l'article L. 823-10-1 du code de commerce. Durand SA dispose d'un rapport de durabilité audité pour l'assemblée générale de juin 2026.
Checklist pratique pour les commissaires aux comptes
1. Vérifiez l'assujettissement de vos clients cotés et non cotés selon les trois critères CSRD. Documentez la qualification par vague (2025, 2026, 2028).
2. Formalisez votre compétence en matière d'assurance durabilité via la formation CNCC ou équivalent. L'expertise ESG devient obligatoire pour accepter ces missions.
3. Adaptez vos lettres de mission en incluant le périmètre d'assurance CSRD, les normes ISAE applicables et les interactions avec la mission légale de commissariat aux comptes.
4. Constituez votre dossier de travail CSRD avec les sections suivantes : évaluation de double matérialité, revue des processus de collecte de données, tests de procédures sur les indicateurs clés et revue analytique des données publiées. Si le dossier est trop léger sur la matérialité, c'est le premier point que le H3C relèvera.
5. Coordonnez avec l'AMF pour vos clients cotés concernant les obligations de publication et les échéances de dépôt du rapport de durabilité.
6. L'évaluation de double matérialité représente 40 % du risque d'assurance selon l'analyse des premières missions européennes. Concentrez vos diligences sur la rigueur méthodologique et la traçabilité des décisions.
Erreurs courantes observées
Les obligations CSRD remplacent la déclaration de performance extra-financière à partir de 2025. Nous voyons encore des équipes qui cumulent les deux référentiels dans la même mission, ce qui crée une usine à gaz procédurale sans valeur ajoutée.
L'évaluation de double matérialité exige une analyse structurée avec parties prenantes. Une simple revue des risques existants ne suffit pas selon ESRS 1. Je l'avoue, c'est frustrant pour les équipes qui pensaient pouvoir s'appuyer sur la DPEF existante, mais le référentiel ne le permet pas.
L'assurance limitée sur la durabilité n'utilise pas les mêmes procédures que l'assurance raisonnable sur les comptes. Former les équipes aux techniques ISAE 3000 est un prérequis, pas un objectif à moyen terme.
Contenus connexes
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