CSRD in Italia: Obblighi per i revisori

Sommario

Quadro normativo italiano e requisiti di assurance

La Direttiva CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) è stata recepita in Italia con il D.Lgs. 15 novembre 2024, n. 175, che modifica il Codice Civile introducendo l'obbligo di rendicontazione di sostenibilità per le imprese che superano specifici criteri dimensionali. Il decreto stabilisce che la Consob è l'autorità competente per vigilare sull'applicazione dei requisiti di assurance.

Cronologia di applicazione in Italia

La CSRD si applica in Italia secondo una tempistica graduale che coinvolge diverse categorie di imprese:
Prima ondata (esercizi dal 1° gennaio 2025): Grandi imprese di interesse pubblico già soggette alla Direttiva NFRD che superano 500 dipendenti. Include banche, assicurazioni e società quotate. La prima relazione di sostenibilità secondo gli ESRS sarà pubblicata nel 2026, con assurance limitata obbligatoria.
Seconda ondata (esercizi dal 1° gennaio 2026): Grandi imprese non di interesse pubblico che superano due dei tre criteri: ricavi netti superiori a 40 milioni di euro, totale dell'attivo oltre 20 milioni di euro, numero medio di dipendenti superiore a 250. Prima pubblicazione nel 2027.
Terza ondata (esercizi dal 1° gennaio 2027): PMI quotate, eccetto le microimprese. Possono posticipare l'applicazione al 1° gennaio 2028. Prima pubblicazione nel 2028 o 2029.
Il D.Lgs. 175/2024 prevede che l'assurance limitata sia fornita dal revisore legale dei conti o da un soggetto abilitato all'attività di revisione legale, seguendo i principi ISAE applicabili. L'assurance ragionevole resta facoltativa fino a diversa disposizione europea.

Autorità competenti e standard di riferimento

La Consob è designata come autorità competente per l'Italia e ha il potere di emanare regolamentazione secondaria sui requisiti di assurance. Il decreto rinvia agli standard ISAE per la conduzione degli incarichi, con particolare riferimento all'ISAE 3000 (Revised) per l'assurance su informazioni diverse dai dati finanziari storici.
I revisori devono applicare il Codice Etico IESBA e mantenere l'indipendenza secondo i principi stabiliti dal D.Lgs. 39/2010. Non sono previste deroghe specifiche ai requisiti di indipendenza per gli incarichi di assurance su informazioni di sostenibilità.

Standard ESRS e doppia materialità

Gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) costituiscono il framework tecnico per la rendicontazione secondo la CSRD. Il sistema è strutturato in due categorie: ESRS trasversali (ESRS 1 e ESRS 2) che si applicano a tutte le imprese, e ESRS tematici suddivisi in ambientali (E1-E5), sociali (S1-S4) e di governance (G1).

Processo di doppia materialità

L'ESRS 1 richiede che le imprese conducano una valutazione della doppia materialità per determinare quali standard tematici applicare. La valutazione considera due prospettive:
Materialità d'impatto: Come le attività dell'impresa influenzano l'ambiente e la società. Include impatti negativi effettivi e potenziali, e impatti positivi quando l'impresa li persegue attivamente attraverso politiche o target specifici.
Materialità finanziaria: Come i fattori di sostenibilità influenzano la posizione finanziaria, i risultati e i flussi di cassa dell'impresa nel breve, medio e lungo termine.
Un tema è materiale se soddisfa uno dei due criteri o entrambi. L'ESRS 1.30 chiarisce che l'impresa deve applicare tutti i requisiti di rendicontazione per i temi identificati come materiali, senza possibilità di omissioni per irrilevanza.

Standard ESRS applicabili

Per i revisori che conducono assurance, è importante comprendere quali standard si applicano al cliente:
ESRS 1: Requisiti generali, inclusi principi di rendicontazione, struttura delle informazioni e governance del processo di sostenibilità.
ESRS 2: Informazioni generali, incluse governance, strategia, gestione degli impatti e metriche trasversali.
Standard ambientali: ESRS E1 (Cambiamento climatico), E2 (Inquinamento), E3 (Acqua e risorse marine), E4 (Biodiversità ed ecosistemi), E5 (Uso delle risorse ed economia circolare).
Standard sociali: ESRS S1 (Forza lavoro propria), S2 (Lavoratori nella catena del valore), S3 (Comunità interessate), S4 (Consumatori e utilizzatori finali).
Standard di governance: ESRS G1 (Condotta aziendale), che include corruzione, influenza politica e pratiche anticompetitive.
L'applicazione di ogni standard tematico dipende dall'esito della valutazione di doppia materialità. Un'impresa manifatturiera con significativo impatto ambientale potrebbe dover applicare tutti gli standard della serie E, mentre un'impresa di servizi potrebbe concentrarsi su S1 e G1.

Esempio pratico: Meridionale Energia S.p.A.

Meridionale Energia S.p.A. è una società italiana che opera nella distribuzione di energia elettrica con sede a Napoli. L'azienda ha ricavi per 85 milioni di euro, 320 dipendenti e un totale dell'attivo di 45 milioni di euro. Supera due dei tre criteri dimensionali e rientra nella seconda ondata CSRD.
Passo 1: Identificazione dell'obbligo
Meridionale Energia supera i criteri di ricavi (85M > 40M) e dipendenti (320 > 250). Si applica la CSRD per esercizi dal 1° gennaio 2026, con prima rendicontazione nel 2027.
Nota di documentazione: documentare nel fascicolo la verifica dei criteri dimensionali basandosi sui dati dell'ultimo bilancio approvato. Includere il calcolo del numero medio di dipendenti secondo l'art. 2427 n. 15 del Codice Civile.
Passo 2: Valutazione degli ESRS applicabili
La società ha condotto la doppia materialità identificando come materiali: cambiamento climatico (E1) per i consumi energetici, forza lavoro propria (S1) per le condizioni di lavoro, e condotta aziendale (G1) per la gestione della sicurezza delle infrastrutture.
Nota di documentazione: ottenere la matrice di doppia materialità approvata dal consiglio di amministrazione. Verificare che la metodologia segua l'ESRS 1.63-1.68 e che tutti i temi identificati siano supportati da analisi documentate.
Passo 3: Strutturazione dell'incarico ISAE 3000
Il revisore accetta l'incarico per assurance limitata sulle informazioni ESRS incluse nella relazione sulla gestione. Applica l'ISAE 3000 (Revised) identificando come criteri applicabili gli standard ESRS 1, 2, E1, S1 e G1.
Nota di documentazione: la lettera d'incarico deve specificare che l'assurance si limita alle informazioni di sostenibilità secondo gli ESRS. Chiarire che l'assurance sulla relazione finanziaria annuale resta disciplinata dall'incarico di revisione legale.
Passo 4: Pianificazione delle procedure
Per l'ESRS E1, il revisore pianifica procedure per verificare l'inventario delle emissioni Scope 1 e 2, i target di riduzione e le politiche di transizione. Per l'ESRS S1, verifica le metriche sui tassi di infortunio, formazione e diversità. Per l'ESRS G1, esamina le politiche anticorruzione e i controlli sui fornitori.
Nota di documentazione: il programma di lavoro deve collegare ogni procedura ai requisiti di rendicontazione specifici degli ESRS applicabili. Documentare la natura limitata dell'assurance e le conseguenti limitazioni nelle procedure.
La conclusione è un giudizio di assurance limitata che conferma che non sono pervenute all'attenzione del revisore circostanze che facciano ritenere che le informazioni di sostenibilità non siano state preparate, in tutti gli aspetti significativi, in conformità agli ESRS applicabili.

Checklist pratica per revisori

Verificare l'applicabilità della CSRD: Controllare se il cliente supera due dei tre criteri dimensionali per due esercizi consecutivi. Per le società del gruppo, applicare i criteri su base consolidata secondo l'art. 2435-bis del Codice Civile.
Ottenere la matrice di doppia materialità: Richiedere la documentazione che supporta l'identificazione dei temi materiali. Verificare che la valutazione includa sia gli impatti sia le dipendenze, e che consideri tutta la catena del valore secondo l'ESRS 1.
Identificare gli standard ESRS applicabili: Mappare ogni tema materiale agli standard ESRS corrispondenti. Verificare che l'impresa non abbia omesso informazioni richieste per temi identificati come materiali.
Pianificare l'assurance secondo ISAE 3000: Definire i criteri (gli ESRS applicabili), identificare le asserzioni implicite nelle informazioni di sostenibilità, e pianificare procedure appropriate per il livello di assurance limitata.
Documentare l'indipendenza: Valutare se l'incarico di assurance su sostenibilità crea minacce all'indipendenza per la revisione legale. Applicare le salvaguardie previste dal D.Lgs. 39/2010 quando necessario.
Il punto più importante: L'assurance CSRD non è un'estensione della revisione legale ma un incarico separato che richiede competenze specifiche sugli ESRS e sui sistemi di informazione non finanziaria del cliente.

Errori comuni negli incarichi CSRD

Confondere i criteri di applicazione: Verificare che i criteri si applicano su base consolidata per i gruppi. Le soglie si riferiscono al numero medio di dipendenti, non al massimo raggiunto durante l'esercizio.
Sottovalutare la doppia materialità: L'identificazione dei temi materiali è responsabilità della direzione, ma il revisore deve verificarne l'adeguatezza. Una valutazione superficiale compromette l'intero processo di rendicontazione.
Applicare procedure di revisione finanziaria: L'assurance su informazioni di sostenibilità richiede procedure specifiche per dati qualitativi, forward-looking e basati su stime. Le procedure tradizionali di substantive testing non sono sempre appropriate.
Trascurare i controlli sulla catena del valore: L'ESRS 1.63 richiede che l'analisi della catena del valore upstream e downstream supporti la valutazione della materialità. Esempio: per Meridionale Energia, il revisore deve verificare che le emissioni Scope 3 dei fornitori di energia all'ingrosso siano state considerate nell'inventario E1, non limitandosi ai consumi diretti.

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