Sommario
Quadro normativo italiano e requisiti di assurance
Il D.Lgs. 175/2024 modifica il Codice Civile introducendo la rendicontazione di sostenibilità nel corpo della relazione sulla gestione, con CONSOB designata autorità competente per la vigilanza ai sensi della delega contenuta nello stesso decreto. Il revisore legale dei conti, iscritto al Registro tenuto dal MEF e disciplinato dal D.Lgs. 39/2010, è il soggetto cui spetta in via primaria l'incarico di assurance limitata, salvo che l'assemblea decida di affidarlo a un altro revisore abilitato.
Cosa significa nella pratica: il fascicolo di revisione si sdoppia. Una sezione resta dedicata al bilancio civilistico e alla relazione di revisione ex art. 14 D.Lgs. 39/2010; una nuova sezione raccoglie le evidenze sull'informativa di sostenibilità, con riferimenti incrociati agli ESRS applicabili e alla matrice di doppia materialità approvata dalla direzione. Il collegio sindacale, dal canto suo, mantiene la vigilanza ex art. 2403 C.C. anche sulla parte non finanziaria, posizione che genera frequenti zone di sovrapposizione con il revisore.
Cronologia di applicazione in Italia
Tre ondate, tempistiche distinte:
Prima ondata (esercizi dal 1° gennaio 2025): grandi imprese di interesse pubblico già soggette alla NFRD con oltre 500 dipendenti. Banche, assicurazioni e società quotate. Prima relazione pubblicata nel 2026, con assurance limitata obbligatoria.
Seconda ondata (esercizi dal 1° gennaio 2026): grandi imprese non di interesse pubblico che superano due dei tre criteri (ricavi netti oltre 40 milioni di euro, totale dell'attivo oltre 20 milioni di euro, numero medio di dipendenti superiore a 250). Prima pubblicazione nel 2027.
Terza ondata (esercizi dal 1° gennaio 2027): PMI quotate, eccetto le microimprese, con facoltà di posticipare al 1° gennaio 2028. Prima pubblicazione nel 2028 o 2029.
Nel testo del D.Lgs. 175/2024 l'assurance ragionevole resta facoltativa fino a successiva disposizione comunitaria, ma la direzione delle società di prima ondata si troverà a gestire l'aspettativa CONSOB di un livello di evidenza che, pur formalmente "limitato", non sarà confrontabile con un primo anno di NFRD.
Autorità competenti e standard di riferimento
Secondo il D.Lgs. 175/2024, CONSOB esercita poteri di vigilanza, indagine e sanzione analoghi a quelli previsti per la rendicontazione finanziaria delle società quotate. Il rinvio operativo è agli standard ISAE, in particolare l'ISAE 3000 (Revised) per l'assurance su informazioni diverse dai dati finanziari storici, in attesa che IAASB pubblichi l'ISSA 5000 in versione definitiva.
Il revisore deve applicare il Codice Etico IESBA e mantenere l'indipendenza secondo il D.Lgs. 39/2010. Non sono previste deroghe ai requisiti di indipendenza per gli incarichi di assurance su informazioni di sostenibilità: chi firma la relazione di revisione legale può firmare anche l'attestazione CSRD, purché valuti le minacce all'autoriesame quando il proprio team abbia partecipato alla costruzione del modello di rendicontazione.
Standard ESRS e doppia materialità
Gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) costituiscono il framework tecnico per la rendicontazione secondo la CSRD: ESRS trasversali (ESRS 1 e ESRS 2) applicabili a tutte le imprese, ESRS tematici suddivisi in ambientali (E1-E5), sociali (S1-S4) e di governance (G1).
Processo di doppia materialità
L'ESRS 1 richiede che la direzione conduca una valutazione di doppia materialità su due prospettive distinte:
Materialità d'impatto: come le attività dell'impresa influenzano l'ambiente e la società, includendo impatti negativi effettivi e potenziali, e impatti positivi quando l'impresa li persegue attivamente attraverso politiche o target.
Materialità finanziaria: come i fattori di sostenibilità influenzano la posizione finanziaria, i risultati e i flussi di cassa nel breve, medio e lungo termine.
La doppia materialità non è una versione estesa della materialità contabile applicata ai dati ESG. È un esercizio di natura diversa: la materialità finanziaria di IAS 1 e dei principi di revisione si misura su soglie quantitative riconducibili all'utile o al patrimonio, mentre la materialità d'impatto richiede di valutare effetti su soggetti terzi (ambiente, lavoratori della catena del valore, comunità) che non hanno controparte nel bilancio. Applicare lo stesso framework decisionale produrrebbe esclusioni sistematiche di temi che ESRS 1 considera invece materiali per definizione.
Dove inizia il giudizio: due revisori che esaminano la stessa matrice possono ragionevolmente divergere sulla soglia di rilevanza degli impatti potenziali nella catena del valore upstream. Un orientamento (più aderente alla lettera dell'ESRS 1.AR16) tende ad allargare il perimetro fino ai fornitori di secondo livello quando l'impresa ha visibilità contrattuale; un altro orientamento, prudenziale verso la disponibilità del dato, lo limita ai fornitori diretti con relazione documentata. Entrambe le posizioni sono difendibili. Nessuna delle due risolve da sola il punto.
Standard ESRS applicabili
Per chi conduce assurance, una mappa essenziale degli standard:
ESRS 1: requisiti generali, principi di rendicontazione, struttura dell'informativa e governance del processo.
ESRS 2: informativa generale su governance, strategia, gestione degli impatti e metriche trasversali.
Standard ambientali: ESRS E1 (Cambiamento climatico), E2 (Inquinamento), E3 (Acqua e risorse marine), E4 (Biodiversità ed ecosistemi), E5 (Uso delle risorse ed economia circolare).
Standard sociali: ESRS S1 (Forza lavoro propria), S2 (Lavoratori nella catena del valore), S3 (Comunità interessate), S4 (Consumatori e utilizzatori finali).
Standard di governance: ESRS G1 (Condotta aziendale), che include corruzione, influenza politica e pratiche anticompetitive.
Sul campo si osserva che i software di sostenibilità non si parlano con la contabilità: la matrice di doppia materialità vive in un foglio di calcolo, le metriche E1 in un applicativo dedicato, le metriche S1 nel gestionale HR, e il riferimento incrociato richiesto dall'ESRS 2 si costruisce a mano in fase di chiusura. Quando si chiede l'estrazione dei dati Scope 3 alla controllata estera, si fatica a ottenere serie complete prima del termine concordato per le procedure di assurance.
Esempio pratico: Meridionale Energia S.p.A.
Meridionale Energia S.p.A. opera nella distribuzione di energia elettrica con sede a Napoli: ricavi 85 milioni di euro, 320 dipendenti, totale dell'attivo 45 milioni di euro. Supera due dei tre criteri dimensionali e rientra nella seconda ondata CSRD.
Passo 1: identificazione dell'obbligo Meridionale Energia supera i criteri di ricavi (85M > 40M) e dipendenti (320 > 250). Si applica la CSRD per esercizi dal 1° gennaio 2026, con prima rendicontazione nel 2027.
Nota di documentazione: si documenta nel fascicolo la verifica dei criteri dimensionali sull'ultimo bilancio approvato. Il calcolo del numero medio di dipendenti segue l'art. 2427 n. 15 del Codice Civile.
Passo 2: valutazione degli ESRS applicabili La società ha condotto la doppia materialità identificando come materiali: cambiamento climatico (E1) per i consumi energetici, forza lavoro propria (S1) per le condizioni di lavoro, e condotta aziendale (G1) per la gestione della sicurezza delle infrastrutture.
Nota di documentazione: si ottiene la matrice di doppia materialità approvata dal consiglio di amministrazione. Si verifica che la metodologia segua l'ESRS 1.63-1.68 e che ogni tema identificato sia supportato da analisi documentate.
Passo 3: strutturazione dell'incarico ISAE 3000 Il revisore accetta l'incarico per assurance limitata sulle informazioni ESRS incluse nella relazione sulla gestione, applicando l'ISAE 3000 (Revised) e identificando come criteri applicabili gli standard ESRS 1, 2, E1, S1 e G1.
Nota di documentazione: la lettera d'incarico specifica che l'assurance si limita all'informativa di sostenibilità secondo gli ESRS. Si chiarisce che l'assurance sulla relazione finanziaria annuale resta disciplinata dall'incarico di revisione legale ex D.Lgs. 39/2010.
Passo 4: pianificazione delle procedure Per l'ESRS E1 si pianificano procedure di verifica sull'inventario delle emissioni Scope 1 e 2, sui target di riduzione e sulle politiche di transizione. Per l'ESRS S1, sulle metriche di tasso di infortunio, formazione e diversità. Per l'ESRS G1, sulle politiche anticorruzione e sui controlli verso fornitori.
Nota di documentazione: il programma di lavoro collega ogni procedura al requisito di rendicontazione specifico dell'ESRS applicabile. Si documenta la natura limitata dell'assurance e le conseguenti limitazioni nelle procedure.
La conclusione assume la forma di un giudizio di assurance limitata: si attesta che non sono pervenute all'attenzione del revisore circostanze che facciano ritenere che le informazioni di sostenibilità non siano state preparate, in tutti gli aspetti significativi, in conformità agli ESRS applicabili.
Checklist pratica per revisori
1. Verificare l'applicabilità della CSRD: si controlla se il cliente supera due dei tre criteri dimensionali per due esercizi consecutivi. Per i gruppi, i criteri si applicano su base consolidata secondo l'art. 2435-bis del Codice Civile.
2. Ottenere la matrice di doppia materialità: si richiede la documentazione che supporta l'identificazione dei temi materiali. La valutazione deve includere impatti e dipendenze e considerare la catena del valore secondo l'ESRS 1.
3. Identificare gli standard ESRS applicabili: ogni tema materiale si mappa agli standard ESRS corrispondenti. Si verifica che l'impresa non abbia omesso informativa richiesta per temi identificati come materiali.
4. Pianificare l'assurance secondo ISAE 3000: si definiscono i criteri (gli ESRS applicabili), si identificano le asserzioni implicite nell'informativa di sostenibilità e si pianificano procedure proporzionate al livello di assurance limitata.
5. Documentare l'indipendenza: si valuta se l'incarico di assurance sulla sostenibilità generi minacce all'indipendenza per la revisione legale. Le salvaguardie del D.Lgs. 39/2010 si applicano quando necessario.
6. Il punto più importante: l'assurance CSRD non è un'estensione della revisione legale. È un incarico distinto che richiede competenze specifiche sugli ESRS e sui sistemi informativi non finanziari del cliente.
Errori comuni negli incarichi CSRD
- Confondere i criteri di applicazione: per i gruppi, le soglie si verificano su base consolidata. Le soglie si riferiscono al numero medio di dipendenti, non al picco raggiunto durante l'esercizio. - Sottovalutare la doppia materialità: l'identificazione dei temi materiali resta responsabilità della direzione, ma il revisore ne verifica l'adeguatezza. Una valutazione superficiale, accettata senza challenge, produce un fascicolo in cui le carte erano leggere e, qualora un controllo CONSOB rilevasse carenze nelle evidenze probatorie sulla matrice, si tradurrebbe in ciò che nei rapporti d'ispezione si legge come "limitata documentazione del lavoro svolto a supporto delle conclusioni". - Applicare procedure di revisione finanziaria: l'assurance su informazioni di sostenibilità richiede procedure specifiche per dati qualitativi, forward-looking e basati su stime. Le procedure tradizionali di substantive testing non sempre si applicano.
La tensione strutturale che fa fatica al mid-tier italiano è questa: CONSOB sta costruendo aspettative ispettive vicine a quelle della rendicontazione finanziaria, mentre la maggior parte degli incarichi di assurance CSRD viene assegnata con compensi irrisori rispetto al monte ore necessario per costruire un fascicolo difendibile. Il primo ciclo di vigilanza CONSOB sui report 2025 dirà se il livello di evidenza tollerato in ambito ISAE 3000 sarà allineato a quello della revisione legale, oppure se accetterà la natura "emergente" dell'incarico. Decorrenza della prossima ispezione tematica attesa: secondo semestre 2026.
Contenuti correlati
- Glossario ESRS: Standard di rendicontazione sostenibilità - Definizioni e applicazione pratica degli European Sustainability Reporting Standards - Calcolatore doppia materialità - Strumento per supportare la valutazione di materialità secondo ESRS 1 - Guida ISAE 3000 per assurance sostenibilità - Come applicare l'ISAE 3000 agli incarichi di assurance su informazioni non finanziarie