Données non observables

Ce qui échoue en pratique

Les équipes que nous voyons traitent souvent l'absence d'observable comme une raison de relâcher la documentation. La logique implicite : si rien n'est observable, comment veut-on que je teste ? Cette logique inverse la règle. IFRS 13 et ISA 540 traitent le Niveau 3 comme la zone à risque la plus élevée, donc celle qui exige le plus de justification écrite.

Un dossier que nous avons revu en 2024 illustre le problème. La direction avait retenu un taux d'actualisation de 7,2 % pour évaluer un contrat de fourniture à long terme. Le papier de travail mentionnait le taux. Pas la dérivation, pas la comparaison avec d'autres taux possibles, pas la sensibilité du résultat. À la question « pourquoi 7,2 % et pas 6,5 % ? », personne n'avait de réponse écrite. Les carte sont légères. C'est exactement le pattern que la H2A relève dans ses inspections sur les estimations de Niveau 3.

Ce que la norme exige

La hiérarchie de juste valeur d'IFRS 13 distingue trois niveaux selon la qualité des données disponibles. Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs. Niveau 2 : données observables, soit directement (transactions comparables), soit indirectement (variables observables dérivées). Niveau 3 : données non observables.

Une donnée est non observable quand elle ne peut pas être déduite de transactions de marché, de comparables ou d'autres sources externes vérifiables. Cela arrive pour les actifs ou passifs sans marché actif, les transactions entre parties liées non évaluées au prix de marché, ou les éléments avec des caractéristiques spécifiques sans équivalent observable.

IFRS 13.87-89 exige que l'entité utilise les meilleures informations disponibles, ce qui peut inclure ses propres données, mais avec un cadre de justification clair. Selon ISA 540.13(a), le commissaire aux comptes évalue si la méthode d'évaluation est appropriée au contexte comptable et si les données retenues sont rationnelles. Le test ne porte pas sur la précision absolue (impossible par définition au Niveau 3) mais sur la défendabilité des hypothèses.

Où le jugement intervient

L'enjeu du Niveau 3 n'est pas la valeur exacte. C'est la justification comparative des hypothèses. Pourquoi 7,2 % et pas 6,5 % ? Pourquoi un horizon de 7 ans et pas de 5 ? Pourquoi une probabilité de défaut de 4 % et pas de 6 % ? La direction doit pouvoir répondre à ces questions par référence à des sources internes (budget validé, données historiques, benchmarks sectoriels) et documenter les alternatives qu'elle a écartées.

Sur ce point, deux écoles s'opposent au sein des équipes que nous croisons. La première considère que dès lors que la méthode est conforme à IFRS 13 (flux actualisés, multiples sectoriels, valeur d'option), la sensibilité aux hypothèses est suffisante et la justification comparative ne s'impose pas. La seconde, à laquelle nous adhérons, considère que la sensibilité chiffre l'impact mais ne justifie pas le choix : il faut documenter pourquoi l'hypothèse centrale a été retenue parmi les alternatives raisonnables. Sans ce volet, le test échoue à un examen H2A même si le calcul est techniquement correct.

Exemple pratique : Société Métallurgique Nordoise

Client : SARL française de transformation de métaux, chiffre d'affaires 28 M EUR, IFRS reporter, portefeuille de contrats de fourniture à long terme.

Étape 1 : Identifier les estimations en Niveau 3 L'entité a accordé en 2024 un contrat d'exclusivité de 7 ans à un fournisseur stratégique. Aucune transaction comparable publique. Le fournisseur n'est pas coté. Les contrats de fourniture comparables ne sont pas dans le domaine public. Classification : Niveau 3.

Note documentaire : papier 7.2 — éléments de preuve consultés, bases de données interrogées, raison de l'absence de Niveau 1 ou 2.

Étape 2 : Évaluer la méthodologie L'entité applique une approche par flux de trésorerie actualisés. Projection des flux contractuels futurs, actualisation à un taux reflétant le coût du capital pour une transaction comparable. Taux retenu : 6,2 %, justifié comme le coût d'emprunt observable pour une PME industrielle de profil comparable. Horizon : 7 ans, durée du contrat.

Note documentaire : papier 7.3 — méthode décrite, taux cité, justification (« coût d'emprunt observable PME transformation métallurgique, notation crédit comparable, exercice 2023 »).

Étape 3 : Tester les données non observables Nous traçons les projections de flux jusqu'aux budgets approuvés. Cohérence vérifiée avec les volumes et marges historiques 2021-2023. Question posée à la direction : avez-vous considéré 5,8 % ou 6,8 % comme alternatives, et pourquoi 6,2 % ? La direction explique que la trésorerie a retenu 6,2 % comme coût marginal d'emprunt actuel, validé par sa banque relationnelle.

La complication. Au cours du test, nous découvrons que le contrat contient une clause de révision annuelle des prix indexée sur le LME (London Metal Exchange). Cette clause n'a pas été modélisée dans la projection des flux. Sur les 7 ans du contrat, la sensibilité au LME peut générer un écart de ± 18 % sur la valeur estimée. La direction n'avait pas isolé cette variable comme hypothèse Niveau 3 distincte. Nous demandons une re-modélisation avec scénarios LME haut, central et bas. Le résultat central reste à 12,4 M EUR, mais la fourchette s'élargit à [10,2 M ; 14,7 M]. La présentation à l'annexe doit refléter cette incertitude, pas seulement la valeur centrale.

Note documentaire : papier 7.4 — analyse de sensibilité avec trois scénarios, tableau d'impact chiffré, position retenue par la direction et justification de la valeur centrale.

Étape 4 : Vérifier la conformité à IFRS 13 L'entité a-t-elle indiqué en annexe que la valeur du contrat repose sur des données non observables (Niveau 3) ? A-t-elle divulgué la sensibilité aux hypothèses clés ? IFRS 13.93(h) exige cette transparence pour les évaluations de Niveau 3.

Note documentaire : papier 7.5 — éléments de divulgation fournis, vérification de conformité IFRS 13.

Conclusion La valeur du contrat (12,4 M EUR) repose sur trois données non observables : taux d'actualisation, volumes contractuels, indexation LME. La méthode est défendable. La sensibilité est documentée. La justification comparative existe pour le taux. Le dossier résiste à un contrôle H2A.

Ce que les commissaires aux comptes et les réviseurs confondent

- Constat d'inspection courant. L'absence de comparables observables est traitée comme une raison d'alléger la documentation. Or l'absence d'observable rend la documentation plus critique. ISA 540.13(b) exige une évaluation du caractère complet et pertinent des éléments de preuve. Une estimation de Niveau 3 sans justification écrite des hypothèses échoue systématiquement à l'inspection.

- Erreur d'application pratique. Confusion entre « données non observables » et « données subjectives donc non défendables ». Une donnée non observable peut être entièrement rationnelle si elle s'appuie sur des sources internes fiables (projections budgétaires validées, données historiques, benchmarks internes documentés). L'enjeu n'est pas l'absence d'observable, c'est la qualité de la justification.

- Pratique documentaire courante. Les entités documentent la méthode mais pas pourquoi cette méthode plutôt qu'une autre. IFRS 13 exige que l'entité documente les jugements appliqués dans le choix de la méthode. Le commissaire aux comptes vérifie cette justification comparative, pas seulement la cohérence interne du calcul.

Termes connexes

- Juste valeur : montant auquel un actif ou un passif peut être échangé entre parties informées agissant librement. - Hiérarchie de la juste valeur : cadre à trois niveaux régissant la qualité des données d'évaluation. - Données observables : intrants de marché directement ou indirectement vérifiables, utilisés aux Niveaux 1 et 2. - Estimations comptables : montants comptabilisés selon un jugement, soumis à une incertitude d'estimation. - IFRS 13 : norme régissant la mesure à la juste valeur et les divulgations associées.

Ressources connexes

- Calculatrice d'estimations comptables : outil pour structurer l'évaluation des estimations selon ISA 540 et IFRS 13. - Guide d'ISA 540 (Estimations) : article sur les trois étapes d'audit des estimations comptables.

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