Juste valeur (IFRS 13)

La thèse : le dossier paraît solide là où il l'est le moins

La juste valeur est le terrain où le dossier ressemble au plus solide sur la forme (modèle DCF, multiples, sensibilités) et où il est au plus fragile sur le fond. La hiérarchie IFRS 13 n'est pas un classement administratif. C'est le test de combien le dossier dépend de la direction et combien il dépend du marché.

Une scène que nous voyons revenir. L'associé reçoit le fichier d'évaluation Niveau 3 du client à J-3 de la signature. Le classeur arrive complet : modèle DCF de quatorze onglets, tableau de comparables, sensibilité sur le taux d'actualisation. Tout est calculé. Le challenge réel sur le multiple choisi tient en deux lignes dans le mémo de l'équipe. Personne dans la salle ne peut, à cet instant, nommer la transaction qui justifie le multiple ni dire qui dans le marché paierait ce prix aujourd'hui.

Voilà la contradiction structurelle. Une évaluation Niveau 3 demande des heures de challenge sur les hypothèses. Le forfait, presque jamais, ne couvre ces heures. Surtout dans les cabinets mid-tier qui n'ont pas de cellule de valorisation interne comme les Bigs. Le réflexe devient alors de tester l'arithmétique, accepter le modèle de la direction, signer. Nous nommons cette pression parce que la nier reviendrait à mal lire les dossiers que la H2A signale en inspection.

Ce que la juste valeur n'est pas

La juste valeur n'est pas la valeur d'utilité. Elle n'est pas non plus la valeur historique réévaluée, ni le prix que l'entité espère obtenir si elle vendait dans des conditions favorables. C'est un prix de sortie hypothétique, à la date d'évaluation, dans des conditions normales de marché.

La distinction n'est pas académique. Dans les dossiers que nous voyons, la confusion entre juste valeur et valeur d'utilité produit deux erreurs symétriques : l'une fait apparaître une plus-value latente quand le test IAS 36 ne le justifie pas, l'autre masque une dépréciation. Aucune des deux ne se rattrape par un ajustement de présentation.

Comment la hiérarchie IFRS 13 fonctionne en théorie, et ce qu'elle devient en pratique

IFRS 13.24 établit que la juste valeur doit refléter les conditions du marché à la date d'évaluation, pas l'usage que l'entité prévoit de faire de l'actif. Un terrain industriel comptabilisé au coût historique amorti dans les livres peut, en juste valeur, valoir trois fois ce montant si la zone s'est appréciée. L'inverse vaut tout autant.

L'entité doit ensuite documenter le niveau hiérarchique auquel elle se rattache pour chaque catégorie : cotation active sur un marché principal pour des instruments identiques (Niveau 1), donnée observable directement ou indirectement pour des instruments comparables (Niveau 2), ou modèle utilisant des entrées non observables construites par l'entité (Niveau 3).

IFRS 13.61 à 70 fixe les techniques d'évaluation et leur priorisation. Le principe est simple sur le papier : maximiser les données observables, minimiser les non observables.

En pratique, la frontière Niveau 2 / Niveau 3 est l'endroit où le dossier dérive le plus discrètement. Une transaction comparable d'il y a vingt mois n'est plus une donnée observable au sens d'IFRS 13.81. Elle est devenue, sans que personne ne l'écrive, une entrée Niveau 3 retraitée, avec les obligations de divulgation qui vont avec. Si la requalification n'est pas tracée, le dossier est trop léger sur la conformité IFRS 13.93.

IFRS 13.93 impose la divulgation détaillée des évaluations Niveau 3 : technique d'évaluation, entrées non observables clés, sensibilité aux variations raisonnablement possibles. Dans les dossiers que nous voyons sur les EIP, c'est l'analyse de sensibilité qui reste le maillon faible. La direction donne une fourchette étroite et symétrique autour du multiple central. Personne ne demande pourquoi la fourchette est étroite ni si elle reflète l'incertitude réelle du marché.

Niveau 3 : où le dossier se joue vraiment

Pour nous, le vrai risque sur les évaluations Niveau 3 n'est pas l'erreur de calcul. C'est le multiple choisi sans benchmarks documentés, parce que c'est l'hypothèse que la H2A challenge le plus fréquemment dans ses inspections de dossiers EIP. Une évaluation Niveau 1 mal documentée est moins grave qu'une évaluation Niveau 3 superficiellement challengée, parce qu'au Niveau 1 le CAC peut reconstituer la preuve à partir d'un cours de bourse, alors qu'au Niveau 3 la justification se perd avec le mémo qui ne sera jamais écrit.

Je l'avoue : les hypothèses Niveau 3 sont parfois choisies au doigt mouillé, y compris dans des dossiers signés. Le multiple bénéfice-prix arrive dans le classeur sans les transactions sources, sans les dates, sans la note d'ajustement pour la taille ou la liquidité. Le taux d'actualisation est souvent un CMPC repris d'un dossier de l'année précédente, retoqué de quelques points de base sans justification du delta. Nous documentons systématiquement, dès la phase intérimaire, l'origine du multiple et du taux. Si nous ne pouvons pas reconstituer cette origine en lisant le classeur seul, le dossier n'est pas auditable au sens de NEP 540 (alignée sur ISA 540).

NEP 540, alignée sur ISA 540, exige du CAC qu'il évalue l'incertitude d'estimation et le biais possible de la direction. La H2A (ex-H3C) cite régulièrement les évaluations Niveau 3 comme cible récurrente d'inspection sur les dossiers EIP, avec un schéma de constat qui revient : « modèle existe, justification ne suit pas ». La sophistication apparente du modèle contraste avec la pauvreté de la justification des hypothèses. La dissymétrie est elle-même un signal de risque.

Personne n'aime cette procédure, et c'est précisément ce qui la rend nécessaire.

Désaccord légitime entre cabinets : la décote de non-liquidité

Tous les cabinets ne traitent pas la décote de non-liquidité de la même façon sur les participations non cotées. L'associé A applique systématiquement une décote de 20 à 30 % sur les évaluations Niveau 3 d'entités non cotées dérivées de comparables cotés, parce que le marché paierait moins pour un actif qu'il ne peut pas revendre rapidement et que la décote forfaitaire produit un résultat reproductible que la H2A peut suivre d'un dossier à l'autre. L'associé B refuse la décote forfaitaire, parce qu'IFRS 13 parle d'intervenants de marché et que la quantification doit être documentée transaction par transaction plutôt qu'appliquée mécaniquement.

Les deux positions sont défendables. La première donne une réponse rapide et reproductible. La seconde colle plus précisément à la lettre d'IFRS 13.61-70 mais coûte plus d'heures à argumenter. Dans nos dossiers, nous documentons la position retenue, son fondement, et nous acceptons que deux confrères raisonnables puissent diverger sur le quantum.

Exemple pratique : Société Métallurgique Lorraine SARL

Client : entreprise française de transformation des métaux, chiffre d'affaires 28 M EUR, portefeuille d'instruments financiers sous IFRS.

Étape 1. Classification des instruments. Le trésorier répertorie les obligations d'État français (cotation quotidienne sur le marché de la dette), les dépôts bancaires, et une participation de 25 % dans une coentreprise allemande non cotée.

Note de documentation : tableau de synthèse des classes d'instruments avec niveau hiérarchique assigné et source de données.

Étape 2. Valorisation des obligations d'État. Les obligations sont cotées activement. IFRS 13.76 conduit à utiliser le cours du marché observé (Niveau 1). À la clôture du mois : cours de fermeture 104,50 EUR par obligation, quantité 10 000, juste valeur = 1 045 000 EUR.

Note de documentation : confirmation du cours de marché extraite du système de marché financier. Capture d'écran du cours de fermeture. Réconciliation avec le registre des placements.

Étape 3. Valorisation de la participation non cotée. La participation de 25 % dans la coentreprise n'est pas cotée. IFRS 13.81 conduit à utiliser des données observables du marché si disponibles (Niveau 2), sinon des entrées non observables (Niveau 3) incluant des estimations de flux de trésorerie ou un multiple sectoriel.

Le CAC demande : y a-t-il eu une transaction récente de parts comparables dans le secteur ? Une seule, allemande, datant de seize mois. L'entité utilise donc un modèle de capitalisation des bénéfices avec un multiple bénéfice-prix de 8,5x (issu de cette transaction) et une estimation de l'EBIT 2025 à 780 k EUR. Juste valeur estimée = 780 k EUR × 8,5 = 6 630 k EUR. Participation 25 % = 1 657 500 EUR.

Complication réelle. Deux problèmes apparaissent au challenge des hypothèses. Premièrement, la transaction sectorielle de référence porte sur une entreprise allemande cotée publiquement, alors que la coentreprise auditée est privée. La différence de liquidité justifie, dans la pratique de marché, une décote de 20 à 30 %. Le client refuse la décote en arguant que la prise de contrôle implicite compenserait. Deuxièmement, l'EBIT 2025 attendu de 780 k EUR repose pour 35 % sur un nouveau contrat client dont la signature est retardée à la date du rapport. Aucun des deux sujets ne se résout par formule. Ils demandent un jugement et une trace écrite de ce jugement.

Note de documentation dans le classeur : origine du multiple 8,5x (transaction allemande, date, source publique), analyse de comparabilité (cotée/privée), position de l'équipe sur la décote de non-liquidité et fourchette retenue, sensibilité de l'EBIT 2025 au contrat retardé, mémo signé par l'associé responsable.

Étape 4. Divulgation. IFRS 13.93 impose la divulgation du mouvement entre Niveaux 1 et 3 sur la période. Le tableau de réconciliation montre : Niveau 1 ouverture 980 k EUR, Niveau 3 ouverture 1 520 k EUR, variation de juste valeur en compte de résultat (Niveau 3 augmenté de 137 k EUR), Niveau 1 clôture 1 045 k EUR, Niveau 3 clôture 1 657 k EUR.

Note de documentation : mémo de rapprochement des montants divulgués avec le registre des placements et les états financiers. Signature de validation de l'associé responsable.

Conclusion du dossier. La Société Métallurgique Lorraine a classé 62 % du portefeuille d'instruments en Niveau 1, 0 % en Niveau 2, et 38 % en Niveau 3. La majorité du portefeuille repose sur le marché. Plus d'un tiers repose sur des estimations internes, dont une participation où la décote de non-liquidité reste un point de désaccord documenté entre l'équipe d'audit et la direction. Le dossier est défendable au sens de NEP 540 (alignée sur ISA 540.13) parce que la méthodologie est explicitée, les hypothèses sont sourcées, et les zones de désaccord sont nommées plutôt que masquées.

Ce que les réviseurs et praticiens confondent

- Erreur de classification. Les équipes utilisent le Niveau 2 quand le Niveau 3 s'impose. Cas typique : un prix de transaction d'une année antérieure d'un instrument similaire est traité comme donnée observable. IFRS 13.81 qualifie d'observable une donnée disponible sur le marché à la date d'évaluation, pas une donnée archivée. Ce qui se passe sur le terrain : la requalification en Niveau 3 implique des divulgations IFRS 13.93 plus lourdes, et l'équipe préfère parfois éviter ce travail. C'est une bascule administrative déguisée en jugement technique. Je trouve ça honteux quand on le retrouve sur un dossier EIP, parce qu'on ment au lecteur des comptes par paresse documentaire.

- Documentation insuffisante des hypothèses Niveau 3. ISA 540.15(a) demande au CAC d'évaluer si la méthodologie est appropriée. La plupart des équipes valident l'arithmétique du modèle mais ne reconstituent pas pourquoi le multiple bénéfice-prix de 8,5x a été choisi, ni d'où provient le taux d'actualisation de 7 %. Le constat d'inspection le plus fréquent reste le même : le modèle fonctionne mathématiquement, l'entrée non observable n'a pas de justification de marché tracée dans le classeur.

- Confusion entre juste valeur et valeur d'utilité. Les équipes soumettent parfois à une évaluation en juste valeur des actifs qui ne sont en réalité testés qu'en valeur recouvrable (test de dépréciation sous IAS 36). La juste valeur demande « quel prix de marché ? ». La valeur d'utilité demande « quel flux de trésorerie cet actif générera-t-il pour cette entité ? ». IFRS 13 s'applique aux mesures de juste valeur. IAS 36 s'applique aux tests de dépréciation. Les deux peuvent coexister dans un dossier, à condition que la documentation précise laquelle s'applique à quelle classe d'actifs.

Le test de second ordre

Le vrai test de la qualité d'un dossier d'évaluation Niveau 3 n'est pas la sophistication du modèle. C'est si le CAC peut nommer le multiple, expliquer d'où il vient, et identifier qui dans le marché paierait ce prix aujourd'hui. Le modèle qui ne survit pas à ces trois questions n'est pas un modèle d'évaluation. C'est un calcul.

Termes connexes

Valeur recouvrable : montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité, retenu pour les tests de dépréciation IAS 36.

Hiérarchie de juste valeur : structure à trois niveaux (cotations actives, données observables, données non observables) qui classe la qualité des entrées d'une évaluation au sens d'IFRS 13.

Instrument financier : contrat qui donne lieu à un actif financier pour une partie et à un passif financier ou un instrument de capitaux propres pour l'autre, souvent mesuré en juste valeur sous IFRS 9.

Provision : passif d'échéance ou de montant incertain, mesuré à partir d'estimations internes plutôt que de données de marché observables, à la différence d'une mesure en juste valeur.

Évaluation du risque d'anomalie significative : processus d'audit (ISA 315) qui identifie les zones d'estimation comptable complexe, dont la juste valeur Niveau 3.

Procédures de substance : tests détaillés que le CAC applique pour recueillir des éléments probants sur des montants significatifs, dont les évaluations en juste valeur, au sens d'ISA 500.

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