Contenido
1. El malentendido que infla los KPI del cliente 2. Elegibilidad y alineación: qué cambia entre ambas 3. Los tres filtros del artículo 3: criterios técnicos, DNSH y salvaguardas 4. Ejemplo práctico: Constructora Sostenible Valencia S.A. 5. Lista de verificación operativa 6. Errores que aparecen en los expedientes 7. Contenido relacionado
El malentendido que infla los KPI del cliente
Vaya por delante que el error no siempre es del cliente. A veces es del sistema de información financiera del cliente, que se configuró para marcar "elegible" y nadie construyó un segundo campo para "alineado". El responsable de sostenibilidad trabaja con esos datos. El CFO firma el informe con esos datos. El auditor hereda el mismo perímetro mental. Y así la alineación reportada al mercado se convierte en una copia con etiqueta nueva de la elegibilidad.
El artículo 3 del Reglamento (UE) 2020/852 es explícito. Una actividad económica es medioambientalmente sostenible cuando:
1. Contribuye de forma notable a uno de los seis objetivos ambientales del artículo 9. 2. No causa un perjuicio notable a ninguno de los otros cinco objetivos (DNSH). 3. Se lleva a cabo cumpliendo las salvaguardas sociales mínimas del artículo 18. 4. Cumple los criterios técnicos de selección establecidos en los actos delegados.
Cuatro condiciones acumulativas. La elegibilidad cubre la condición cero: que la actividad esté listada. Las otras cuatro son la alineación. El expediente que no las documenta una por una está firmando sobre una autoevaluación del cliente.
Elegibilidad y alineación: qué cambia entre ambas
La elegibilidad es binaria y verificable en media tarde: el código NACE aparece en el Anexo I o II del Reglamento Delegado (UE) 2021/2139, o no aparece. El procedimiento es:
1. Obtener del cliente el mapeo de líneas de negocio a códigos NACE. 2. Localizar cada código en los anexos del Reglamento Delegado. 3. Comprobar que la descripción de la actividad en el anexo se corresponde sustancialmente con la operación real del cliente. 4. Documentar el porcentaje de facturación por actividad elegible.
La alineación es un juicio técnico que requiere evidencia externa. Cada una de las cuatro condiciones del artículo 3 genera un paquete de procedimientos distinto, y cada paquete tiene su propio umbral de suficiencia probatoria.
La tentación en las firmas medianas es tratar la alineación como una extensión administrativa de la elegibilidad: el cliente declara cumplimiento, el auditor archiva la declaración, el expediente queda con papeles cuadrados. Eso no es verificación. Es marcar la casilla.
Los tres filtros del artículo 3: criterios técnicos, DNSH y salvaguardas
Criterios técnicos de selección
El Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 establece, para cada actividad listada, los criterios técnicos que la actividad debe cumplir para contribuir de forma notable a mitigación o adaptación climática. El Reglamento Delegado (UE) 2023/2486 hace lo mismo para los otros cuatro objetivos ambientales.
Los criterios son cuantitativos. La actividad 4.1 (generación de electricidad solar fotovoltaica) exige emisiones del ciclo de vida inferiores a 100 g CO2e/kWh, calculadas conforme a ISO 14040/14044. La actividad 7.1 (construcción de edificios nuevos) exige consumo de energía primaria al menos 10% inferior al umbral nacional de edificio de consumo casi nulo (NZEB), conforme a la Directiva 2010/31/UE. La actividad 7.7 (adquisición de edificios) exige para edificios anteriores a 2021 certificación energética clase A o, alternativamente, estar dentro del 15% superior del parque nacional.
El auditor no recalcula. Pide la evidencia que el cliente debería tener: el informe de ciclo de vida firmado por un tercero competente, el certificado energético emitido por técnico habilitado, los datos de consumo operativo reconciliables con facturas. Si el cliente no tiene la evidencia, la actividad no está alineada. No es opinable.
El principio DNSH (no causar un perjuicio notable)
Este es el filtro que más expedientes españoles saltan sin documentar. Una actividad que contribuye a mitigación climática (por ejemplo, un parque eólico) puede causar perjuicio notable a adaptación climática (si está ubicado en zona de riesgo climático sin evaluación), a uso sostenible del agua (si consume recursos hídricos sin gestión), a economía circular (si no tiene plan de gestión de residuos de las palas al final de su vida útil), a prevención de la contaminación o a biodiversidad (si afecta a espacios de la Red Natura 2000).
El apéndice A del Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 exige evaluación de riesgo climático para prácticamente toda actividad que reclame contribución a mitigación. El apéndice B establece criterios de uso sostenible del agua. El apéndice C regula el uso y presencia de sustancias peligrosas. El apéndice D cubre biodiversidad y ecosistemas. Cada apéndice es una lista de cosas que el cliente debe haber hecho y documentado antes de reclamar alineación.
Revisar DNSH no es leer una declaración genérica del cliente. Es verificar, actividad por actividad y objetivo por objetivo, que existen los documentos concretos que los apéndices exigen.
Salvaguardas sociales mínimas (artículo 18)
El artículo 18 exige que la actividad se lleve a cabo cumpliendo las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales, los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre Empresas y Derechos Humanos, los ocho convenios fundamentales de la OIT y la Carta Internacional de Derechos Humanos.
La Plataforma sobre Finanzas Sostenibles publicó en octubre de 2022 un informe que operacionaliza el artículo 18 en cuatro áreas de diligencia debida: derechos humanos (incluidos laborales), corrupción, fiscalidad y competencia leal. Este informe no es vinculante, pero es el documento que el auditor usa para estructurar los procedimientos porque el propio Reglamento no detalla el test.
Lo que se verifica:
- Política de derechos humanos aprobada por el consejo, con alcance que cubra a la propia empresa y a la cadena de valor. - Proceso de diligencia debida conforme al marco de la OCDE, con identificación, priorización y seguimiento de impactos adversos. - Mecanismo de reclamación accesible y con trayectoria de casos. - Cumplimiento documentado con sentencias judiciales firmes en derechos humanos, corrupción, fiscalidad o competencia. Una condena firme en cualquiera de estas áreas es incumplimiento, salvo que la empresa acredite medidas correctoras suficientes.
El desacuerdo que va a aparecer en tu firma
Dos socios, dos posturas razonables sobre cuánta profundidad dar a la revisión DNSH en el primer año:
- Postura A (socio del encargo): "El primer año de reporte bajo CSRD es de transición. La Plataforma sobre Finanzas Sostenibles ha reconocido que muchos clientes no tienen aún la evidencia técnica completa. Si exigimos el paquete completo de los apéndices A a D en el primer ejercicio, vamos a tener que emitir conclusiones adversas a la mitad de los clientes. Documentamos la limitación y seguimos." - Postura B (socia de control de calidad): "El artículo 3 no distingue entre primer año y año posterior. Si el cliente no acredita DNSH, la actividad no está alineada. Que reporte como elegible, no como alineada. Dar por buena la alineación cuando falta evidencia no es transitorio, es un error de fondo que va a salir en la primera inspección del ICAC sobre informes CSRD."
La discusión se resuelve mirando qué conclusión se está firmando. Si el encargo es de seguridad limitada bajo NIEA 3000, el estándar de evidencia es menor y la postura A es defendible siempre que las limitaciones queden explícitas en el informe. Si es de seguridad razonable, la postura B es la única que aguanta. Lo que no se puede hacer es decidir según la cantidad de trabajo que cabe en el presupuesto.
Ejemplo práctico: Constructora Sostenible Valencia S.A.
Contexto del cliente. Constructora Sostenible Valencia S.A. cotiza en el mercado continuo español desde 2021. 420 empleados, facturación neta 95 millones de euros en 2024, activos 140 millones. Actividad principal: construcción de edificios nuevos, código NACE 41.20. Primer ejercicio de reporte CSRD bajo la primera oleada.
Paso 1. Elegibilidad. La actividad 7.1 del Anexo I del Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 (construcción de edificios nuevos) es elegible para el objetivo de mitigación del cambio climático. El 85% de la facturación de 2024 (€80,75 millones) corresponde a edificios residenciales, el 15% (€14,25 millones) a naves industriales. Las dos líneas caen en NACE 41.20 y son, por tanto, elegibles.
Documentación: mapeo NACE a segmentos operativos, conciliación con nota de información sectorial de las cuentas anuales, confirmación escrita del cliente sobre la correspondencia NACE-actividad.
Paso 2. Criterio técnico de contribución notable. La actividad 7.1 exige consumo de energía primaria al menos 10% inferior al umbral NZEB nacional. En España, el umbral NZEB se define en el CTE DB-HE y su valor depende de zona climática y tipología edificatoria.
Evidencia solicitada al cliente: - Certificados de eficiencia energética de los 23 proyectos entregados en 2024. - Cálculos de consumo de energía primaria para cada proyecto, firmados por técnico competente. - Documentación de la zona climática y el umbral NZEB aplicable por proyecto.
Complicación que aparece a mitad del encargo. El equipo recibe los 23 certificados. Los 18 proyectos residenciales están en zona climática B3 y B4, con umbrales NZEB entre 32 y 38 kWh/m²·año, y los certificados muestran consumos entre 27 y 33 kWh/m²·año. El 10% de margen se cumple en 16 proyectos. En 2 proyectos, el margen real es del 7% y del 8,5%. Los 5 proyectos industriales no tienen certificado NZEB aplicable bajo CTE DB-HE porque la normativa española no extiende el umbral a ciertas tipologías industriales.
Conclusión técnica: de los €80,75 millones inicialmente identificados como elegibles, solo los 16 proyectos residenciales que superan el 10% cumplen el criterio técnico. Eso son aproximadamente €57 millones, no €80,75 millones. El cliente reportó alineación sobre la cifra alta. La revisión del auditor la reduce un 29%.
Aquí es donde la conversación con el cliente se vuelve incómoda, pero el número que va al informe no es negociable.
Paso 3. DNSH. Para los 16 proyectos con criterio técnico cumplido, el auditor revisa los apéndices A a D del Reglamento Delegado:
- Apéndice A (adaptación): evaluación de riesgo climático para cada emplazamiento, con horizonte temporal mínimo de 10 años. El cliente aporta evaluaciones genéricas. Falta granularidad por emplazamiento en 4 de los 16 proyectos. - Apéndice B (agua): gestión del agua durante la construcción. Documentación correcta. - Apéndice C (sustancias): ausencia de sustancias peligrosas en materiales de construcción listadas en el Reglamento (UE) 2019/1021 y similares. Certificados de materiales del proveedor. Documentación suficiente. - Apéndice D (biodiversidad): evaluación de impacto ambiental donde sea requerida por la Directiva 2011/92/UE. Para proyectos que superan los umbrales, documentación presente. Para proyectos que no los superan, declaración del cliente. Revisión del auditor: 2 proyectos cercanos a zonas de especial protección requieren documentación adicional.
De los 16 proyectos, 10 pasan DNSH sin observaciones. 6 presentan deficiencias documentales. De esos 6, 4 pueden subsanarse con evidencia adicional que el cliente aporta antes del cierre del expediente. 2 no pueden subsanarse en plazo.
Paso 4. Salvaguardas sociales (artículo 18). Revisión de la política de derechos humanos, del proceso de diligencia debida, del mecanismo de reclamación y del registro de sentencias judiciales firmes. La empresa tiene política aprobada, proceso documentado, canal operativo. Dos reclamaciones laborales pendientes sin sentencia firme. Cumplimiento sustancial del artículo 18.
Paso 5. KPI finales.
- Facturación elegible: €80,75M (todos los proyectos residenciales). - Facturación alineada tras criterio técnico: ~€57M (16 proyectos). - Facturación alineada tras DNSH y salvaguardas: ~€50M (14 proyectos que pasan los cuatro filtros del artículo 3). - Facturación alineada reportada inicialmente por el cliente: €80,75M. - Ajuste de verificación: reducción de ~€30M.
Los KPI de CapEx y OpEx se recalculan con el mismo perímetro de proyectos. El CapEx alineado baja de €2,1M a €1,35M. El OpEx alineado baja de €850.000 a €540.000.
Conclusión. El informe de seguridad limitada señala las diferencias cuantitativas entre el reporte inicial del cliente y la verificación del auditor. El cliente revisa el informe CSRD antes de publicación. Lo que no se puede hacer es firmar un encargo dando por buena la cifra de €80,75M sin haber aplicado los cuatro filtros del artículo 3.
Lista de verificación operativa
Antes de iniciar el trabajo de campo
1. Confirmar el perímetro de consolidación usado para los KPI y cotejarlo con el perímetro de los estados financieros auditados. Cualquier diferencia debe documentarse y justificarse. 2. Obtener del cliente el inventario completo de actividades económicas con su código NACE y el anexo del Reglamento Delegado donde aparecen. 3. Solicitar la evidencia técnica por actividad: informes de ciclo de vida, certificados energéticos, evaluaciones ambientales, según lo exija el criterio técnico aplicable. 4. Pedir al cliente el expediente DNSH por apéndice (A, B, C, D) y por actividad. 5. Revisar la política de derechos humanos, el proceso de diligencia debida y el registro de sentencias firmes del artículo 18.
Durante el trabajo de campo
6. Verificar criterio técnico sobre evidencia externa, no sobre autoevaluación del cliente. 7. Aplicar DNSH apéndice por apéndice, con trazabilidad al proyecto o instalación concreto, no al nivel agregado de la empresa. 8. Documentar las salvaguardas sociales con referencia a las cuatro áreas de la Plataforma sobre Finanzas Sostenibles (derechos humanos, corrupción, fiscalidad, competencia). 9. Reconciliar los denominadores (facturación total, CapEx total, OpEx total) directamente con los estados financieros auditados.
Al cerrar el expediente
10. Distinguir en el papel de trabajo final entre elegibilidad y alineación, con cifras separadas para cada concepto. 11. Dejar constancia de qué proyectos o actividades se cayeron en cada filtro del artículo 3, con la razón específica. 12. Conservar la evidencia externa aportada por el cliente, con identificación del técnico firmante y fecha de emisión.
Errores que aparecen en los expedientes
• Confundir elegibilidad con alineación. El expediente reporta como alineada la cifra de elegibilidad. Es el error más común y el más visible en una inspección. El papel de trabajo debe tener dos columnas, no una.
• Aceptar autoevaluaciones del cliente como evidencia técnica. El criterio técnico del Reglamento Delegado es cuantitativo y requiere documentación externa (certificado, informe firmado, evaluación de tercero). La declaración del cliente no sustituye a la evidencia.
• Saltar el filtro DNSH. Revisar los apéndices A a D exige tiempo y a veces competencias técnicas que la firma no tiene internamente. Ignorarlos no es opción. Cuando la firma no tenga competencia, contratar a un experto del auditor bajo NIA-ES 620 es el camino, no omitir el procedimiento.
• Tratar las salvaguardas sociales como un checklist de políticas. El artículo 18 exige cumplimiento sustancial, no existencia formal. Una política de derechos humanos aprobada sin proceso operativo detrás no cumple el artículo 18.
• Reconciliación incompleta con los estados financieros. El denominador del KPI de facturación debe ser exactamente la facturación de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada auditada. Diferencias sin justificar son un defecto básico de conciliación.
• Copiar el papel de trabajo del ejercicio anterior sin recalibrar. Los criterios técnicos, los umbrales NZEB, los apéndices DNSH y el perímetro de actividades se modifican año a año. Un papel de trabajo heredado es un pasivo documental, no un activo.
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