La tesis: la AFM inspecciona metodología, no norma
Hay un fallo gordo en cómo el mercado ha puesto precio al primer año de CSRD. La AFM no audita la norma ESRS. Audita la metodología de aseguramiento ISAE 3000 de la firma. Si el despacho no tiene la metodología documentada, los hallazgos vienen aunque el reporte del cliente esté bien. Y aquí está la contradicción estructural del ejercicio: los honorarios del aseguramiento limitado CSRD están fijados al nivel de una revisión limitada de información financiera, pero la AFM revisa los papeles con la misma intensidad que una auditoría financiera. Las horas no cuadran. Los papeles tampoco.
En el campo, eso significa que la firma que aceptó el encargo al precio de 2024 ya come pérdida en 2026. Quien renegoció en Q4 sobrevive. Quien no renegoció, tira de becarios y se queda con los papeles flojos. Los hallazgos vienen después.
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Lo que realmente ocurre en el primer año de CSRD
El relato oficial presenta la CSRD como un marco ordenado. Calendario escalonado. Umbrales claros. Normas ESRS con requisitos definidos. El relato de los equipos de aseguramiento en los Países Bajos es otro. La AFM, en su revisión temática de febrero de 2026 sobre los primeros informes CSRD, identificó tres patrones recurrentes.
La DMA como ejercicio de cumplimiento. Las empresas concluyen que los mismos asuntos que eran materiales bajo NFRD siguen siendo materiales bajo ESRS. No hay análisis de impacto nuevo. No hay consulta a grupos de interés afectados. Marcar la casilla, siguiente apartado.
ESRS E1 descartado con argumentación genérica. La ESRS 1.AR 16 presume que E1 es material salvo argumentación sólida. Empresas de servicios concluyen que no lo es "por la naturaleza de su actividad", sin cuantificar emisiones scope 3. La argumentación tiene media página. La presunción tiene media frase.
Datos prospectivos sin base. Los planes de transición climática contienen cifras objetivo para 2030 que no se derivan de ningún modelo. Son aspiracionales. El auditor aplica ISAE 3000 y se pregunta qué procedimiento aplica a un número que la empresa reconoce como "ambición".
Vaya por delante que no es culpa exclusiva del cliente. La CSRD entró en vigor deprisa. Las ESRS se publicaron en actos delegados en julio de 2023. Las empresas tuvieron dieciocho meses para construir sistemas de reporte que NFRD nunca exigió. El problema estructural es el calendario.
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Marco normativo: lo que dice el texto y lo que se aplica
La transposición neerlandesa
La Directiva CSRD (2022/2464/EU) se transpone por la Wet implementatie CSRD de 23 de mayo de 2023. La autoridad competente es la Autoriteit Financiële Markten (AFM). La transposición neerlandesa no añade umbrales nacionales ni los relaja.
Dos diferencias operativas importan al auditor:
- El auditor estatutario puede prestar el aseguramiento limitado sin acreditación adicional específica. En otros estados miembros se exige inscripción separada. Importa si su cliente español usa la misma firma para auditoría estatutaria y aseguramiento CSRD en la filial neerlandesa. - La AFM publica orientaciones interpretativas propias. La guía Leidraad duurzaamheidsrapportering de octubre de 2025 aclara qué considera "argumentación sólida" para descartar ESRS E1 como no material. El umbral práctico está por encima del texto de ESRS 1.
Por lo que he visto en los encargos que he llevado, esa segunda pieza es la que más sorprende al socio que viene de España. El texto UE permite descartar E1 con argumentación. La AFM exige cuantificación. No es lo mismo.
Cronología: las tres oleadas y el umbral que se calcula mal
Lo que muchos fallan es el cálculo de umbrales. El texto exige dos ejercicios consecutivos superando los umbrales, y esta precisión se pierde con frecuencia. Antes de entrar en la tabla, conviene saber que la AFM ha corregido el cálculo en varios casos públicos durante 2025.
| Oleada | Ejercicios aplicables | Perímetro |
|---|---|---|
| Primera | desde 1 enero 2025 | EIP ya sujetas a NFRD con >500 empleados. Cotizadas grandes, bancos, aseguradoras |
| Segunda | desde 1 enero 2026 | Grandes empresas no sujetas a NFRD que superen 2 de 3 umbrales (250 empleados, 50M€ ingresos, 25M€ balance) durante 2 ejercicios consecutivos |
| Tercera | desde 1 enero 2027 | PYME cotizadas, excepto microempresas |
El fallo típico. Empresas que entraron en umbral en 2024 pero no en 2023 suelen interpretar que les aplica 2026. No es así. Aplica 2027 si también superan umbral en 2025. Revise los dos ejercicios antes de concluir oleada.
Nivel de aseguramiento
El artículo 19a exige aseguramiento limitado. En los Países Bajos lo presta el auditor estatutario o un proveedor acreditado independiente. Las normas aplicables son ISAE 3000 para aseguramiento distinto de información financiera histórica e ISAE 3410 para declaraciones de gases de efecto invernadero.
La transición a aseguramiento razonable sigue bajo evaluación de la Comisión Europea. El cronograma inicial apuntaba a 2028. Las consultas de 2024-2025 sugieren 2030-2031.
Doble materialidad: el único procedimiento que no se puede subcontratar
Lo que dice la norma
La ESRS 2 establece que la evaluación de materialidad se hace a nivel de subtema, no de punto de dato. Un asunto es material si lo es desde impacto o desde lo financiero. Ambos criterios por separado, con proceso documentado para cada uno.
- Material desde impacto: la empresa genera efectos considerables sobre personas, medio ambiente o economía, reales o potenciales, positivos o negativos - Material desde lo financiero: el asunto genera o puede generar efectos financieros sobre la empresa
Lo que realmente ocurre
La empresa contrata una consultora. La consultora aplica una matriz estándar. Sale una lista de temas materiales que coincide con lo que reportaba bajo NFRD. La empresa la acepta. El auditor recibe el documento y se pregunta qué papel de trabajo ISAE 3000 aplica a una conclusión cuyo único soporte es una consultora sin metodología revisable.
Aquí aparece una divergencia legítima entre socios. Socio A dice: la DMA debe hacerse a nivel de cada filial con alcance local. Socio B dice: sólo a nivel de grupo con desglose por filial. Ambas posturas son defendibles bajo ESRS 1.35 y las dos llegan al mismo reporting, pero con documentación muy diferente, y la AFM pide la segunda. Por lo que conozco, el socio A suele firmar antes. El socio B pierde el cliente si su predecesor firmó más rápido el año pasado. El socio necesita el cliente.
Dónde vive el juicio profesional
El ISAE 3000.40 exige "evidencia suficiente y apropiada". En información prospectiva (planes de transición, objetivos 2030) la noción de "suficiente" es más flexible que en auditoría financiera. Más flexible no es cualquier cosa. El auditor debe poder explicar por qué acepta un objetivo aspiracional: ¿hay base técnica? ¿hay plan de acción? ¿hay gobierno del objetivo dentro de la empresa? Si la respuesta a las tres es no, la conclusión de aseguramiento no puede ser limpia sin más. Aquí se rompen la mayoría de informes de primera oleada bajo revisión de la AFM.
La presunción de ESRS E1
La ESRS 1 presume que cambio climático es material salvo argumentación sólida en contra. Empresas de servicios profesionales concluyen con frecuencia que no lo es. La AFM ha señalado que esta argumentación exige:
- Cuantificación de emisiones scope 1, 2 y 3 (aunque sea estimada) - Evaluación de riesgos físicos y de transición - Análisis de cadena de valor, no sólo operaciones propias
Una argumentación que no incluya las tres no cumple la presunción. Esto es lo que la Leidraad de octubre de 2025 ha tensado respecto al texto ESRS base. En la práctica: si el papel de trabajo no tiene las tres patas, el hallazgo viene.
Las normas ESRS y su estructura
- ESRS 1: requisitos generales (todas las empresas) - ESRS 2: divulgaciones generales (todas las empresas) - ESRS E1-E5: normas ambientales (sujetas a materialidad) - ESRS S1-S4: normas sociales (sujetas a materialidad) - ESRS G1: gobernanza de conducta empresarial (sujeta a materialidad)
ESRS 2 es íntegramente obligatorio. El resto se filtra por la DMA.
Ejemplo práctico: Logística Mediterránea S.A.
Contexto: empresa de transporte con sede en Valencia y filial operativa cotizada en Ámsterdam. 340 empleados en grupo consolidado, 78 millones de ingresos 2024, 45 millones en balance. Filial neerlandesa cotiza desde 2019 en mercado continuo.
umbral y oleada
Supera dos de tres criterios (empleados y balance) y cotiza por filial. Entra en segunda oleada si los umbrales se cumplen en 2024 y 2025. El equipo verifica ambos ejercicios. Documentación: papel de trabajo MS.1 con cálculo de umbrales y conclusión sobre aplicación desde 2026.
evaluación de doble materialidad
Sector transporte. Temas candidatos:
- E1 (cambio climático): emisiones directas de flota, consumo de combustible - E2 (contaminación): emisiones atmosféricas, gestión de residuos - S1 (trabajadores propios): salud, seguridad, condiciones laborales - G1 (conducta empresarial): cumplimiento normativo, ética comercial
Documentación: matriz de materialidad doble con justificación cualitativa y cuantitativa por subtema en MS.2.
la complicación que apareció en revisión
La DMA de grupo se hizo en Valencia. Marcó E2 (contaminación del aire) como material a nivel consolidado por el impacto de la flota antigua que todavía opera en el sur. La filial neerlandesa, por su cuenta, consideró E2 no material porque su flota local es moderna. El reporte neerlandés omitió el KPI E2-4. El grupo esperaba verlo. El director financiero pregunta al auditor por qué no aparece. Ahí es donde el debate Socio A/Socio B deja de ser teórico.
La empresa había presentado la matriz de materialidad con conclusión "E1 material, E2 no material" a nivel de filial. Argumentación para descartar E2: "las emisiones atmosféricas distintas de CO2 son reducidas por la modernización de flota". El auditor A del equipo aceptó. El auditor B exigió cuantificación: ¿qué son "reducidas"? ¿reducidas respecto a qué referencia? ¿qué ocurre en los camiones antiguos que aún circulan, que sí están en el perímetro consolidado del grupo español aunque no estén operativamente en la subsidiaria neerlandesa?
La cuantificación mostró que NOx y partículas superaban el umbral a nivel de grupo en 2024. E2 pasó a ser material en la DMA del grupo, no en la DMA local. Esto obligó a revisar el alcance del aseguramiento, añadir procedimientos sobre ESRS E2-4 (contaminación del aire) y E2-5 (sustancias preocupantes), y reconciliar el perímetro de la DMA neerlandesa con el español. Tres semanas adicionales. Honorarios renegociados a mitad de encargo.
El juicio que se tomó
La decisión de exigir cuantificación parece obvia en papel. No lo era en el momento. La empresa presionó con "el informe del año pasado bajo NFRD no mencionaba E2 y nadie objetó". El equipo respondió que NFRD no exigía el mismo estándar de DMA que ESRS. La presión se mantuvo hasta que el socio responsable confirmó el juicio técnico. Esta tensión es normal en el primer año. El equipo que cede la primera vez cede todas las siguientes.
Lista de verificación práctica
1. Verifique el cálculo de umbrales en dos ejercicios consecutivos, no sólo en el último. Errores habituales en la determinación de oleada.
2. Pida la metodología de la DMA antes del trabajo de campo, no durante. Una metodología que no soporta escrutinio obliga a reprocesar toda la matriz.
3. Verifique la argumentación para descartar ESRS E1 si la empresa concluye que no es material. Debe incluir cuantificación de emisiones scope 1-3, evaluación de riesgos de transición y análisis de cadena de valor. Sin las tres patas, el hallazgo viene.
4. Defina procedimientos específicos para información prospectiva (planes de transición, objetivos 2030). ISAE 3000 exige evidencia suficiente: base técnica, plan de acción, gobierno del objetivo.
5. Coordine con la auditoría financiera la del trabajo ESRS en la planificación del encargo estatutario. El informe de sostenibilidad va dentro del informe de gestión.
6. Documente el alcance del aseguramiento con claridad. Defina qué información es objeto de aseguramiento limitado frente a información adicional voluntaria.
7. Concilie la DMA de grupo con la DMA local si el cliente es una filial neerlandesa de grupo español. Los perímetros divergentes generan omisiones de KPI que aparecen en revisión, no antes.
Errores frecuentes
Lo que no dice la norma
La CSRD y las ESRS ofrecen un marco técnico. No abordan el problema estructural: los honorarios del aseguramiento limitado son bajos para el trabajo que exige el primer año. Las firmas aceptan encargos a precio de "revisión de información financiera" y descubren que el alcance real es el de una auditoría limitada nueva. Se corrige con el tiempo y con la segunda oleada, cuando los procesos del cliente maduran. En el primer año es una bomba de relojería económica para la firma. Quien aceptó el encargo sin discutir honorarios el año pasado lo renegocia este año, o come la pérdida. Para el socio español que opera con filial en Países Bajos, el problema es mayor: la AFM exige lo que la práctica de ICAC no exige todavía. Los papeles tienen que soportarlo.
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