CSRD en Países Bajos: cronograma y requisitos

Lo que aprenderá

• El cronograma actual de reporte CSRD para empresas holandesas tras la Directiva Stop-the-Clock y el acuerdo provisional Omnibus I, incluyendo qué oleadas se ven afectadas
• Cómo están transponiendo los Países Bajos la CSRD a la legislación nacional y dónde se encuentra el proceso a principios de 2026
• Cómo determinar si un cliente holandés específico entra en el ámbito revisado de la CSRD (umbrales de 1.000 empleados y 450 millones de euros de facturación)
• Un ejemplo práctico que muestra cómo evaluar la aplicabilidad de la CSRD para una entidad holandesa de tamaño mediano, con notas de documentación para su archivo

Tabla de contenidos

• Estado de la transposición holandesa de la CSRD
• Cronograma revisado tras Stop-the-Clock
• Qué cambia el acuerdo Omnibus I en el ámbito
• Qué espera la AFM de los informantes de oleada 1
• Requisitos de aseguramiento bajo la implementación holandesa
• Ejemplo práctico: evaluación de aplicabilidad CSRD
• Lista de verificación para encargos CSRD holandeses
• Errores comunes
• Contenido relacionado

Estado de la transposición holandesa de la CSRD

Los Países Bajos incumplieron el plazo de transposición de la CSRD del 6 de julio de 2024. Después incumplieron el plazo de seguimiento que la Comisión Europea fijó en sus procedimientos de infracción. Se esperaba que las empresas de oleada 1 publicaran informes de sostenibilidad conformes con la CSRD para el ejercicio 2024, pero la legislación de transposición ni siquiera había llegado al Senado cuando esos informes debían publicarse.

El gobierno holandés optó por transponer la CSRD mediante dos instrumentos. Un proyecto de ley de transposición (Wet tot implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering) cubre las normas de aseguramiento y la aplicabilidad de la CSRD a empresas cotizadas y otras entidades de interés público. Un decreto gubernamental (Implementatiebesluit richtlijn duurzaamheidsrapportering) cubre los requisitos de divulgación, la declaración de aseguramiento, las obligaciones del comité de auditoría y los plazos de transposición. A marzo de 2026, ninguno de los dos instrumentos se había finalizado.

El Parlamento recibió el proyecto de ley el 13 de enero de 2025, unos seis meses después del plazo de transposición de la UE. El Consejo de Estado (Raad van State) ya había emitido su dictamen consultivo el 28 de agosto de 2024, dando al proyecto luz verde. Pero el progreso se estancó en la Tweede Kamer.

En junio de 2025, Wilders abandonó la coalición y el gobierno holandés cayó. La política climática y de sostenibilidad volvió a ser incierta, y la transposición de la CSRD no fue una prioridad para el gobierno en funciones.

Un área de claridad: el borrador del decreto de transposición confirmó que los Países Bajos no añadirán requisitos nacionales más allá del mínimo de la UE. Las cooperativas holandesas quedan fuera del ámbito salvo que califiquen como bancos o aseguradoras, y los fondos de pensiones se incluyen solo si cumplen los criterios de tamaño de gran empresa. Los bancos públicos de desarrollo y las cooperativas de crédito están explícitamente exentos.

Una disposición relevante para firmas de auditoría con clientes transfronterizos: si los datos de una filial se incluyen en el informe de gestión consolidado o el informe de sostenibilidad de su matriz, esa filial puede quedar exenta del reporte individual. Alternativamente, una empresa puede preparar lo que el decreto denomina "consolidación artificial": un informe de sostenibilidad combinado para todas las filiales de la UE en el ámbito, sin que sea un informe de grupo formal.

Cronograma revisado tras Stop-the-Clock

La Directiva Stop-the-Clock entró en vigor el 17 de abril de 2025 tras una votación abrumadora del Parlamento Europeo el 3 de abril (531 a favor, 69 en contra). Pospone dos años los requisitos de reporte CSRD para las empresas que aún no habían comenzado a reportar. Los Estados miembros debían transponerla antes del 31 de diciembre de 2025.

Oleada 1 (grandes EIP, más de 500 empleados bajo la CSRD original): Obligadas a reportar para el ejercicio 2024, con primeros informes en 2025. Stop-the-Clock no cambió esto. Sin embargo, el acuerdo provisional Omnibus I introduce una opción para los Estados miembros: las empresas que queden fuera del ámbito revisado (con 501 a 1.000 empleados, o que no cumplan el umbral de 450 millones de facturación) pueden quedar exentas de reportar para los ejercicios 2025 y 2026.

Oleada 2 (otras grandes empresas, incluidas entidades no cotizadas): Originalmente ejercicio 2025, ahora pospuesto a ejercicio 2027 (primeros informes en 2028). Este es con diferencia el grupo más afectado en los Países Bajos. Para las firmas SRA con clientes de auditoría de mercado medio, la oleada 2 es la que importa, y acaba de retrasarse dos años.

Oleada 3 (PYME cotizadas, entidades de crédito pequeñas y no complejas, aseguradoras cautivas): Originalmente ejercicio 2026, ahora pospuesto a ejercicio 2028 (primeros informes en 2029). Bajo el acuerdo Omnibus I, las PYME cotizadas se eliminan del ámbito por completo, lo que significa que esta oleada desaparece efectivamente para la mayoría de las entidades que habrían sido capturadas.

Oleada 4 (empresas no UE con actividad sustancial en la UE): Sin cambios. Reporte del ejercicio 2028, primeros informes en 2029.

Para las firmas holandesas de mercado medio, el titular es este: muchas empresas que esperaban comenzar a reportar bajo CSRD para el ejercicio 2025 ahora tienen hasta el ejercicio 2027, y un número significativo quedará completamente fuera del ámbito una vez que los umbrales de Omnibus I se adopten formalmente.

La Comisión Europea estima que aproximadamente el 80% de las empresas originalmente en el ámbito ya no estarán obligadas a reportar. En términos del mercado holandés: un fabricante con 400 empleados y 80 millones de facturación estaba firmemente dentro de la prueba original de dos de tres. Bajo los umbrales revisados, no se acerca. Los equipos de auditoría que pasaron 2024 realizando análisis de brechas ESRS para estos clientes deberían señalar el cambio de ámbito en su próxima reunión de planificación.

Qué cambia el acuerdo Omnibus I en el ámbito

El 9 de diciembre de 2025, la Presidencia del Consejo y los negociadores del Parlamento Europeo alcanzaron un acuerdo provisional que reescribe los criterios de ámbito de la CSRD. La directiva original usaba una prueba de dos de tres: más de 250 empleados, 50 millones de euros de facturación neta, o 25 millones de total de balance. Omnibus I la sustituye por una prueba dual acumulativa: tanto 1.000 o más empleados como 450 millones de euros o más de facturación neta.

Ambos umbrales deben cumplirse. No uno u otro. Ambos.

Esta es una reducción estructural, no un retraso temporal. Las PYME cotizadas se eliminan del ámbito por completo, y las sociedades holding financieras (las no involucradas en la gestión diaria de filiales) quedan excluidas. La exención de filiales también se ha ampliado: las grandes filiales cotizadas ahora pueden optar por no reportar de forma individual si están incluidas en el informe CSRD consolidado de su matriz.

Para las firmas de auditoría holandesas que atienden a clientes de mercado medio, el efecto práctico es sustancial. Considere un grupo industrial holandés con 800 empleados y 300 millones de facturación. Bajo la CSRD original, firmemente en el ámbito. Bajo los umbrales revisados, fuera. Todo el trabajo de evaluación de materialidad doble, análisis de brechas ESRS y recopilación de datos en que esa empresa invirtió durante 2024 y 2025 puede ya no ser necesario para el reporte obligatorio.

La cadena de valor también cambia. Omnibus I introduce el concepto de "empresa protegida": cualquier empresa con 1.000 empleados o menos que se encuentre en la cadena de valor de una entidad que reporta bajo CSRD puede rechazar solicitudes de información que excedan las normas de reporte voluntario. Las empresas que reportan no pueden anular contractualmente este derecho.

Sobre las normas de reporte, EFRAG fue encargado de redactar ESRS simplificadas para octubre de 2025. Los borradores de exposición revisados se publicaron el 31 de julio de 2025, con asesoramiento técnico final presentado en diciembre de 2025. Las normas simplificadas reducen los puntos de datos obligatorios en aproximadamente un 70% comparado con el ESRS Set 1 original.

Dos cambios estructurales más importan para la planificación de encargos. Primero, el acuerdo Omnibus I elimina la obligación futura de obtener aseguramiento razonable sobre informes de sostenibilidad. El aseguramiento limitado es ahora el estándar permanente. Segundo, las ESRS sectoriales se han abolido por completo, sustituidas por directrices sectoriales no vinculantes que la Comisión puede (o no) emitir.

Qué espera la AFM de los informantes de oleada 1

La Autoriteit Financiële Markten publicó orientación en diciembre de 2024 instando firmemente a las empresas de oleada 1 a publicar informes de sostenibilidad conformes con la CSRD para el ejercicio 2024, a pesar de la ausencia de legislación holandesa de transposición.

No espere a la ley nacional. Esa fue la posición de la AFM.

Eumedion reforzó este mensaje en su Focus Letter de octubre de 2024. Como asociación holandesa de inversores que representa a inversores institucionales, Eumedion instó a las empresas de oleada 1 a someter sus informes de sostenibilidad CSRD a una votación consultiva de los accionistas. La mayoría de las grandes empresas cotizadas holandesas siguieron ambas recomendaciones.

Para los auditores que trabajan en archivos de oleada 1, el proyecto de ley contiene una disposición transitoria que aborda la laguna de nombramiento. Cuando una empresa estaba obligada a preparar un informe de sostenibilidad para el ejercicio 2024 y la junta general se había convocado antes de la entrada en vigor de la ley de transposición, el auditor legal de los estados financieros se considera nombrado como auditor del informe de sostenibilidad. Esta ficción legal resuelve un problema real: empresas publicando informes de sostenibilidad asegurados sin haber nombrado formalmente un proveedor de aseguramiento bajo una ley que aún no existía.

Esta disposición temporal se extendió por un año adicional. Para el ejercicio 2025, el consejo de supervisión puede otorgar el encargo de aseguramiento si la junta general no lo ha hecho. Los procedimientos estándar de nombramiento se reanudan desde el ejercicio 2026.

Requisitos de aseguramiento bajo la implementación holandesa

Aseguramiento limitado desde el primer año. Esa es la base en el proyecto de ley holandés, consistente con el requisito de la CSRD. El informe de sostenibilidad forma parte del informe de gestión (bestuursverslag), y el auditor emite una opinión de aseguramiento separada sobre el reporte de sostenibilidad junto con la opinión de auditoría sobre los estados financieros.

Quién puede proporcionar este aseguramiento: bajo el decreto de transposición, solo contables registrados (RA o AA con inscripción apropiada). El decreto no ejerce la opción estatal de permitir proveedores de servicios de aseguramiento independientes (IASP) distintos de los auditores legales. Varios otros Estados miembros de la UE están considerando abrir el mercado a proveedores no auditores, pero los Países Bajos han aplazado la decisión.

Para las firmas de auditoría, la estructura de honorarios importa. El Reglamento de Auditoría de la UE modificado (Artículo 4(2), subpárrafo 2) exime los honorarios de aseguramiento del informe de sostenibilidad del tope de honorarios de auditoría estatutaria. Esta exención aplica a todos los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2024, independientemente de si la CSRD se ha transpuesto en la legislación nacional. Pero los honorarios de consultoría relacionados con el apoyo a la implementación de la CSRD no están cubiertos. Su carta de encargo debería separar estos componentes explícitamente.

La norma de aseguramiento aún está evolucionando. El IAASB finalizó la ISSA 5000 (Norma Internacional de Aseguramiento de Sostenibilidad) en 2024, pero la UE aún no la ha adoptado formalmente. Los profesionales holandeses actualmente carecen de una norma de aseguramiento de la UE definitiva para anclar su metodología de encargo. Mientras tanto, las metodologías de la NBA (Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants) y las firmas de auditoría basadas en ISAE 3000 (Revisada) llenarán el vacío.

Para la planificación de encargos, una implicación práctica merece atención: el aseguramiento CSRD cubre todo el informe de sostenibilidad dentro del informe de gestión, no puntos de datos ESRS individuales de forma aislada. El auditor forma una conclusión sobre el informe de sostenibilidad en su conjunto. Si la evaluación de materialidad doble del cliente es defectuosa (por ejemplo, omitiendo un tema material), la conclusión de aseguramiento se ve afectada aunque cada punto de datos revelado sea preciso. Los auditores deberían evaluar el proceso de DMA en la fase de planificación, no como una ocurrencia tardía durante el trabajo de campo.

Ejemplo práctico: evaluación de aplicabilidad CSRD para un holding holandés

Escenario del cliente: Van der Berg Holding N.V. es un holding holandés cotizado en Euronext Amsterdam. Consolida cuatro filiales operativas en Países Bajos y Bélgica. Para el ejercicio 2025, el grupo reportó 380 millones de euros de facturación neta, 210 millones de total de balance y un promedio de 870 empleados.

Paso 1: Determinar la oleada CSRD original

Van der Berg Holding N.V. cotiza y califica como gran entidad de interés público. Bajo la CSRD original, la oleada 1 aplica si la entidad tenía más de 500 empleados. Con 870, califica.

Nota de documentación: Registrar que la entidad es un EIP cotizado en Euronext Amsterdam. Confirmar el número de empleados contra el informe anual del ejercicio 2025. Citar el Artículo 19a de la Directiva Contable (2013/34/UE) modificada por la CSRD.

Paso 2: Aplicar la Directiva Stop-the-Clock

Stop-the-Clock no pospone el reporte de oleada 1. Van der Berg Holding estaba obligado a reportar para el ejercicio 2024 y continúa enfrentando obligación de reporte para el ejercicio 2025 bajo el texto actual de la CSRD. Sin alivio de este instrumento.

Nota de documentación: Referenciar Directiva (UE) 2025/794, Artículo 1. Confirmar que el aplazamiento aplica solo a oleadas 2 y 3.

Paso 3: Aplicar la revisión de ámbito de Omnibus I

Bajo el acuerdo provisional, el ámbito CSRD requiere tanto 1.000 o más empleados como 450 millones o más de facturación neta. Van der Berg Holding tiene 870 empleados y 380 millones de facturación. No alcanza ninguno de los dos umbrales. Bajo la CSRD revisada, esta entidad queda fuera del ámbito.

Nota de documentación: Referenciar el acuerdo provisional Omnibus I de diciembre de 2025. Señalar que la adopción formal del Consejo estaba pendiente a marzo de 2026. Registrar que la opción estatal holandesa para eximir a empresas de oleada 1 fuera de ámbito para los ejercicios 2025 y 2026 aún no se ha ejercido.

Paso 4: Evaluar la posición transitoria

Hasta que Omnibus I sea formalmente adoptado y transpuesto a la legislación holandesa, Van der Berg Holding permanece técnicamente sujeto al ámbito actual de la CSRD. Si los Países Bajos ejercen su opción estatal, la empresa quedaría exenta para los ejercicios 2025 y 2026. Recomendar que el cliente continúe preparándose para el reporte CSRD hasta que exista certeza legal, señalando la probable salida del ámbito en el memorando de planificación.

Nota de documentación: Documentar la incertidumbre. Registrar la decisión del cliente sobre reporte voluntario frente a obligatorio durante la transición. Señalar el riesgo residual de que los umbrales podrían ajustarse antes de la adopción final.

Paso 5: Evaluar implicaciones para filiales

Van der Berg Holding tiene cuatro filiales. Aunque la sociedad holding salga del ámbito, las obligaciones CSRD de cada filial dependen de si cumple independientemente los umbrales revisados. Las filiales incluidas en un informe CSRD consolidado de la matriz generalmente están exentas del reporte individual, pero si la matriz deja de reportar, esa exención desaparece.

Nota de documentación: Listar cada filial con su número de empleados y facturación individual. Confirmar si alguna filial supera independientemente los umbrales de 1.000 empleados y 450 millones de facturación. Si ninguna lo hace, registrar que no existe obligación de reporte CSRD individual a nivel de filial.

Lista de verificación para encargos CSRD holandeses

• Confirme la clasificación de oleada CSRD de la entidad usando los criterios de ámbito originales (EIP cotizado con más de 500 empleados = oleada 1; otra gran empresa = oleada 2; PYME cotizada = oleada 3). Registre la clasificación y los criterios de tamaño específicos en el memorando de planificación.
• Aplique los umbrales revisados de Omnibus I: tanto 1.000 o más empleados promedio durante el ejercicio como 450 millones o más de facturación neta anual. Si la entidad cumple solo uno o ninguno, documente la salida esperada del ámbito y establezca un punto de seguimiento para cuando la directiva se adopte formalmente.
• Verifique el estado de transposición holandesa de la CSRD. A marzo de 2026, ni el proyecto de ley ni el decreto de transposición se habían finalizado. Siga el progreso a través del Eerste Kamer y el Staatsblad para la publicación del texto final.
• Para clientes de oleada 1 que reportan sobre los ejercicios 2024 o 2025, confirme el nombramiento del auditor de sostenibilidad bajo la disposición transitoria. Si el auditor legal ha sido considerado nombrado por operación de ley, documéntelo tanto en la carta de encargo como en el archivo de planificación.
• Evalúe si el cliente es una "empresa protegida" en cualquier contexto de cadena de valor (1.000 empleados o menos, en la cadena de valor de una empresa que reporta bajo CSRD). Asesore sobre el derecho a rechazar solicitudes de información que excedan las normas voluntarias.
• Revise la evaluación de materialidad doble del cliente contra las ESRS simplificadas. Con una reducción del 70% en puntos de datos obligatorios, una DMA inicial realizada bajo el ESRS Set 1 original puede cubrir temas que ya no son requeridos. Determine si los temas materiales necesitan reducción, y documente la justificación en el archivo del encargo.

Errores comunes

• Asumir que la Directiva Stop-the-Clock pospone todo el reporte CSRD. No lo hace. Las empresas de oleada 1 (grandes EIP con más de 500 empleados) no recibieron retraso bajo la directiva. La orientación de la AFM de diciembre de 2024 dejó claro que estas empresas deberían reportar para el ejercicio 2024 independientemente de si la ley nacional se había transpuesto.
• Tratar la revisión de ámbito de Omnibus I como final antes de su entrada en vigor. El acuerdo provisional del 9 de diciembre de 2025 aún requiere adopción formal del Consejo, que no había ocurrido a marzo de 2026. Hasta que la directiva revisada se publique en el Diario Oficial y se transponga a la legislación holandesa, el ámbito actual de la CSRD sigue siendo la base legal. Planificar asumiendo que los umbrales revisados ya son vinculantes genera riesgo de auditoría.

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