La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) remplace la directive sur le reporting non financier (NFRD) avec des exigences nettement plus étendues. Aux Pays-Bas, l'AFM (Autoriteit Financiële Markten) supervise l'application des obligations de reporting de durabilité et d'assurance.
Cadre réglementaire et autorités compétentes
La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) remplace la directive sur le reporting non financier (NFRD) avec des exigences nettement plus étendues. Aux Pays-Bas, l'AFM (Autoriteit Financiële Markten) supervise l'application des obligations de reporting de durabilité et d'assurance.
Transposition nationale
La Wet implementatie CSRD modifie le Code civil néerlandais (Burgerlijk Wetboek, livre 2) pour intégrer les obligations CSRD. L'article 2:391 BW définit les seuils d'application, alignés sur la directive européenne sans exemption nationale supplémentaire.
Les entreprises concernées doivent appliquer l'intégralité des normes ESRS applicables selon leur évaluation de double matérialité, sans possibilité de reporting partiel ou d'exemption sectorielle au niveau national.
Calendrier d'application échelonné
Première vague (exercices commençant à partir du 1er janvier 2025) :
Deuxième vague (exercices commençant à partir du 1er janvier 2026) :
Troisième vague (exercices commençant à partir du 1er janvier 2028) :
- Grandes entreprises d'intérêt public déjà soumises à la NFRD
- Seuils : au moins 500 salariés ET (40 M EUR de chiffre d'affaires OU 20 M EUR de total de bilan)
- Première publication : 2026
- Toutes les grandes entreprises non cotées
- Seuils : au moins 250 salariés ET (50 M EUR de chiffre d'affaires OU 25 M EUR de total de bilan)
- Première publication : 2027
- PME cotées (avec exemption possible jusqu'en 2030)
- Seuils PME cotées : moins de 250 salariés ET (moins de 50 M EUR de chiffre d'affaires OU moins de 25 M EUR de total de bilan)
Normes ESRS et évaluation de double matérialité
L'article 19a de la CSRD exige l'application de toutes les normes ESRS pertinentes selon l'évaluation de double matérialité de l'entreprise. Cette évaluation détermine quels aspects ESG sont matériels d'un point de vue d'impact (incidences de l'entreprise sur l'environnement et la société) et financier (incidences des questions de durabilité sur l'entreprise).
Normes ESRS obligatoires
ESRS 2 (Informations générales) s'applique à toutes les entreprises sans exception. Les entreprises doivent également appliquer :
Spécificités sectorielles
L'EFRAG développe des normes ESRS sectorielles qui s'ajouteront aux normes transversales. Les premiers projets couvrent l'agriculture, l'exploitation minière, la production pétrolière et gazière. Les entreprises néerlandaises de ces secteurs devront intégrer ces exigences supplémentaires dès leur adoption.
- ESRS E1 (Changement climatique) : obligatoire pour toutes les entreprises, avec possibilité de déclaration de non-matérialité justifiée
- ESRS E2 à E5 : pollution, ressources aquatiques et marines, biodiversité, économie circulaire selon l'évaluation de matérialité
- ESRS S1 à S4 : personnel, travailleurs de la chaîne de valeur, communautés affectées, consommateurs et utilisateurs finaux
- ESRS G1 (Conduite des affaires) : gouvernance, éthique, culture d'entreprise
Exigences d'assurance et intervention de l'auditeur
La CSRD impose une assurance limitée des informations de durabilité. Aux Pays-Bas, cette mission peut être réalisée par le commissaire aux comptes statutaire ou par un prestataire d'assurance indépendant agréé par l'AFM.
Cadre normatif d'assurance
L'ISAE 3000 (révisée) constitue la norme de référence, complétée par l'ISAE 3410 pour les informations relatives aux gaz à effet de serre quand elles sont présentes. L'AFM a précisé dans ses orientations de septembre 2024 que :
L'assurance porte sur la conformité du rapport de durabilité aux normes ESRS applicables, l'exactitude des données quantitatives déclarées, et la cohérence des informations qualitatives avec la stratégie de durabilité documentée de l'entreprise.
La mission d'assurance limitée vise à obtenir une assurance modérée (par opposition à l'assurance raisonnable de l'audit statutaire). Les procédures comprennent des demandes d'informations, des procédures analytiques, et des contrôles par sondages, mais pas de confirmations externes systématiques ni de tests de détail étendus.
Compétences requises
L'AFM exige que l'équipe d'assurance comprenne des professionnels ayant une expertise en matière de durabilité. Pour les missions CSRD complexes (en particulier les secteurs à fort impact environnemental), l'intervention d'un expert en développement durable devient obligatoire, soit au sein de l'équipe, soit en tant que consultant externe.
Les professionnels de l'assurance doivent maîtriser les méthodologies de calcul des métriques ESRS, les systèmes de collecte de données ESG, et les spécificités des chaînes de valeur sectorielles pour évaluer la matérialité des impacts indirects.
Exemple pratique : Van der Berg Textiles B.V.
Contexte
Van der Berg Textiles B.V., entreprise familiale de confection basée à Tilburg, réalise 65 M EUR de chiffre d'affaires et emploie 320 personnes. Premier exercice CSRD : 2025.Étape 1 : Qualification
Documentation : Vérification des seuils dans les comptes annuels 2023 et 2024
Chiffre d'affaires 2024 : 65 M EUR (> 50 M EUR) ✓
Effectif moyen : 320 salariés (> 250) ✓
Total bilan : 28 M EUR (> 25 M EUR) ✓
Résultat : entreprise de deuxième vague, première publication en 2027.
Étape 2 : Évaluation de double matérialité
Documentation : Matrice de matérialité validée par la direction et le conseil de surveillance
Impacts matériels identifiés : consommation d'eau (ESRS E3), conditions de travail des fournisseurs asiatiques (ESRS S2), déchets textiles (ESRS E5). Changement climatique évalué comme non matériel en impact mais matériel en risque financier (ESRS E1 obligatoire).
Étape 3 : Normes ESRS applicables
Documentation : Déclaration de matérialité par norme avec justifications
ESRS 2, E1, E3, E5, S2 à appliquer intégralement. ESRS E2, E4, S1, S3, S4, G1 déclarées non matérielles avec justification documentée.
Étape 4 : Mission d'assurance limitée
Documentation : Plan de mission ISAE 3000 avec procédures spécifiques aux métriques ESRS
Assurance limitée sur 47 points de données quantitatifs et 12 informations qualitatives. Intervention d'un expert en supply chain textile pour l'évaluation ESRS S2. Conclusion : assurance modérée obtenue sans réserve.
Cette approche structure la mission autour des exigences ESRS spécifiques plutôt qu'autour des processus comptables traditionnels.
Checklist pratique
- Vérifiez l'éligibilité CSRD en appliquant les trois seuils européens sur deux exercices consécutifs (effectif, chiffre d'affaires, total bilan) selon l'article 2:391 BW
- Identifiez la vague d'application pour déterminer le premier exercice concerné et l'échéance de publication du rapport de durabilité
- Obtenez la matrice de double matérialité validée par la gouvernance de l'entreprise avant de planifier la mission d'assurance
- Documentez les normes ESRS applicables avec les justifications de non-matérialité pour les normes exclues (obligatoire sous ESRS 2)
- Constituez une équipe pluridisciplinaire incluant une expertise développement durable pour les aspects techniques spécialisés (calculs d'empreinte, chaînes de valeur)
- Le rapport de durabilité doit être intégré dans le rapport de gestion (et non dans un document séparé), contrairement à l'ancienne approche NFRD
Erreurs fréquentes observées
• L'assurance limitée CSRD utilise des procédures différentes de l'audit statutaire. Les contrôles par sondages sont moins étendus et les seuils de signification diffèrent. Assimiler les deux approches conduit à des programmes de travail inadaptés.
• Évaluer uniquement l'impact financier sans considérer l'impact des activités de l'entreprise sur l'environnement et la société constitue une non-conformité à l'article 19a de la directive CSRD.
• Les orientations AFM de septembre 2024 rendent obligatoire l'intervention d'un expert durabilité pour les secteurs à fort impact environnemental. Constituer une équipe sans cette expertise expose le cabinet à des constats d'inspection.
• Omettre de vérifier la conformité du processus de consultation des parties prenantes exigé par ESRS 1.24 lors de l'évaluation de double matérialité laisse un risque de non-conformité non détecté sur le périmètre de reporting.
Contenu connexe
- Double matérialité ESRS : Guide d'évaluation - Méthodologie structurée pour identifier les enjeux ESG matériels selon les normes européennes
- Calculateur de seuils CSRD - Outil automatisé pour déterminer l'éligibilité aux obligations de reporting de durabilité
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