Índice
1. Por qué la mayoría trata la doble materialidad como un trámite 2. Lo que realmente pide ESRS 1 3. Metodología paso a paso, con los puntos donde se cae 4. Ejemplo: Transportes Mediterráneos (y dónde está la bomba de relojería) 5. Revisión del papel de trabajo 6. Errores que veo repetidos
Por qué la mayoría trata la doble materialidad como un trámite
Vamos directamente al asunto: la mayoría de empresas están tratando la doble materialidad como si fuera una ampliación del análisis de materialidad financiera, y eso no es lo que exige la ESRS 1. Se coge la plantilla de materialidad que usaba el auditor financiero, se le añade una columna de "impacto" y se marca la casilla. Fue un trámite.
Lo que realmente ocurre es que la evaluación de materialidad de impacto es un ejercicio estructuralmente distinto. Mide el efecto de la empresa sobre personas y medio ambiente. No tiene precio de mercado. No se reconcilia con la cuenta de resultados. Los criterios de ESRS 1 §43 (escala, alcance, carácter irremediable y, para impactos potenciales, probabilidad) no se prestan al mismo tratamiento que un umbral del 5% sobre beneficio antes de impuestos.
Yo creo que la razón por la que esto sale mal no es técnica. Es de gobernanza. La matriz de materialidad es una decisión del consejo sobre qué cuestiones de sostenibilidad definen el perímetro de reporte. Cuando el auditor la revisa, está auditando un juicio del órgano de administración, no un cálculo. Los despachos Big 4 que dominan la parte contable no tienen ventaja aquí. Y los senior que llevan el encargo a menudo no lo saben.
Es respetable que una firma no sepa todavía cómo atestiguar una evaluación de impacto. No es respetable que firme sin haber revisado la matriz.
Lo que realmente pide ESRS 1
La Directiva (UE) 2022/2464 (CSRD) obliga a grandes empresas y EIP a informar conforme a los ESRS. El artículo 34 exige aseguramiento limitado del auditor o de un prestador independiente habilitado. En España el supervisor de los emisores cotizados es la CNMV; el ICAC supervisa al auditor que firma la atestación, y el ROAC ya recoge a los inscritos habilitados para sostenibilidad. La Comisión Europea señala que el aseguramiento razonable llegará en 2028-2030, aunque la fecha exacta sigue abierta.
Calendario (porque sigue cambiando)
- 1 enero 2024: empresas ya sujetas a NFRD (primer grupo) - 1 enero 2025: grandes empresas (segundo grupo: 250+ empleados, €50M+ facturación, €25M+ activos, cumpliendo dos) - 1 enero 2026: PYMES cotizadas (con opt-out hasta 2028) - 1 enero 2028: filiales de grupos no UE con facturación >€150M en la UE
La propuesta Omnibus de febrero de 2025 ha movido piezas. A efectos de este artículo asumo el texto vigente.
Materialidad de impacto (outward)
ESRS 1 §40 la define como la relevancia de los impactos negativos y positivos, reales o potenciales, de la empresa sobre personas o medio ambiente a corto, medio o largo plazo. La evaluación no depende de si el impacto afecta a la empresa económicamente. Las emisiones de una flota de camiones son materiales por impacto aunque el EU ETS no las cubra todavía.
Criterios de ESRS 1 §43:
- Escala: gravedad del impacto - Alcance: extensión (personas afectadas, superficie, duración) - Carácter irremediable: dificultad de reparación - Para impactos potenciales: probabilidad de ocurrencia
Materialidad financiera (inward)
ESRS 1 §41: riesgos y oportunidades de sostenibilidad con influencia razonablemente esperada sobre desarrollo, rendimiento, posición financiera, flujos de efectivo o acceso a financiación. Esta perspectiva se parece más a lo que el auditor financiero ya sabe hacer. Aquí es donde el senior se siente cómodo. Y aquí está el problema: la comodidad le lleva a tratar la inward como la evaluación principal, y la outward como apéndice.
Donde se combinan
Un tema puede ser material por una vía, por la otra o por ambas. ESRS 1 §29 exige que la empresa documente el razonamiento de forma que un tercero pueda reconstruirlo. Ese "tercero" somos nosotros.
Metodología paso a paso
universo de temas
Partir del Apéndice B de ESRS 1 (lista no cerrada). Para cada tema, evaluar:
- Actividades propias - Cadena de valor (aguas arriba y aguas abajo) - Productos y servicios en su ciclo de vida - Relaciones comerciales
Papel de trabajo: lista completa con descarte justificado de los no aplicables. Si el cliente ha descartado temas ESRS E4 (biodiversidad) o ESRS S2 (trabajadores de la cadena de valor) sin justificación, están los papeles flojos.
evaluación de materialidad de impacto
Por cada tema identificado, aplicar §43. En la práctica, eso significa que usted tiene que sentarse con la matriz del cliente y preguntar, puntuación a puntuación, por qué un 3 y no un 4. Si la respuesta es "nos lo dijo la consultora", los papeles están flojos.
Impactos negativos reales: escala, alcance, carácter irremediable. Impactos negativos potenciales: los mismos criterios, más probabilidad. Impactos positivos: escala, alcance, probabilidad (si ). No se compensan con los negativos; no hay "netting".
Papel de trabajo: matriz con puntuación razonada, evidencia de consulta con personas afectadas (no solo con el departamento de sostenibilidad) y trazabilidad a los criterios de §43.
evaluación de materialidad financiera
Aplicar §44. Riesgos físicos (climáticos, escasez de recursos) y de transición (regulación, tecnología, mercado), con probabilidad, horizonte temporal y magnitud.
Oportunidades: nuevos productos, mercados, acceso a financiación verde, eficiencias.
Papel de trabajo: cuantificación donde sea posible, escenarios, horizontes explícitos. Si no hay número, hay que justificar por qué.
umbrales
ESRS 1 no prescribe umbrales numéricos. Exige que la empresa los defina y los aplique de forma coherente. Esta es la zona gris más importante del encargo.
Financiera: porcentaje de ingresos, beneficio o activos; valor absoluto; impacto en ratios (endeudamiento, coste de capital).
Impacto: personas afectadas, extensión geográfica, duración, irreversibilidad.
Papel de trabajo: umbrales documentados, justificación sectorial, aplicación consistente a todos los temas.
consulta a los socios
ESRS 1 §48 exige considerar las perspectivas de los socios (empleados, clientes, proveedores, comunidades, inversores, ONG, reguladores). No es opcional.
Métodos: encuestas, entrevistas, grupos focales, talleres, análisis de medios.
Papel de trabajo: registro de actividades, metodología, respuestas, y la parte que casi nadie documenta bien: cómo se han incorporado las respuestas en la evaluación final. Si las respuestas no cambiaron nada, la consulta fue un brindis al sol.
determinación final
Combinar. Un tema es material si cumple una vía o ambas. La matriz final debe permitir a un tercero reconstruir por qué cada tema está dentro o fuera. Conectar cada tema material con las divulgaciones específicas de los ESRS temáticos.
Ejemplo práctico: Transportes Mediterráneos
Transportes Mediterráneos S.A., logística, sede en Valencia, 320 empleados, €85M de facturación, flota de 200 camiones, tres centros logísticos. Primer informe CSRD obligatorio para el ejercicio 2025. Yo llevé la atestación como manager hace dos ejercicios en un encargo parecido; lo que cuento aquí es ficticio pero el patrón es el mismo.
Lo que entregó el cliente
Una matriz bonita. Consultora externa, 42 temas puntuados en escala 1-5, dos ejes (impacto y financiero), línea de corte diagonal. El informe de la consultora cita ESRS 1 §§38-48 con referencias correctas. El papel de trabajo, a primera vista, está en orden.
La complicación
Al cruzar el universo de la consultora con nuestros procedimientos de scoping financiero, aparece el problema. La consultora ha usado un umbral cualitativo para materialidad de impacto ("afecta a >1.000 personas o causa daño irreversible"). Para materialidad financiera ha usado 5% sobre beneficio antes de impuestos, el mismo umbral que usa el auditor financiero. Con ese 5%, los costes regulatorios del EU ETS extendido al transporte por carretera (estimados en €450.000 anuales desde 2027) caen justo por debajo del umbral: 5,3% en el primer año, pero con una ruta de depreciación que los aleja del corte en 2028.
Aquí hay que decidir. La consultora ha determinado que emisiones de GEI es material por impacto pero no financieramente. Nosotros estamos revisando una matriz que trata los dos ejes con umbrales estructuralmente distintos: uno cualitativo, otro cuantitativo financiero. Es defendible, pero hay que documentarlo.
La decisión real del encargo
Dos lecturas razonables conviven en la profesión:
- Lectura A (umbrales consistentes): aplicar el mismo umbral cuantitativo a ambos ejes facilita la reconciliación y la auditoría posterior. Es lo que hace la consultora de Transportes Mediterráneos. - Lectura B (umbrales diferenciados): ESRS 1 §43 exige severidad/alcance/irreversibilidad para impacto, criterios que no reducen a porcentaje de beneficio. Forzar el mismo umbral financiero en ambos ejes empuja a infravalorar impactos sin precio de mercado (biodiversidad, derechos humanos en cadena).
Yo me inclino por la B, porque el texto de §43 no deja mucho margen. Pero entiendo al que defiende la A en nombre de consistencia. Lo que no es defendible es no haber decidido.
Papel de trabajo de la atestación
Documenté:
1. Revisión de la metodología de la consultora, incluyendo una nota al engagement partner explicando la divergencia entre umbrales. 2. Entrevista con el director de sostenibilidad y con el secretario del consejo sobre cómo se validó la matriz. 3. Recálculo independiente de los tres temas que caían cerca del umbral financiero. 4. Consulta adicional a dos grupos de interés (comité de empresa y una ONG local) para verificar si la consulta original había sido bidireccional o un formulario. 5. Conclusión de aseguramiento limitado con un Key Audit Matter sobre la evaluación de materialidad.
El EQR pidió añadir una referencia explícita a la zona gris de los umbrales. Lo hizo bien.
Revisión del papel de trabajo
Cuando revise la DMA de un cliente, estas son las preguntas que a mí me pasan por delante. No es una lista cerrada.
1. Universo de temas: ¿están todos los del Apéndice B, con descarte justificado de los no aplicables? Si E4 o S2 no aparecen, pregunte por qué. 2. Criterios de §43 trazables: ¿cada puntuación de impacto cita escala, alcance, irreversibilidad, probabilidad? Si hay un número sin justificación, falta chicha. 3. Umbrales coherentes: ¿la empresa justifica por qué un umbral financiero y un umbral de impacto son compatibles? La coherencia no significa identidad; significa decisión razonada. 4. Consulta documentada y bidireccional: ¿hay evidencia de que las respuestas modificaron la matriz? Si no, fue un brindis al sol. 5. Conexión con divulgaciones: ¿cada tema material mapea a requisitos específicos de los ESRS temáticos? Sin ese puente, la matriz no sirve para la memoria. 6. Gobernanza: ¿el consejo aprobó la matriz con acta? La matriz es una decisión de gobernanza; sin aprobación formal, los papeles están flojos.
Errores que veo repetidos
- Reutilizar el umbral financiero del auditor estatutario. El 5% sobre beneficio antes de impuestos no es una regla ESRS. Hay precedentes de sectores donde ESRS 1 §47 admite umbrales menores por sensibilidad climática. - Horizonte temporal corto. ESRS 1 pide explícitamente corto, medio y largo. Evaluar solo el próximo ejercicio es incumplimiento de texto. - Consulta que no cambia nada. Encuestar 200 empleados y no mover un tema de posición es señal de que la consulta fue decorativa. El papel de trabajo del auditor debe distinguir consulta real de trámite. - Matriz sin aprobación del consejo. La DMA es una decisión de gobernanza. El auditor no puede validar lo que el órgano competente no ha aprobado formalmente.
Y una última, que es la más incómoda: firmar aseguramiento limitado sobre una DMA preparada por la misma firma. Ocurre. El socio necesita el cliente. El ICAC llegará a esto antes o después.
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