마스터 파일과 로컬 파일

Definition

이전가격 자문에서 본 가장 흔한 실무 오류는 마스터파일과 로컬파일을 동일 기준일로 맞추지 않는 것이다. 국세청 정기 세무조사가 시작되는 시점에 마스터파일은 FY2023 구조도가 그대로 들어가 있고, 로컬파일만 FY2024로 갱신되어 있다. 두 문서가 서로 다른 시점의 기업을 묘사하고 있다는 사실이 첫 페이지에서 드러난다.

주요 요점

- 마스터파일은 그룹 본사 또는 지정된 권한 있는 법인이 작성한다. 감사인이 작성하는 것이 아니다. 로컬파일은 해당 국가 법인이 작성한다. - 두 문서의 기준일이 다르면 국세청은 거의 예외 없이 비교가능성 분석의 신뢰도를 의심한다. 같은 기준일로 맞추는 것이 첫 번째 점검 항목이다. - 마스터파일과 로컬파일은 통합되지 않는다. 마스터파일은 그룹 정책의 일관성을 보이고, 로컬파일은 개별 거래의 정상가격 범위를 입증한다.

작동 방식

마스터파일은 BEPS Action 13의 표준 목차를 따른다. 그룹 조직도, 사업 부문별 매출 비중, 무형자산 보유 법인, 그룹 내 자금 조달 정책, 그룹 이전가격 정책의 일관성. 한국에서는 국제조세조정에 관한 법률 시행령 제98조에 따라 매출 1,000억 원 또는 국외특수관계거래 500억 원을 초과하는 법인이 제출 의무를 진다. 감사인이 작성하지 않는다. 그룹이 작성하고, 감사인은 입수한 마스터파일이 ISA 315.11이 요구하는 기업 환경 이해의 근거로 충분한지를 평가한다.

로컬파일은 해당 국가에서 수행된 개별 관련자 거래의 정상가격 입증 문서다. OECD 이전가격 가이드라인 제5장이 권장하는 구성에는 거래 당사자, 거래 금액, 기능·자산·위험(FAR) 분석, 비교가능성 분석, 정상가격 산출방법 선정 근거, 결과 검증이 포함된다. 한국 국세청은 로컬파일을 법인세 신고기한 종료일까지 작성하고, 세무조사 시 60일 이내에 제출하도록 요구한다.

이전가격 문서는 분량은 많은데 정작 핵심 비교가능성 분석은 한 페이지로 끝나는 경우가 많다. 그게 세무조사에서 첫 번째로 깨진다. 감사인이 로컬파일의 비교가능성 분석을 검토할 때 가장 먼저 확인할 것은 비교 대상 기업 선정의 근거 문서다. 데이터베이스 명, 검색 조건, 1차 스크리닝 결과 건수, 정성적 검토로 제외한 사유. 이 흐름이 조서에 재현 가능한 형태로 남아 있어야 한다.

적용 사례: 유럽 자동차 부품 제조사

Alpenwerk GmbH, 오스트리아의 자동차 부품 제조사, FY2024, IFRS 보고, 연 매출 €58M.

1단계: 마스터파일 입수 및 검토

그룹이 작성한 마스터파일을 입수했다. 그룹 조직도에 Alpenwerk GmbH(오스트리아 모기업, 매출 €58M), Alpenwerk Italia S.r.l.(이탈리아 자회사, 부품 조립, 연간 거래액 €8.2M), Alpenwerk Ibérica S.L.(스페인 자회사, 유통, 연간 거래액 €12.5M)이 기재되어 있었다. 그룹 이전가격 정책 항목에는 제조 자회사에 Cost Plus, 유통 자회사에 Resale Price Method를 적용한다는 정책이 명시되어 있었다. 조서 기재: 마스터파일 기준일(2024-12-31)이 그룹 결산일과 일치함을 확인. ISA 315.11 충족 근거.

2단계: 로컬파일 검증

기업 세무팀이 작성한 로컬파일을 입수했다. 부품 공급 거래의 FAR 분석에서 오스트리아 모기업이 설계, 품질 관리, 고객 지원을 수행하고(고기능), 이탈리아 자회사가 표준 제조를 수행(저기능)하는 것으로 분류되어 있었다. 정상가격 산출은 Cost Plus를 적용하고, 비교 대상 기업은 Amadeus 데이터베이스에서 NACE 코드 29.32 기준으로 선정된 12개사였다. 사분위 범위는 4.1%~7.8%, 중위값 5.6%였고, Alpenwerk Italia의 실제 마진은 6.2%로 사분위 범위 내였다. 조서 기재: 비교가능성 분석의 검색 로그(검색일자, 1차 결과 87건, 정성적 제외 75건)를 입수하여 재현 가능성 확인.

3단계: 마스터파일과 로컬파일의 일관성 점검

마스터파일에 명시된 그룹 정책(제조 자회사 Cost Plus)과 로컬파일의 적용 방법이 일치함을 확인했다. 두 문서의 기준일도 동일했다. 결론: 관련자 거래에 대한 입증 증거가 ISA 500.A5 관점에서 적합하며, 국세청 세무조사 시 정상가격 조정 위험은 낮은 것으로 평가.

감리관이 놓치는 항목

- 두 문서의 기준일 불일치: 마스터파일이 전기 그룹 구조도를 그대로 사용하고 로컬파일만 당기로 갱신된 경우. 국세청 세무조사에서 가장 먼저 지적되는 항목 중 하나다. 감사인이 이 점검을 하지 않으면 ISA 500.A5의 입증 증거 적합성 판단이 부족하다는 지적이 들어온다.

- FAR 분석과 실제 기능의 괴리: 로컬파일에서는 자회사를 저기능 제조업체로 분류했는데, 마스터파일의 그룹 무형자산 항목에서는 같은 자회사가 R&D 무형자산을 일부 보유한 것으로 기재된 경우. 두 문서가 같은 법인을 다르게 묘사하는 것은 정상가격 산출방법 선택의 근거를 무너뜨린다.

- 비교가능성 분석의 검색 로그 부재: 로컬파일에 비교 대상 기업 명단만 있고, 그 명단이 어떤 검색 조건에서 도출되었는지 재현할 수 없는 경우. 감리에서는 결과보다 과정의 문서화 부족을 더 심각하게 본다. 재현 불가능한 비교가능성 분석은 입증 증거로 인정되지 않는다.

로컬파일 vs 마스터파일

측면	마스터파일	로컬파일
작성 책임	그룹 본사 또는 지정 법인	해당 국가 법인(세무팀/재무팀)
목적	그룹 전체의 이전가격 정책 일관성 입증	개별 거래의 정상가격 범위 입증
내용	그룹 조직도, 사업 부문, 무형자산, 자금 조달, 그룹 정책	FAR 분석, 비교가능성 분석, 정상가격 방법, 결과 검증
준거 기준	BEPS Action 13, OECD 이전가격 가이드라인 제5장	OECD 가이드라인 제5장, 국제조세조정법 시행령 제98조
작성 시기	그룹 결산일 기준, 신고기한 내	법인세 신고기한 종료일까지
제출 시기	신고와 함께 또는 요청 시	세무조사 시 60일 이내

실제 영향: 감사팀이 혼동했을 때

유럽의 중형 화학 회사에서 기업이 로컬파일을 제출하지 않았는데도, 마스터파일에 거래 세부가 일부 들어 있다는 이유로 감사팀이 추가 절차를 종료했다. 2년 뒤 국세청 정기 세무조사가 시작되었을 때, 기업은 로컬파일이 없었고, 정상가격 산출방법의 선정 근거를 제시할 수 없었다. 국세청은 모든 관련자 거래에 대해 사분위 중위값 기준 조정을 제안했다(당초 추정 조정 금액 €2.3M). 감사인 측 조서에는 입증 증거의 적합성 판단이 단 한 줄로 끝나 있었고, 품관실 리뷰 단계에서도 그 한 줄이 지적되지 않은 채 통과되었다.