CSRD 독일 가이드: 감사인을 위한 요구사항

CSRD-Umsetzungsgesetz와 독일 기업에 적용되는 구체적 의무사항을 파악할 수 있습니다 ESRS 기준에 따른 이중 중요성 평가와 ISA(DE) 320 중요성의 차이를 구분할 수 있습니다 제한적 확신 절차를 실제 지속가능성 데이터에 적용하는 방법을 이해할 수 있습니다 BaFin이 지속가능성 보고서 확신업무에서 기대하는 문서화 수준을 알 수 있습니다

이 글에서 배우게 될 내용

CSRD-Umsetzungsgesetz와 독일 기업에 적용되는 구체적 의무사항을 파악할 수 있습니다
ESRS 기준에 따른 이중 중요성 평가와 ISA(DE) 320 중요성의 차이를 구분할 수 있습니다
제한적 확신 절차를 실제 지속가능성 데이터에 적용하는 방법을 이해할 수 있습니다
BaFin이 지속가능성 보고서 확신업무에서 기대하는 문서화 수준을 알 수 있습니다

독일 규제 프레임워크와 확신 요구사항

CSRD-Umsetzungsgesetz의 구체적 의무사항

독일은 CSRD 지침을 2023년 7월 독일 상법(HGB)에 통합했습니다. CSRD-Umsetzungsgesetz는 HGB 제289b조부터 제289f조까지 새로운 조항을 추가하여 지속가능성 보고 의무를 규정합니다. BaFin(연방금융감독청)은 지속가능성 보고서의 품질과 확신업무 기준을 감독합니다.
적용 대상 기업은 다음 3개 기준 중 2개 이상을 충족해야 합니다:
첫 번째 보고 주기는 2025년 1월 1일부터 시작하는 회계연도에 적용됩니다. 조기 적용은 허용되지만 의무는 아닙니다.

BaFin의 감독 역할과 확신 제공자 자격

BaFin은 지속가능성 보고서의 확신업무에 대한 품질 관리를 담당합니다. 확신을 제공할 수 있는 자격은 두 가지입니다:
대부분의 경우 기존 법정감사인이 지속가능성 보고서 확신업무까지 담당할 것으로 예상됩니다. 독립성 요구사항은 재무제표 감사와 동일하게 적용됩니다.

제한적 확신 vs 합리적 확신

현재 단계에서는 제한적 확신(limited assurance)만 요구됩니다. 합리적 확신으로의 전환은 EU 차원에서 논의 중이며 2028년 이후가 될 가능성이 높습니다.
제한적 확신에서도 확신 제공자는 다음을 수행해야 합니다:

대차대조표 총액 2천 5백만 유로 이상
순매출액 5천만 유로 이상
평균 종업원 수 250명 이상
법정감사인: Wirtschaftsprüfer(WP) 또는 vereidigte Buchprüfer(vBP) 자격을 보유한 자
독립적인 확신 제공자: 독립성 요구사항을 충족하고 지속가능성 보고에 대한 전문 지식을 보유한 자
ESRS 요구사항에 대한 보고 내용의 완전성 검토
이중 중요성 평가 과정의 적절성 평가
핵심 데이터 포인트에 대한 분석적 절차와 질문
내부 통제 시스템의 이해와 평가

ESRS 기준과 이중 중요성

ESRS 1: 일반 요구사항

ESRS 1은 모든 지속가능성 보고의 기초 프레임워크를 제공합니다. 가장 중요한 개념은 이중 중요성(double materiality)입니다. 이는 재무적 중요성과 영향 중요성을 모두 고려해야 한다는 의미입니다.
재무적 중요성(financial materiality)은 지속가능성 이슈가 기업의 재무 성과, 재무 상태, 현금 흐름에 미치는 영향을 다룹니다. 영향 중요성(impact materiality)은 기업의 활동이 환경과 사회에 미치는 영향을 다룹니다.
ISA(DE) 320의 중요성 개념과는 완전히 다릅니다. ISA(DE) 320은 재무제표 전체에 대한 중요성만 다루는 반면, ESRS 이중 중요성은 사회와 환경에 대한 영향까지 포함합니다.

ESRS 2: 일반 공시사항

ESRS 2는 모든 기업이 의무적으로 보고해야 하는 일반 공시사항을 규정합니다. 다음 4개 영역을 다룹니다:
확신 제공자는 이 4개 영역 모두에 대해 적절한 절차를 수행해야 합니다.

이중 중요성 평가 절차

이중 중요성 평가는 ESRS 1.3.1에서 3.4까지에 규정된 체계적 과정입니다. 확신 제공자가 검토해야 할 주요 단계는 다음과 같습니다:
확신 제공자는 이 과정이 ESRS 1의 요구사항에 따라 적절히 수행되었는지 평가해야 합니다.

거버넌스(Governance, GOV): 지속가능성과 관련된 거버넌스 구조와 절차
전략(Strategy, SBM): 지속가능성이 비즈니스 모델과 전략에 미치는 영향
영향, 위험, 기회 관리(Impact, risk and opportunity management, IRO): 중요성 평가 과정과 결과
지표와 목표(Metrics and targets, MT): 정량적 성과 지표와 목표
이해관계자 식별과 참여: 내부 및 외부 이해관계자의 관점 수집
지속가능성 이슈 목록 작성: ESRS 주제별 기준에 따른 잠재적 이슈 식별
영향과 위험/기회 평가: 각 이슈의 중요성을 재무적 및 영향 관점에서 평가
임계값 설정과 적용: 중요한 이슈와 중요하지 않은 이슈 구분
결과 검증과 승인: 경영진과 감독기관의 검토 및 승인

확신 절차와 증거 수집

제한적 확신 절차의 특징

제한적 확신은 "negative assurance" 형태로 제공됩니다. 즉, 보고서가 중요한 측면에서 ESRS 요구사항에 부합하지 않는다고 인식하게 된 사항이 없다고 결론을 내립니다.
주요 절차는 다음과 같습니다:
합리적 확신과 달리 샘플링 기법은 제한적으로 사용되며, 내부 통제 테스트도 상당히 축소됩니다.

데이터 품질과 증거 수집

지속가능성 데이터는 재무 데이터와 성격이 다릅니다. 많은 데이터가 추정에 기반하며, 측정 방법이 표준화되지 않은 경우가 많습니다.
확신 제공자가 주의해야 할 주요 영역:
환경 데이터 (ESRS E1-E5):
사회 데이터 (ESRS S1-S4):
거버넌스 데이터 (ESRS G1):
각 영역에서 적절한 증거를 수집하려면 기존 재무 감사와는 다른 전문 지식이 필요합니다.

위험 평가: 지속가능성 보고서의 중요한 왜곡표시 위험 식별
분석적 절차: 데이터의 일관성과 추세 분석
질문과 확인: 경영진 및 담당자 인터뷰
문서 검토: 뒷받침 문서와 데이터 소스 검토
재계산 및 재수행: 핵심 계산과 절차의 정확성 확인
온실가스 배출량 계산의 근거와 방법론
에너지 소비 데이터의 완전성과 정확성
물 사용량과 폐기물 데이터의 측정 방법
생물다양성 영향 평가의 정성적 판단
종업원 다양성과 포용성 지표
인권 실사 절차와 결과
지역 사회 영향 평가
공급망 사회적 영향 모니터링
이사회 구성과 다양성
반부패 절차의 실효성

실제 적용 사례

뮐러 자동차 부품 GmbH 사례

회사 개요: 뮐러 자동차 부품 GmbH는 뮌헨에 본사를 둔 자동차 부품 제조업체입니다. 2024년 기준 연매출 8천 5백만 유로, 종업원 수 320명, 총자산 4천 2백만 유로입니다. CSRD 3개 기준을 모두 충족하여 2025년부터 ESRS 보고 대상입니다.
1단계: 이중 중요성 평가 검토
2단계: 환경 데이터 검증 (ESRS E1)
3단계: 사회 데이터 검증 (ESRS S1)
4단계: 거버넌스 검증 (ESRS G1)
결론: 뮐러 자동차 부품 GmbH의 지속가능성 보고서가 중요한 측면에서 ESRS 요구사항에 부합하지 않는다고 인식하게 된 사항이 없습니다. 제한적 확신 의견을 제공할 수 있는 충분하고 적절한 증거를 입수했습니다.

문서화: 이중 중요성 평가 과정과 결과를 조서에 기록. ESRS 1.3.1 요구사항 대비 체크리스트 작성
회사가 식별한 중요 이슈: 온실가스 배출(Scope 1, 2, 3), 종업원 안전, 공급망 인권, 순환경제
평가 결과의 타당성 검토: 자동차 산업의 특성과 회사 사업 모델에 부합하는지 확인
문서화: Scope 1, 2, 3 배출량 계산 근거와 배출계수 출처를 조서에 기록
Scope 1 배출량: 공장 내 가스 보일러와 회사 차량 연료 사용량 확인. 연간 2,450톤 CO2 등가물
Scope 2 배출량: 전력 구매 계약서와 전력 회사 배출계수 검증. 연간 1,820톤 CO2 등가물
Scope 3 배출량: 주요 공급업체 5개사 대상 질의서 송부 및 회수. 연간 8,750톤 CO2 등가물 (추정)
온실가스 감축 목표: 2030년까지 Scope 1, 2 배출량 50% 감축 목표의 달성 가능성 평가
문서화: 종업원 안전 통계와 교육 프로그램 운영 현황을 조서에 기록
산업재해율: 2024년 천인당 12.5건. 독일 자동차 산업 평균(15.2건) 대비 양호한 수준
다양성 지표: 여성 관리자 비율 28%, 이사회 여성 비율 40% (독일 여성 할당제 준수)
인권 실사: 티어1 공급업체 20개사 대상 인권 설문 실시. 위험 공급업체 3개사 현장 점검 완료
문서화: 지속가능성 거버넌스 구조와 의사결정 절차를 조서에 기록
이사회 지속가능성 위원회: 분기별 회의 개최. 회의록 4개 분기 모두 확인
윤리강령: 전 직원 대상 연례 교육 실시. 수료율 96% 확인
내부고발 시스템: 외부 업체를 통한 익명 신고 채널 운영. 2024년 신고 건수 3건, 모두 조사 완료

실무 체크리스트

CSRD-Umsetzungsgesetz 적용 범위 확인: 고객사가 3개 기준 중 2개 이상 충족하는지, 첫 적용 연도가 언제인지 명확히 파악합니다.
BaFin 독립성 요구사항 준수: 재무제표 감사와 동일한 독립성 기준을 지속가능성 확신업무에도 적용합니다.
이중 중요성 평가 과정 검토: ESRS 1.3.1부터 3.4까지의 요구사항에 따라 수행되었는지 체계적으로 확인합니다.
ESRS 2 일반 공시사항 완전성 검토: 거버넌스, 전략, 위험 관리, 지표 및 목표 영역 모두 적절히 다뤄졌는지 점검합니다.
데이터 품질과 측정 방법론 평가: 환경 및 사회 데이터의 계산 근거와 출처를 재무 데이터만큼 철저히 검증합니다.
제한적 확신 절차의 충분성 확보: 질문, 분석적 절차, 문서 검토를 통해 negative assurance를 뒷받침할 충분한 증거를 수집합니다.

일반적인 실수

이중 중요성과 재무적 중요성 혼동: ESRS의 이중 중요성은 ISA(DE) 320의 중요성 개념과 완전히 다릅니다. 영향 중요성을 간과하면 보고 범위가 부적절해집니다.
Scope 3 배출량 검증 소홀: 많은 팀이 Scope 1, 2에만 집중하지만 제조업체의 경우 Scope 3가 전체 배출량의 70-80%를 차지할 수 있습니다.
제한적 확신의 한계 오해: "제한적"이라는 표현에 속아 절차를 과도하게 축소하면 안 됩니다. 여전히 충분하고 적절한 증거가 필요합니다.
ESRS 2 일반 공시사항 누락: 주제별 ESRS(E1-G1)에만 집중하고 ESRS 2의 거버넌스, 전략, IRO, 지표 공시를 빠뜨리는 경우가 있습니다. ESRS 2는 이중 중요성 평가 결과와 무관하게 모든 기업에 의무 적용됩니다.