IFRS 10に基づく支配

主要なポイント

- 支配の判断は法的形式ではなく経済的実質に基づく。多数決の議決権がなくても支配が認定されるケースをIFRS 10.B4からB64が列挙している。 - 完全子会社に限らず、共同支配、段階的買収後の再判定にも同じ3要素テストを適用する。 - 調書で最も不足しがちなのは、3要素それぞれの判断根拠。「支配あり」の結論だけ記載し、なぜそう判断したかが抜けている調書を品管はすぐ見抜く。 - CPAAOBは連結範囲の判断不備を検査指摘の対象としており、議決権比率だけの判定は不十分。

支配が成立する仕組み

IFRS 10の支配には3つの構成要素がある。

投資先に対する権力（IFRS 10.10）が第1の要素。投資先の関連する経営方針を指図する能力を指す。多数決の議決権保有で権力が生じる場合が多いが、契約上の取決めでも権力は発生する。たとえば特定の決定に対する拒否権の保有、議決権が他の出資者よりも実質的に集中している状況。こうしたケースでは50%を下回っていても権力ありと認定される可能性がある。

投資先の変動的対価へのエクスポーズまたは権利（IFRS 10.11）が第2の要素。変動的対価とは、投資先の経営成績に応じて変動する報酬を指す。配当金、利息収入、手数料、清算時の残余資産が該当する。この要素がなければ、権力があっても親会社が投資先の経営に関心を持つ経済的動機が存在しない。

権力を使用して変動的対価を自らの利益のため変動させる能力（IFRS 10.12）が第3の要素。投資先の経営方針を変更することで、自分のリターンを動かせるかどうか。権力と変動的対価の両方があっても、その権力で自分の利益を変動させられなければ支配にはならない。

判断の焦点は「指図する」権力にある。「指図」とは意思決定に関与する能力であり、実際に指図を行った実績は要件ではない。ただし権力が存在しながら変動的対価へのエクスポーズがない場合（議決権は有するが配当を受け取らない場合など）、支配は認定されない。

実務例：田中建設工業株式会社

田中建設工業（東京都渋谷区、建設業、売上17億円、2024年12月期、IFRS報告者）は、2024年4月にシグマ・プロジェクト・マネジメント合同会社（栃木県宇都宮市、プロジェクト管理、売上3,200万円）の議決権70%を取得した。

ステップ1：権力の評価 出資契約書と定款により、田中建設工業は株主会議で経営方針を指図する権限を有すると判断した。70%の議決権により、取締役の選任・解任、年度予算承認、主要取引契約の承認につき単独の指示権がある。シグマ社の定款に拒否権を有する他の出資者はいない。権力あり。

文書化ノート：支配判断ワーキングペーパーに「出資契約書第5条」「定款第12条」「議決権行使計画」を添付。議決権の明細を記載した。

ステップ2：変動的対価へのエクスポーズの評価 シグマ社の出資契約により、田中建設工業は以下の変動的対価を受ける権利を有する。(1) 年間利益の60%の配当（配当性向60%と契約で定め、利益変動に応じて配当も変動）、(2) シグマ社が事業売却または清算時の売却代金の70%。2024年度の利益予想は6,000万円、配当予想は3,600万円（利益×60%）。もし利益が1億円になれば配当は6,000万円、損失になれば配当はゼロ。変動的対価あり。

文書化ノート：出資契約書第8条「配当」を引用。配当条件表を作成し、複数の利益シナリオでの配当額を計算した。

ステップ3：権力を行使して変動的対価を変動させる能力の評価 シグマ社の経営方針（営業戦略、原価管理、投資計画等）を指図することで、利益（ひいては配当額）を影響を与える能力がある。たとえば、新規案件の受託方針や人件費の配分を変更すれば、営業利益が直接変動する。この能力により、配当額も変動する。能力あり。

文書化ノート：取締役会議事録の内容（人員配置、案件選別基準の変更例）を示し、田中建設工業の指示がシグマ社の業績に実際に影響している事実を記載した。

結論：3要素全て満たされているため、田中建設工業はシグマ・プロジェクト・マネジメント合同会社を支配している。連結財務諸表にシグマ社を子会社として含める。

調書で見落とされやすいポイント

議決権50%超がないと支配は認定されない。経験上、この思い込みが最も根強い。IFRS 10.B4からB64は、多数決の議決権がなくても支配が認定される多数のケースを列挙している。30%の議決権であっても、他の出資者が分散していて自社の議決権が実質的に支配的であれば、権力と認定される可能性がある。契約上の拒否権を保有する場合も同様。確認すべきは、他の出資者の議決権分布、過去の株主会議での議決パターン、契約上の拒否権と任免権の4点。

「実際に経営に関与していないから支配ではない」という判断も頻出するが、これは間違っている。IFRS 10.B22は「現在の権力を有することで十分であり、行使した実績は不要」と明記している。調書で「取締役を派遣したか」「経営会議に参加したか」といった事実確認だけ記載するケースがあるが、それは権力の存否とは別の話。正直、この誤りは繁忙期に前期の調書をそのまま引き継いだときに起きやすい気がする。権力があるのに行使していないことは、支配を否定する根拠にならない。

少数株主の保護規定が支配を制限できるかどうかも慎重な検証が要る。IFRS 10.B15からB17は、実質的な拒否権（行使が現実的に可能な場合）のみが権力を制限すると述べている。手続的な少数派保護だけでは権力の存在を否定しない。拒否権があっても変動的対価へのエクスポーズがあれば、支配が認定される可能性は残る。

関連用語

親会社とは子会社を支配する企業であり、IFRS 10.2で定義される。

子会社とは親会社により支配される投資先をいう（IFRS 10.2）。

共同支配は、2者以上が投資先の経営方針を共同で指図する契約上の取決めがある場合に生じる（IFRS 10.25）。各当事者は投資先を支配しておらず、共同支配者として扱う。

投資先企業とは、親会社が権力をもつかどうかを判断する対象となる被投資企業を指す。

変動的対価は被投資企業の経営成績に応じて変動する報酬であり、配当、利息、手数料、清算時の残余資産が含まれる（IFRS 10.11）。

議決権は総会における投票権。IFRS 10では議決権の割合が権力判断の出発点になるが、絶対的な基準ではない。

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