작동 방식
IFRS 10.7은 지배력을 세 가지 누적 요소로 정의합니다. 투자자는 피투자자에 대한 힘(관련 활동을 지시할 수 있는 현재의 능력)을 보유해야 합니다. 관여로부터 변동이익에 대한 노출 또는 권리가 있어야 합니다. 그리고 그 힘을 사용하여 해당 이익의 금액에 영향을 미칠 능력이 있어야 합니다. 세 가지가 모두 동시에 존재해야 합니다. 변동이익 없는 힘은 지배력이 아니며, 힘 없는 변동이익도 지배력이 아닙니다.
힘은 투자자에게 피투자자의 관련 활동을 지시할 수 있는 현재의 능력을 부여하는 기존 권리에서 비롯됩니다(IFRS 10.10). 관련 활동은 피투자자의 이익에 가장 유의적으로 영향을 미치는 활동입니다. 의결권이 가장 일반적인 원천이지만, IFRS 10.B14-B54는 계약상 약정, 잠재적 의결권, 또는 구조화기업 설계에서 힘이 발생하는 상황을 다룹니다. 기준서는 명확한 소유 기준비율을 설정하지 않습니다. 의결권의 35%를 보유한 투자자도 나머지 65%가 널리 분산되어 있고 다른 보유자가 공동행동하지 않는 경우 힘을 가질 수 있습니다(IFRS 10.B42).
감사인에게 지배력 평가는 유의적 판단이 개입되는 경우 ISA 540 영역에 해당합니다. ISA 600.A38은 그룹감사팀이 그룹 구조를 이해하고 모회사가 지배하는 기업을 식별하도록 요구하며, 이는 IFRS 10 분석에 직접 연결됩니다.
적용 사례: Schafer Elektrotechnik AG
고객: 독일 전자그룹, FY2025, 매출 EUR 310M, IFRS 보고기업. Schafer는 헝가리 회로기판 제조업체인 Varga Elektronika Kft.의 의결권 있는 주식 42%를 보유합니다. 나머지 58%는 약 1,200명의 소액 투자자가 보유하며, 그중 1.5%를 초과하는 자는 없습니다. Varga의 이사회가 모든 영업 및 재무 의사결정(가격 책정, 자본지출, 공급자 선정)을 수행합니다. Schafer는 주주간계약에 따라 6명의 이사 중 4명을 선임합니다.
1단계: 관련 활동 식별
Varga의 이익에 가장 유의적으로 영향을 미치는 것은 가격 결정, 생산라인 자본지출, 공급자 협상입니다. 이들은 모두 기업의 정관에 따라 이사회가 지시합니다.
문서화 노트: IFRS 10.10-14에 따른 관련 활동 분석을 기록합니다. 해당 활동을 지시하는 지배구조 메커니즘(이사회)과 결론을 뒷받침하는 증거(정관, 이사회 회의록)를 식별합니다.
2단계: 힘 평가
Schafer는 6명 중 4명의 이사를 선임하여 관련 활동을 지시하는 기구의 구성을 지배합니다. 42% 의결권 지분만으로는 주주총회에서 힘을 보장하지 못하지만, IFRS 10.B42는 다른 보유 지분의 상대적 규모와 분산을 고려하도록 요구합니다. 1,200명의 보유자 중 1.5%를 초과하는 자가 없으므로 Schafer에 대항하는 공동의결 가능성은 미미합니다. Schafer는 힘을 보유합니다.
문서화 노트: 의결권 분석, 분산을 보여주는 주주명부 발췌, 주주간계약에 따른 이사 선임권, IFRS 10.B38-B46에 따라 Schafer가 관련 활동을 지시할 수 있는 현재의 능력을 가진다는 결론을 기록합니다.
3단계: 변동이익 평가
Schafer는 42% 지분에서 배당금을 수취하고, Varga에 제공하는 기술 서비스에 대해 연간 EUR 400,000의 경영수수료를 받습니다. Schafer는 회로기판 투입물의 22%를 내부거래 가격으로 Varga에서 조달합니다. 이러한 노출은 모두 IFRS 10.15에 따른 변동이익입니다.
문서화 노트: 각 변동이익 원천(배당금, 경영수수료, 내부거래 구매 혜택)을 기록하고 가능한 경우 금액을 산정하며 IFRS 10.B56-B58을 참조합니다.
4단계: 힘과 이익 간의 연결 평가
Schafer가 선임한 이사들이 Schafer가 수취하는 이익을 창출하는 활동을 지시합니다. 내부거래 가격 설정과 배당금 분배 승인 능력이 힘과 이익을 직접 연결합니다. IFRS 10.7의 세 가지 요소가 모두 충족됩니다.
문서화 노트: IFRS 10.17에 따른 연결 분석을 문서화합니다. Schafer가 Varga를 지배하며 세 가지 요소가 모두 공존한 시점부터 연결해야 한다고 결론짓습니다. Schafer가 보유하지 않은 58%에 대한 비지배지분 산정과 상호참조합니다.
감사인과 검토자가 자주 하는 실수
- 감사팀은 잔여 보유 지분의 분산이나 계약상 힘의 존재를 분석하지 않고 의결권 보유 비율만으로 지배력을 결론짓는 경우가 빈번합니다. IFRS 10.B41-B46은 투자자의 보유 지분을 다른 지분 보유 규모 및 분산 패턴과 비교하여 고려하도록 요구합니다. ISA 600.A38은 그룹감사팀이 어떤 기업이 지배되는지 식별하도록 요구합니다. 50% 미만 보유를 분산 분석 없이 '지배력 없음'으로 수용하면 연결 대상 종속기업이 제외될 위험이 있습니다.
- 재평가 요구사항이 흔히 간과됩니다. IFRS 10.B80-B85는 세 가지 요소 중 하나 이상이 변경되었음을 나타내는 사실과 상황이 있을 때마다 투자자가 지배력을 재평가하도록 요구합니다. 취득 연도에만 지배력 결론을 검증하고 이사회 구성이나 주주 구조가 기간 간에 변경되었는데도 이의 제기 없이 이월하는 감사인은 검사팀이 표적으로 삼는 공백을 남깁니다.