Greenwashing

Come funziona

Si parte dalla falla, non dal principio. In una società CSRD-reporting, i dati ESRS vengono consolidati dal team di sostenibilità, che spesso non risponde al controller ma alla funzione marketing o investor relations. Quello che arriva al revisore è un output già impaginato. Le carte sono leggere, perché chi ha preparato i numeri ha lavorato con la logica della relazione integrata destinata al pubblico, non con quella del fascicolo.

Solo a questo punto entra la norma. L'ISA Italia 240.13 qualifica come misrepresentation la presentazione selettiva che genera un'impressione fuorviante. Sul versante della rendicontazione, l'ESRS 2.BC25 richiede la segnalazione di tutti gli impatti rilevanti emersi nel periodo, non solo di quelli che la direzione decida di valorizzare. A livello nazionale, il D.Lgs. 39/2010, art. 14, impone al revisore di esprimere un giudizio sulla coerenza della rendicontazione di sostenibilità con il bilancio.

La zona grigia è qui. Quando la direzione omette una categoria di impatto materiale (il consumo idrico di un sito ad alta intensità, ad esempio) la qualificazione oscilla tra rilievo di completezza e potenziale frode. Non si deve trattare l'omissione come errore di completezza. Va trattata come potenziale frode finché l'evidenza non lo escluda. Non è cosmetico, il congiuntivo: è la soglia procedurale che separa due percorsi di risposta nel fascicolo.

Esempio pratico: Innovachimica S.r.l.

Cliente: produzione chimica italiana, ricavi €78M, FY2024, CSRD-reporting dal 2025. Assurance limitata sui dati ESRS condotta da uno studio di medie dimensioni iscritto al Registro.

Passaggio 1: identificare l'asserzione rilevante Innovachimica produce vernici industriali in due stabilimenti, Trento (basse emissioni Scope 1, processo automatizzato) e Napoli (emissioni elevate, alcune linee ancora manuali). Per il 2024 la rendicontazione mostra un calo del 12% sulle emissioni Scope 1. Nel memorandum di pianificazione ISA Italia 315 si identifica la completezza dei dati di sostenibilità come asserzione rilevante.

Passaggio 2: cercare evidenza di omissione Nello stabilimento di Napoli c'è stato un fermo impianto nel Q3 2024 per retrofitting ambientale, sei settimane di linea storica inattiva. I dati al 31 dicembre 2024 includono il nuovo impianto in funzione da otto settimane. Nel reporting ESRS, però, il cutoff è stato fissato al 30 settembre 2024, periodo che cattura il fermo ma non la ripartenza. Applicando il calendario di bilancio, il calo apparente del 12% si riduce al 3,8%. Del fermo, nel testo narrativo ESRS, non c'è menzione.

Passaggio 3: errore o frode? In intervista, il CFO spiega che la scelta del cutoff era "prudente per allineare il ciclo al calendario del board." Le email mostrano che il team di sostenibilità aveva proposto il 31 dicembre come data naturale; il CFO ha reindirizzato sul 30 settembre.

Complicazione: in chiusura emerge una nota interna del CFO al collegio sindacale, datata ottobre 2024, in cui la scelta del cutoff viene illustrata in modo trasparente. Il collegio non solleva obiezioni. Attenua, questa trasparenza verso il collegio, l'elemento di occultamento? Si conclude di no: l'art. 2621 C.C. valuta la falsità rispetto al destinatario terzo (il mercato), non rispetto al sistema di controllo interno. Resta un fattore di mitigazione del dolo specifico, la nota al collegio, ma non riqualifica l'evento come errore di completezza.

Conclusione Si conclude per il greenwashing: omissione intenzionale di informazioni sfavorevoli con effetto distorsivo sulla rappresentazione fedele dei dati ESRS. Quantificato, lo scarto è la differenza tra il calo apparente (12%) e quello reale (3,8%). Va comunicato al collegio sindacale ai sensi dell'art. 2409-septies C.C. e tracciato nel fascicolo come sospetto di frode ai sensi dell'ISA Italia 240.

Cosa rilevano e controllano i revisori

I primi rilievi documentati sui fascicoli CSRD italiani convergono su due pattern. Più frequente, in assoluto, è la selezione tattica del periodo di reporting, esattamente come nel caso Innovachimica. Subito dopo, la mancata divulgazione del livello di assurance applicato a singoli data point, con dati non verificati presentati a fianco di dati certificati senza distinzione visiva.

Cosa significa nella pratica: ISA Italia 240.13 attiva un set di procedure più ampio delle verifiche ordinarie di accuratezza ex ISA 330 e 500. Servono interviste esplicite alla direzione sulle omissioni, tracciamento dei dati grezzi rispetto al riportato, lettura delle email interne sulla selezione del periodo. Pochi team italiani uniscono profondità su ISA 240 e familiarità operativa con l'architettura ESRS. Sarà il prossimo Bollettino CONSOB sui rilievi CSRD a chiarire se la prassi converga sulla qualificazione frode o su una qualificazione attenuata di completezza.

Sul punto esiste un disaccordo legittimo. Per il Partner A, la selezione tattica del cutoff configura una misrepresentation ai sensi dell'ISA Italia 240.13: l'effetto è distorsivo per il destinatario e l'incentivo reputazionale è documentabile attraverso il sistema premiante. Replica il Partner B che, finché il dato è formalmente vero per il periodo dichiarato, l'evento ricade sull'ESRS 2 come violazione di completezza, e attivare l'ISA 240 amplifica oltre misura un rilievo che la norma di settore già governa. Più aderente all'ISA Italia 240.A4 (che cataloga gli incentivi reputazionali tra i fraud risk factors) è la lettura di A. Quella di B regge solo escludendo l'incentivo, e nel contesto CSRD 2025 (bonus indicizzati a target ESG) escluderlo è raro.

L'ESRS inquadra il greenwashing nella completeness perché lo standard è giovane e cerca un linguaggio proprio, mentre nella sostanza l'omissione intenzionale che distorce la rappresentazione è già coperta dall'ISA 240; gli studi tendono a mantenere il rilievo in territorio completeness perché abbassa la soglia di documentazione, scelta resa più allettante dai compensi irrisori dell'assurance limitata CSRD.

Esiste una pressione strutturale che produce il greenwashing prima ancora che il revisore arrivi sul fascicolo. Bonus della direzione legati a target ESG, pressing del board sulla curva di miglioramento, funzione marketing che controlla la narrazione. A monte c'è anche la pressione sul revisore: i compensi per l'assurance limitata sono compresi tra il 15% e il 25% del compenso per la revisione finanziaria, e a quel livello non sempre ci sono ore in budget per scendere al dato grezzo. È così che si finisce per scrivere le carte dopo, su un dato che nessuno ha mai effettivamente tickato.

Greenwashing vs Errore di sostenibilità

Quando la distinzione è rilevante nell'incarico

Lo studio che conduce un'assurance limitata CSRD deve operare la distinzione in pianificazione, non a posteriori. Se i fattori di rischio di frode dell'ISA Italia 240.A4 sono presenti (incentivi reputazionali, pressione degli investitori ESG, bonus indicizzati a target ESG), si applichino le procedure per frode. Al revisore spetta la contabilità di sostenibilità; al collegio sindacale, ai sensi dell'art. 2403 C.C., spetta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo che la produce. Tra i due organi, la comunicazione prevista dall'art. 2409-septies C.C. è il canale attraverso cui un sospetto di greenwashing si trasforma in vigilanza. L'ISSA 5000 sulla sustainability assurance, atteso nel 2026, codificherà parte di queste procedure su scala internazionale; il presidio italiano resta ancorato al sistema duale del Codice Civile.

Termini correlati

- Doppia materialità: il processo ESRS di determinazione degli impatti rilevanti per stakeholder ed entità; il greenwashing emerge quando si riporta solo su un sottoinsieme degli impatti qualificati materiali dalla matrice. - ESRS data quality framework: gli standard di qualità e completezza ESRS che il revisore verifica per individuare selettività od omissione. - Fraud risk factors (ISA Italia 240): circostanze che aumentano il rischio di frode; in sostenibilità, la pressione reputazionale e gli incentivi ESG sono fattori documentati nel paragrafo A4. - Completezza delle disclosure: principio ESRS che richiede la segnalazione di tutti gli impatti rilevanti; il greenwashing lo viola e, quando intenzionale, viola anche l'ISA Italia 240. - Management override of controls (ISA Italia 240): la capacità della direzione di scavalcare i controlli per omettere dati; nel greenwashing avviene a livello di reporting, non di transazione.