Come funziona
Il greenwashing differisce dalla semplice imprecisione. Una società che riporta in modo inesatto un dato di emissione per errore di calcolo commette un errore contabile. Una società che seleziona e presenta solo i dati di emissione che mostrano miglioramenti, omettendo i dati sfavorevoli dallo stesso periodo, pratica il greenwashing. L'ISA 240.13 definisce questo come misrepresentation della realtà sottostante tramite scelta selettiva di informazioni.
Nel contesto CSRD e ESRS, il greenwashing rappresenta una forma di frode nella rendicontazione di sostenibilità. L'ESRS 2 richiede che un'entità segnali tutti gli impatti, i rischi e le opportunità di sostenibilità rilevanti, non solo quelli positivi. Quando il management omette deliberatamente una categoria di rischio materiale (ad esempio, il consumo di acqua in uno stabilimento di produzione ad alta intensità idrica) dalle divulgazioni ESRS per evitare negatività percepita, viola sia l'ESRS sia l'ISA 240.
Il revisore deve identificare il greenwashing non come questione di conformità formale a un'altra norma, ma come frode ai sensi dell'ISA 240.13. Questo richiede:
Il rischio di greenwashing è elevato nelle società con management che ha bonus legati a obiettivi di sostenibilità, in settori ad alto scrutinio ambientale (chimico, alimentare, energy), e quando i dati di sostenibilità sono compilati da team che non riportano al controllore interno ma direttamente a funzioni di marketing o pubbliche relazioni.
- Identificare le asserzioni ESRS controllabili come asserzioni di bilancio (ISA 315.13)
- Valutare se il management avrebbe incentivo e opportunità di omettere informazioni sfavorevoli per motivi di reputazione (ISA 240.A4 tramite A6)
- Cercare evidenza di omissione intenzionale, non di errore genuino
Esempio pratico: Innovachimica S.r.l.
Client: Azienda italiana di produzione chimica, ricavi €78M, FY2024, CSRD-reporting dal 2025.
Passaggio 1: Identificare il rischio di asserzione
Innovachimica produce vernici industriali in due stabilimenti: Trento (emissioni Scope 1 basse, processo automatizzato) e Napoli (emissioni Scope 1 elevate, ancora manuale in alcune linee). Lo scenario di sostenibilità 2024 presentato per il reporting ESRS2 mostrava le emissioni totali Scope 1 in calo del 12% rispetto al 2023.
Documentazione: memorandum di pianificazione ISA 315 che identifica "completezza dei dati di sostenibilità" come asserzione rilevante; elenco di tutti i siti produttivi della società; consuntivo emissioni 2023 per benchmark.
Passaggio 2: Cercare evidenza di omissione
In fase di audit, il revisore richiede il registro completo dei dati di emissione per sito, per mese. Scopre che lo stabilimento di Napoli ha registrato un'interruzione di impianto nel Q3 2024 per retrofitting ambientale, durante il quale la linea vecchia non ha operato per 6 settimane. I dati complessivi Scope 1 al 31 dicembre 2024 includono il nuovo impianto (in funzione 8 settimane) ma il reporting ESRS scelto come data di cutoff il 30 settembre 2024 per includere il calo da interruzione, facendo apparire il miglioramento come strutturale anziché temporaneo.
Documentazione: tracciamento delle date di interruzione con email di project management; confronto tra dati al 30 settembre 2024 (usati nel reporting) vs dati al 31 dicembre 2024 (effettivi); analisi del testo narrativo ESRS che non menzione l'interruzione.
Passaggio 3: Determinare se è errore o frode
Il management ha omesso intenzionalmente la menzione dell'interruzione? Intervista: il CFO spiega che era "un progetto noto e la data di reporting era una scelta prudente." Tuttavia, ESRS 2.BC25 richiede la presentazione di tutti gli impatti durante il periodo riportato, non la selezione tattica del periodo. Le email di direzione mostrano che il team di sostenibilità ha proposto il 31 dicembre come data naturale; il CFO ha richiesto il 30 settembre specificando "porterà il ciclo di riporta in linea con il calendario del board."
Documentazione: email del CFO indicata come evidenza di intenzione di omettere; paragrafo ESRS che definisce il periodo di rendicontazione; conclusione nel fascicolo che identifica questo come misrepresentation ai sensi dell'ISA 240.13.
Conclusione
Il revisore conclude che questo è greenwashing: omissione intenzionale di informazioni sfavorevoli. La materialità della distorsione è il calo apparente di emissioni Scope 1 (12%) meno il calo reale al 31 dicembre 2024 (3,8%). È un rilievo di revisione sulla completezza e sulla rappresentazione fedele del reporting di sostenibilità.
Cosa rilevano e controllano i revisori
Tier 1 (Rilievi ispettivi documentati): Le revisioni CSRD condotte da organismi notificati (tra cui le Big 4 e studi di medie dimensioni in Italia) hanno segnalato il greenwashing come il rilievo più frequente nei fascicoli di revisione limitata ESRS nel 2024. I riscontri comuni includono: omissione di dati di impatto sfavorevoli, selezione tattica di periodi di rendicontazione, mancanza di divulgazione dei presupposti conservativi (ad esempio, quando i dati non sono tracciati completamente e il management stima per difetto i rischi). Una pratica documentata è il management che presenta i dati di sostenibilità tramite dashboard che mostrano solo trend positivi, nascondendo i data point grezzi sfavorevoli ai revisori.
Tier 2 (Errore standard di revisione): Molti revisori non distinguono tra errore in buona fede e greenwashing. Se una società riporta un dato di emissione non verificato accanto a dati certificati senza divulgare la differenza di assurance, questo è greenwashing anche se il numero è technically accurato. ISA 240.13 richiede che il revisore esamini non solo l'accuratezza matematica ma la rappresentazione fedele del contesto e delle limitazioni dei dati.
Tier 3 (Gap di pratica documentato): Molti studi non dispongono di personale con competenza sia in ISA 240 sia in ESRS. Il greenwashing viene talvolta classificato come "questione di completezza" (rilievo di revisione) anziché come potenziale frode (ISA 240). Questo riduce il livello di professionalità e documentazione richiesto su tale questione.
Greenwashing vs Errore di sostenibilità
| Aspetto | Greenwashing | Errore di sostenibilità |
|---|---|---|
| Intenzione | Omissione o presentazione selettiva deliberata | Errore involontario di calcolo, stima o raccolta dati |
| Evidenza | Email, riunioni, comunicazioni che mostrano scelta tattica | Calcoli errati, mancanza di sistema di tracking, errore di trascrizione |
| Standard governante | ISA 240.13 (frode); ESRS 2 (completezza) | ISA 330, ISA 500 (procedure di validità) |
| Conclusione di revisione | Questione di revisione per il management e l'organo di controllo | Anomalia contabile da sottoporre a rettifica |
| Escalation | Valutazione di effetto pervasivo e comunicazione al board | Valutazione di effetto sulla materialità quantitativa |
Quando la distinzione è rilevante nell'incarico
Uno studio che conduce una revisione CSRD limitata su dati ESRS deve distinguere tra errore e greenwashing nella fase di pianificazione. Se i fattori di rischio di frode di ISA 240.A4 (incentivi reputazionali, pressione da investor ESG, bonus management legati a target di sostenibilità) sono presenti, il revisore deve applicare procedure di revisione per frode, non solo procedure standard di accuratezza. Questo significa: interviste esplicite al management su omissioni intenzionali, tracciamento dei dati grezzi, confronto tra dati riportati e dati effettivamente raccolti, verifica delle comunicazioni interne su selezione dei dati.
Termini correlati
- Double materiality: il processo ESRS di determinare quali impatti e rischi di sostenibilità sono rilevanti per gli stakeholder e per l'entità stessa; il greenwashing spesso emerge quando il management riporta su un sottoinsieme degli impatti materiality-determinati.
- ESRS data quality framework: gli standard di qualità e completezza ESRS che il revisore controlla per evidenziare selettività o omissione.
- Fraud risk factors (ISA 240): circostanze che aumentano il rischio di frode; nel contesto di sostenibilità, la pressione reputazionale e gli incentivi ESG sono fattori documentati.
- Completeness of disclosures: principio ESRS che richiede la segnalazione di tutti gli impatti, rischi e opportunità rilevanti; il greenwashing viola questo principio.
- Management override of controls (ISA 240): la capacità del management di scavalcare i sistemi di controllo per omettere dati; nel greenwashing avviene tramite selezione tattica dei dati a livello di reporting, non di transazione.