Greenwashing

Cómo funciona

El greenwashing ocurre en un espectro. En el extremo bajo, la empresa describe sus esfuerzos ambientales con énfasis selectivo y sin mencionar los retrocesos. En el extremo alto, hace afirmaciones explícitamente falsas sobre cumplimiento normativo, emisiones o inversión ambiental sin soporte documental. Por lo que conozco, la mayoría de los casos viven en el medio, en una zona gris donde nadie ha mentido del todo y nadie ha verificado del todo. Y ahí es donde se juega la auditoría.

La NIA-ES 240 exige escepticismo profesional al evaluar las aseveraciones de la dirección, sobre todo aquellas que no se pueden verificar mediante procedimientos analíticos o inspección física. Las afirmaciones sobre intenciones futuras, las metas no reguladas y las métricas de alcance 3 (emisiones de la cadena de valor) son especialmente propensas al greenwashing, porque dependen de datos que la dirección controla y no de terceros independientes.

Lo que realmente ocurre es esto. La norma dice que el auditor identifica el riesgo en planificación (NIA-ES 315), evalúa el entorno regulatorio y diseña procedimientos de respuesta. En la práctica, el auditor recibe la memoria con la sección de sostenibilidad ya redactada por marketing o por una consultora externa, sin documentación de soporte ordenada, y con una fecha límite que no admite recálculos serios. Los papeles están flojos antes de empezar. Falta chicha en la trazabilidad de cada cifra. Y la dirección suele responder con la frase que todo auditor sénior reconoce: "Eso lo lleva sostenibilidad, no contabilidad".

Vaya por delante que sostengo una opinión incómoda: gran parte del marco regulatorio actual sobre divulgación ESG es brindis al sol, porque exige forma sin exigir mediciones contrastables. La industria entera ha decidido que "compromiso con la sostenibilidad" es un sinónimo elegante de "aún no hemos hecho nada pero lo pondremos en la memoria". El auditor que se limita a marcar la casilla (¿hay sección de sostenibilidad?, ¿menciona emisiones?, ¿incluye un objetivo?) está validando la mentira de la formulación, no detectándola.

La respuesta técnica es diseñar procedimientos sustantivos que cuestionen la premisa de cada afirmación ambiental material. Solicitar la política formal. Rastrear la asignación presupuestaria real. Verificar que las emisiones reportadas coincidan con los cálculos subyacentes (consumo de combustible por factores de emisión IPCC). Comparar las revelaciones del ejercicio con las del año anterior para detectar giros o retractaciones no divulgados. El caso Grifols (2024) y los expedientes de la CNMV abiertos en 2025 sobre divulgaciones ESG han recordado al sector que la información narrativa también puede mover la cotización.

Ejemplo práctico: Industrias Sostenibles Ibéricas S.L.

Cliente: fabricante de empaques de papel reciclado, Castellón. Facturación FY2024: €8,7M. Reporta bajo PGC e incluye una sección de "Información sobre sostenibilidad" en la memoria, sin aseguramiento independiente.

Paso 1. Evaluación de riesgos en planificación

La dirección afirma que el 78% de sus empaques se fabrican con fibra reciclada certificada. El auditor identifica esto como una afirmación material porque la cifra aparece en la propuesta a clientes industriales, en dos comunicados de prensa y en el pliego que ganó un contrato con una administración autonómica. Un cambio en esa cifra mueve reputación, condiciones contractuales y, potencialmente, la capacidad de mantener ese contrato.

Documentación: PT 1.2 Matriz de riesgos por aseveración / Evaluación de riesgos inherentes

Paso 2. Procedimientos sustantivos: evidencia de origen de materias primas

El auditor solicita facturas de proveedores de papel reciclado certificado de los últimos doce meses, certificados de cadena de custodia (PEFC o equivalente) vinculados a cada compra principal, y logs de producción que rastreen qué lotes se fabricaron con fibra reciclada frente a fibra virgen. La empresa entrega facturas, pero los certificados de cadena de custodia son genéricos y no se vinculan a lotes específicos. Los logs usan categorías amplias ("reciclado", "mezcla") sin precisión de porcentaje.

Documentación: PT 3.4 Pruebas sustantivas / Trazabilidad de materias primas

Paso 3. Recalcular la cifra reportada

El auditor toma los registros verificados:

- Toneladas de fibra reciclada certificada compradas en FY2024: 142t - Toneladas totales de fibra (reciclada + virgen): 195t - Porcentaje calculado: 142 ÷ 195 = 72,8%

La cifra reportada (78%) difiere de la verificable (72,8%). La diferencia de 5,2 puntos porcentuales surge porque la dirección incluyó en el 78% una "estimación de fibra reciclada presente en mezclas comerciales", sin separarla de la fibra reciclada certificada pura.

Documentación: PT 3.5 Recálculo de métricas ambientales / Reconciliación con facturas de proveedores

Paso 4. Evaluación de intención y materialidad (la complicación)

El auditor entrevista al director de operaciones, que reconoce el desfase y lo atribuye a un criterio de cálculo "interno". Hasta aquí, el caso parece error y no fraude. La complicación llega al día siguiente. La directora de marketing entra en la sala con el pliego del contrato adjudicado por la administración autonómica, donde figura la cifra del 78% como compromiso técnico de la oferta. Se opone con vehemencia a revisar la cifra en la memoria del ejercicio: hacerlo, sostiene, expondría a la sociedad a una posible resolución del contrato y a una reclamación de daños.

Aquí el auditor tiene un problema de NIA-ES 240 y de NIA-ES 560 (hechos posteriores) a la vez. ¿Esa presión ex post de marketing es un hecho posterior que cambia la evaluación de intención? En mi caso, la respuesta es matizada. La intención al elaborar la cifra original puede haber sido un error de criterio. La intención al resistirse a corregirla, una vez conocido el desfase, ya no lo es. Si la dirección decide mantener el 78% sabiendo que la cifra trazable es 72,8%, hemos cruzado la línea de la NIA-ES 240.3.

La diferencia de 5,2 puntos porcentuales es inmaterial cuantitativamente (no afecta los estados financieros: el coste de la materia prima no cambia). Es material cualitativamente, porque afecta la narrativa de sostenibilidad frente a clientes, reguladores y la administración adjudicadora.

Documentación: PT 4.1 Evaluación de corrección de aseveraciones / Matriz de incorrecciones por tipo

Resolución. Tras una sesión con el comité de auditoría, la dirección revisa la memoria antes de la formulación: desglosa el 72,8% (reciclado certificado) y el 5,2% (estimación de mezcla no certificada), con divulgación expresa de que la segunda cifra es una estimación interna. La cuestión del pliego se traslada a asesoría jurídica externa para evaluar si procede una comunicación al órgano adjudicador. El auditor documenta el riesgo, los procedimientos, la presión recibida y la resolución, lo que hace defendible la conclusión de que la afirmación corregida no es materialmente incorrecta. Si la dirección no hubiera revisado, la conversación habría pasado a opinión modificada y a la consideración de comunicación a la CNMV bajo el régimen aplicable.

Qué los revisores y los auditores entienden mal

Equiparación automática con fraude. El greenwashing es a menudo error, no fraude. La NIA-ES 240.3 define fraude como acto intencional. Una dirección que sobrestima sus esfuerzos ambientales por falta de diligencia en sus datos comete un error. Una dirección que conoce la cifra real y reporta otra superior para captar capital sostenible o ganar pliegos, comete fraude. El auditor distingue por la evidencia de intención, no por el resultado de la comparación. Yo el primero he cambiado de calificación a mitad de trabajo cuando la respuesta de la dirección a la diferencia ha aportado más evidencia que el cálculo original.

Asumir que la ausencia de certificación externa anula la aseveración. La NIA-ES 500.A8 permite procedimientos sustantivos que no requieren certificación de terceros: el auditor puede verificar emisiones mediante cálculos (consumo por factores IPCC), inspeccionar políticas formales, confirmar con clientes. La ausencia de certificación incrementa el riesgo inherente, pero no invalida automáticamente la aseveración. Caer en este atajo lleva a opiniones desproporcionadas en cualquier dirección.

No conectar el greenwashing con provisiones contables. Si la empresa reporta falsamente una reducción de emisiones, pero debe provisionar daño ambiental futuro bajo NIC 37 (o su equivalente en PGC), la aseveración falsa puede afectar el cálculo de la provisión. El auditor que evalúa el greenwashing solo en la sección de sostenibilidad, sin reconectar con los estados financieros auditados, pierde un riesgo de incorrección material. La NIA-ES 315 exige identificar riesgos a nivel de aseveración en los estados financieros, no solo en las divulgaciones narrativas.

Una discrepancia legítima en la profesión

Cuando las afirmaciones ambientales viven solo en la memoria narrativa y no afectan a estados financieros, ¿debería el auditor financiero entrar a fondo? Hay dos posturas defendibles entre colegas en España, y conviene reconocerlas porque ambas tienen base normativa.

Una postura sostiene que esto es territorio de ISAE 3000 y de los nuevos servicios de aseguramiento sobre información de sostenibilidad. El auditor financiero no debe extender su trabajo a contenidos no financieros sin un encargo específico, porque acabaría dando confort sobre materia para la que no ha sido contratado, sin honorarios, sin equipo especialista y con riesgo de responsabilidad. La consideración del auditor se limita a coherencia con los estados financieros y punto.

La otra postura, que sostengo, parte de la NIA-ES 720 (otra información). Cuando el auditor lee la memoria entera y detecta una inconsistencia material, debe actuar, aunque la inconsistencia esté en una sección narrativa. Y porque hoy esa narrativa influye en el coste de financiación y en la cotización, su evaluación tiene impacto financiero indirecto suficiente para justificar el procedimiento. Conozco socios sénior que defienden la primera postura con argumentos serios. La discusión está abierta y conviene tenerla con el comité de auditoría antes del cierre, no después.

Un efecto de segundo orden que cambia el análisis

Cuando el rating ESG influye en el cupón del bono o en el diferencial del sindicado, la dirección tiene un incentivo cuantificado para empujar las cifras al límite. Cada décima de porcentaje vale dinero contante. La auditoría financiera, por diseño, no llega a esa parte: la sección narrativa cae fuera del perímetro contratado y la métrica ESG no figura en el balance. El resultado es que el incentivo más fuerte para falsear vive justo donde el auditor mira menos. Si usted lleva un cliente con financiación vinculada a KPI ESG, suba el escepticismo aunque el riesgo formal de la NIA-ES 315 no lo exija.

Greenwashing frente a mala comunicación

Ambos producen afirmaciones ambientales imprecisas, pero por motivos distintos. En el greenwashing, la dirección presenta una imagen ambiental más favorable de la que los datos sostienen, por selección sesgada o por aseveración deliberadamente falsa. La lente es la NIA-ES 240. En la mala comunicación, la dirección intenta ser honesta sobre sus esfuerzos, pero los reporta de modo que el lector no especializado los entiende mal (describir un objetivo para 2030 en términos que parecen un logro presente). La lente es la NIA-ES 580 (manifestaciones escritas) y la claridad bajo NIC 1.

La diferencia práctica es operativa. En greenwashing, el auditor sube el riesgo inherente y profundiza pruebas sustantivas. En mala comunicación, recomienda revisión del lenguaje sin alterar el alcance sustantivo. Confundir las dos produce un esfuerzo mal calibrado, normalmente por exceso en un caso y por defecto en el otro.

Términos relacionados

- Fraude y error: La NIA-ES 240 clasifica las incorrecciones de la dirección. El greenwashing es frecuentemente error, a veces fraude. - Riesgo de incorrección material: El greenwashing es un riesgo cuando las aseveraciones ambientales afectan valoraciones contables. - Información sobre sostenibilidad: El marco dentro del cual ocurre el greenwashing; la ISAE 3000 permite procedimientos de aseguramiento limitado. - Aseveraciones de la dirección: Las afirmaciones ambientales son aseveraciones, no hechos observados. - Materialidad cualitativa: El greenwashing puede ser inmaterial cuantitativamente y material cualitativamente si afecta reputación o conformidad regulatoria. - Escepticismo profesional: La herramienta principal del auditor para detectar greenwashing.

---