Definition
I team di sostenibilità che redigono il primo rendiconto CSRD ai sensi del D.Lgs. 125/2024 trattano spesso i requisiti trasversali di ESRS 2 come contesto opzionale, da sistemare alla fine se resta tempo. Quando il MEF o il revisore della sostenibilità riprendono il fascicolo, è proprio quella sezione a generare il rilievo, non le metriche tematiche.
Punti chiave
- Gli standard tematici contengono metriche specifiche per tema; gli standard trasversali contengono principi e processi che ESRS 2 estende a ogni entità soggetta a CSRD. - Un'entità agricola applica sia ESRS E1 (Cambiamenti climatici) sia ESRS 2, ma solo le metriche agricole rilevanti da ESRS E2 (Inquinamento). - La maggior parte delle entità tratta gli standard trasversali come obbligatori; gli standard tematici si applicano se il tema risulti materiale per l'entità ai sensi della doppia materialità. - Confondere i due livelli comporta omissioni nelle disclosures e rilievi durante l'assicurazione limitata sulla sostenibilità ai sensi dell'art. 14-bis D.Lgs. 39/2010.
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Come funzionano
Si distinguono due livelli di requisiti. Gli standard trasversali (ESRS 2 sui requisiti generali di disclosure su governance, strategia, gestione degli impatti, metriche e obiettivi) esistono per ogni entità che rientri nel perimetro CSRD. Un'azienda di servizi finanziari applica ESRS 2 esattamente come un'azienda mineraria. Non c'è eccezione basata sul settore.
Gli standard tematici, al contrario, contengono metriche e soglie quantitative costruite intorno a rischi specifici del tema. Un'entità energetica applica ESRS E1 con metriche dettagliate sulle emissioni di Scope 1, 2 e 3. Un'azienda di servizi professionali applica comunque ESRS E1 se il clima risulti materiale, ma le metriche relative alle emissioni di processo sono meno rilevanti perché la natura del business non le genera.
Il principio di doppia materialità richiede che l'entità documenti quale standard tematico sia rilevante per il proprio business model e quali metriche specifiche del tema abbia scelto di rendicontare. Secondo EFRAG, questa scelta deve essere giustificata tramite una valutazione della materialità di sostenibilità documentata nel fascicolo.
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Tabella comparativa
| Dimensione | Standard tematico | Standard trasversale |
|---|---|---|
| Applicabilità | Solo se il tema è materiale per l'entità | Tutti, nessuna eccezione |
| Contenuto | Metriche quantitative, soglie di settore, scenari | Principi, policy, governance, processo decisionale |
| Titoli standard | ESRS E1–E5 (Ambiente), S1–S4 (Sociale), G1 (Condotta aziendale) | ESRS 2 (Disclosures generali) |
| Documentazione tipica | Emissioni di GHG, consumo di acqua, diversità di genere per ruolo | Struttura del CdA, processo di doppia materialità, dialogo con gli stakeholder |
| Rilievo ispettivo frequente | Emissioni calcolate ma non collegate a un piano di transizione (ESRS E1.16) | Governance riportata senza descrivere come integra i temi materiali in strategia |
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Quando la distinzione conta in un incarico di assicurazione
Una società di consulenza italiana, Consulenze Strategiche S.r.l., con 120 dipendenti e ricavi per EUR 8M, redige il primo rendiconto di sostenibilità conforme a CSRD/ESRS sotto la supervisione del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2403 C.C., che esercita ora anche compiti di vigilanza sulla rendicontazione di sostenibilità.
La direzione sostiene che ESRS S1 (Forza lavoro propria) non si applichi perché l'entità non ha operazioni ad alto rischio. La conclusione è incorretta. ESRS S1 è uno standard tematico, ma il tema "forza lavoro" è materiale per quasi tutte le entità che abbiano dipendenti. La rilevanza non dipende dal "rischio alto"; dipende dal fatto che l'entità abbia 120 persone con stipendi, condizioni di salute e sicurezza, retribuzione paritaria. Se Consulenze Strategiche ha quei dipendenti, ESRS S1 si applica.
ESRS 2, invece, non passa nemmeno dal filtro della materialità. La direzione deve descrivere il processo di doppia materialità, la composizione del CdA, le competenze dei vertici sulla sostenibilità, il modo in cui i temi materiali entrano nella strategia. Nessuna eccezione.
Nota di documentazione (carte di lavoro): Nel memorandum di pianificazione si documenti quale standard tematico l'entità abbia escluso, la motivazione (materialità o tema non pertinente), e la base fattuale della valutazione (numero dei dipendenti, ubicazione geografica, catena di fornitura). ESRS 1 paragrafo 7.3 e ESRS 2 BP-2 lo richiedono espressamente.
Il rilievo ispettivo più frequente nasce qui. Un'entità applica ESRS 2 ma riduce la descrizione della governance a una lista di nomi dei consiglieri. Il processo (come decida il CdA, come interagisca con il collega sindacale sulla sostenibilità, quali deleghe esistano, come vengano monitorati i temi materiali) manca. ESRS 2 GOV-1 richiede struttura e processo, non solo struttura.
Dove i revisori non concordano
Il Partner A sostiene che una disclosure tematica priva del collegamento trasversale a ESRS 2 non sia automaticamente non conforme: si tratterebbe di una carenza informativa che la direzione può sanare con un'integrazione, fermo restando che le metriche tematiche esistano e siano corrette. Il Partner B obietta che, qualora il collegamento trasversale manchi del tutto, viene meno la possibilità per il lettore di interpretare le metriche tematiche, perché ESRS 2 fornisce il contesto strategico senza il quale i numeri tematici sono cifre senza referente. Il Partner B chiederebbe la riapertura della valutazione di materialità. Entrambe le posizioni sono difendibili. La differenza pratica è che il Partner A accetta una clarification letter; il Partner B no.
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Cosa gli auditor e i revisori della sostenibilità non colgono
Tier 1: Rilievo ispettivo nominato. EFRAG ha riscontrato nella prima ondata di stress test sulla conformità ESRS che il 58% delle entità testate aveva completato la valutazione della materialità ma non aveva documentato quale standard tematico fosse stato escluso e perché. La pratica dominante era: "se il tema non è rilevante, non lo includiamo," senza articolare la base della non-rilevanza. ESRS 1 paragrafo 7.3 richiede che l'entità descriva gli standard tematici esclusi e la motivazione. Una rendicontazione che ometta questa descrizione non è conforme.
Tier 2: Errore pratico standard-specifico. ESRS 2 non richiede una valutazione di materialità per l'inclusione: si applica sempre. Molti revisori della sostenibilità lo trattano come opzionale, applicandolo solo se la governance risulti "materiale" (una contraddizione logica), oppure lo abbreviano drasticamente. ESRS 2 GOV-1 e GOV-2 richiedono una descrizione della struttura della governance, dei processi decisionali, dei ruoli dei vertici e della loro competenza in materia di sostenibilità. Una disclosure che elenchi solo il CdA senza descrivere il processo viola GOV-1.
Tier 3: Gap di pratica documentata. Gli standard tematici contengono metriche obbligatorie e metriche specifiche del settore. Si può scegliere di rendicontare le obbligatorie e omettere le specifiche del settore se non materiali. Tale scelta deve essere giustificata. La pratica dominante: l'entità rendiconta tutte le metriche di base per tutti gli standard e poche o nessuna metrica specifica. La conformità tecnica è raggiunta, la doppia materialità no. Se Scope 3 risulti materialmente nullo per un'azienda di consulenza pura, l'omissione vada spiegata. Quasi mai lo è.
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Standard tematico vs Standard trasversale: tabella di decisione
| Domanda | Risposta | Conseguenza |
|---|---|---|
| Il tema (energia, acqua, diritti umani) è pertinente al modello aziendale? | Sì | Applicare lo standard tematico; valutare materialità delle metriche specifiche |
| No | Il tema è escluso; documentare la motivazione nell'appendice della valutazione di materialità | |
| Si tratta di un requisito di disclosure generale (governance, strategia, IRO, metriche e obiettivi)? | Sì (sempre) | Applicare ESRS 2; nessuna eccezione per materialità |
| No | ESRS 2 si applica comunque a livello di entità |
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Quando questa distinzione importa davvero
Una società di logistica olandese, Trasporti Benelux B.V., con 280 dipendenti, hub logistici nei Paesi Bassi e in Belgio, redige il primo rendiconto di sostenibilità nel 2025 conforme a CSRD. La capogruppo italiana consolida e applica il D.Lgs. 125/2024.
La valutazione della materialità identifica i temi materiali. Cambiamenti climatici (ESRS E1): sì, Trasporti Benelux ha flotta propria e consumi energetici significativi. Si applichi ESRS E1 con Scope 1, 2, 3. Inquinamento (ESRS E2): sì, gestisce rifiuti logistici e imballaggi. Si applichi ESRS E2 con metriche su rifiuti pericolosi. Biodiversità (ESRS E4): no, il business non ha impatto diretto su ecosistemi sensibili. Si escluda ESRS E4 con giustificazione. Forza lavoro propria (ESRS S1): sì, 280 dipendenti. Si applichi ESRS S1 con metriche su salute e sicurezza, retribuzione paritaria.
ESRS 2 è sempre applicabile.
Una complicazione emerge in fase di assurance limitata. Il revisore della sostenibilità riscontra che la matrice di doppia materialità è stata costruita applicando le soglie quantitative del framework TCFD (focus sul clima e sul rischio finanziario), mentre ESRS 2 IRO-1 richiede che l'entità consideri impatti, rischi e opportunità in modo bidirezionale. Risultato: ESRS S2 (Lavoratori della catena di valore) è stato escluso senza che l'analisi di impatto sui sub-fornitori belgi della logistica fosse stata condotta. Tecnicamente la matrice esiste; sostanzialmente, la valutazione è incompleta. La capogruppo dovrebbe rifare la materialità, oppure documentare perché l'analisi TCFD-derived sia ritenuta sufficiente. Quest'ultima soluzione raramente regge sotto contestazione CONSOB.
Nota di documentazione (carte di lavoro): si inserisca una tabella che elenchi tutti gli ESRS tematici, la decisione di inclusione/esclusione, i dati di base della valutazione di materialità (per esempio "ESRS E4 escluso perché Trasporti Benelux non opera in aree di alta biodiversità ai sensi della direttiva 92/43/CEE") e i paragrafi specifici di ciascuno standard applicato.
Perché EFRAG tiene i due livelli architettonicamente separati
ESRS 2 e gli standard tematici non sono separati per pulizia tassonomica. La separazione impone una sequenza di lettura: prima il contesto strategico e di governance, poi le metriche di tema. Senza questa sequenza, un investitore che leggesse solo le metriche di Scope 1 non saprebbe se rispondano a un piano di transizione strutturato o a un calcolo isolato. La separazione architettonica è un meccanismo di forzatura: rende impossibile pubblicare metriche tematiche prive di àncora strategica senza che la lacuna sia visibile.
Perché la pratica scivola sul tematico
Esiste una pressione strutturale che spinge i team in direzione opposta. I compensi per la rendicontazione di sostenibilità sono compressi e i team interni sotto pressione di tempo allocano le ore dove si vede il risultato. Le metriche tematiche (emissioni, consumi, percentuali di diversità) producono numeri che il marketing può comunicare. ESRS 2 produce descrizioni narrative di processi che nessuno legge volentieri, percepite come boilerplate da copincollare dal report dell'anno precedente. Si scrive bene il tematico e si tira via il trasversale. Quando arriva l'assurance, il rilievo è prevedibile.
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Termini correlati
- Doppia materialità: il processo di valutazione simultaneo dell'impatto dell'entità sulla sostenibilità e della rilevanza della sostenibilità sulla strategia finanziaria. Entrambe le direzioni del flusso determinano quali standard ESRS si applichino. - ESRS E1 (Cambiamenti climatici): standard tematico che disciplina l'informativa sulle emissioni di gas serra e sui piani di transizione energetica. - ESRS 2 (Disclosures generali): standard trasversale che disciplina governance, strategia, gestione degli impatti, metriche e obiettivi a livello di entità. - Metriche specifiche del settore: dati quantitativi inclusi in alcuni standard tematici (per esempio emissioni per MW prodotto in ESRS E1 per il settore energetico) che altri settori omettono per non materialità. - Valutazione della materialità di sostenibilità: il processo documentato con cui l'entità decide quale standard ESRS sia materiale per il proprio business model, per il contesto geografico e per gli stakeholder.
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