Definition
Riunione di pianificazione sostenibilità, marzo. Si apre il fascicolo dell'anno scorso, si copia la soglia del 5% sui ricavi, si applica a tutti e tre i pilastri ESG. Nessuno motiva la scelta. È SALY con uno scudo metodologico, e il revisore di assurance se ne accorgerà.
Come funziona
La soglia di materialità ESRS serve a due scopi contrapposti. Da un lato, permette all'azienda di escludere rischi minori dal perimetro di reporting e di contenere il costo di raccolta dati. Dall'altro, l'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) richiede che l'esclusione sia trasparente e coerente con i principi ESRS 1. La soglia non è un'esenzione dalla rendicontazione, ma l'evidenza che un rischio sia stato valutato e poi deliberatamente escluso.
In pratica succede questo: molte società europee applicano una soglia quantitativa unica (per esempio il 5% dei ricavi) a tutti i temi ESG. È formalmente scorretto ai sensi di ESRS 2 AR 7.3, che richiede soglie specifiche per categoria. Un'impresa manifatturiera potrebbe fissare una soglia del 3% per i rischi di salute e sicurezza (categoria sociale) ma del 10% per i rifiuti non pericolosi (categoria ambientale), a seconda della significatività relativa al contesto dell'entità.
La documentazione della soglia va inclusa nella relazione di sostenibilità (ESRS 2 AR 7.4) o nel prospetto metodologico annesso. Troppe aziende la confinano nella "politica di sostenibilità" interna senza renderla pubblica. Non basta a soddisfare il requisito di trasparenza della Direttiva CSRD.
Sappiamo che, nella prima stagione CSRD, fissare soglie differenziate per categoria pesa. Le carte sono leggere, i compensi irrisori, il responsabile sostenibilità è spesso lo stesso che si occupa di qualità. La pressione strutturale spinge verso il 5% unico, ma è proprio quella scorciatoia che il revisore deve smontare.
Esempio pratico: Tessuti Bergamaschi S.p.A.
Cliente: società manifatturiera tessile con sede in Lombardia, ricavi FY2024 di EUR 127M, reporter CSRD a partire dal 2025.
Passo 1 (identificazione dei temi ESG rilevanti) Tessuti Bergamaschi ha identificato attraverso il processo di doppia materialità 18 temi ESG in tre categorie: ambientale (9 temi: consumi idrici, emissioni dirette e indirette, rifiuti, gestione chimica), sociale (6 temi: salute e sicurezza, diritti del lavoro, diversità, sviluppo professionale), governance (3 temi: etica aziendale, governance del rischio di sostenibilità, corruzione). Nota di documentazione (la matrice di materialità doppia è allegata alla relazione di sostenibilità). In sede di assurance, il revisore verifica che il processo di consultazione con stakeholder sia stato genuino e documentato.
Passo 2 (fissazione della soglia per categoria) Per i temi ambientali, la soglia è fissata al 2% dei ricavi (EUR 2,54M annui), perché l'industria tessile è ad alta intensità di rischi ambientali e gli stakeholder (ONG, comunità locali) sono particolarmente sensibili. Per i temi sociali, la soglia sale al 3% (EUR 3,81M), dal momento che l'impatto sulla continuità operativa è moderato. Per i temi di governance, la soglia è al 5% (EUR 6,35M), visto che gli impatti reputazionali e operativi sono gestibili attraverso sistemi consolidati. Nota di documentazione (le soglie sono documentate nella "Nota metodologica sulla materialità" annessa alla relazione di sostenibilità FY2024). Ogni soglia è giustificata con un breve paragrafo che spiega perché quella percentuale è stata scelta per quella categoria.
Complicazione emersa in revisione. Durante l'assurance limitata, è emerso che il tema "consumo chimico" (categoria ambientale) era stato classificato come categoria sociale dal team di sostenibilità, perché il responsabile lo considerava un rischio di salute. La riclassificazione spostava il tema dalla soglia del 2% a quella del 3%, con un effetto sull'inclusione. Partner A sosteneva che la sostanza prevalesse e quindi il tema fosse ambientale (soglia 2%); Partner B replicava che la classificazione ESRS segue il pilastro dichiarato dall'entità, dal momento che l'azienda ne è il primo giudicante. La discussione si è chiusa con una nota a fascicolo che documenta entrambe le posizioni e applica la soglia ambientale per coerenza con la tassonomia ESRS E2.
Passo 3 (applicazione della soglia ai rischi identificati) Nella fase di quantificazione, Tessuti Bergamaschi ha stimato l'impatto economico di 12 dei 18 temi. Il tema "consumi idrici" ha generato un impatto potenziale di EUR 1,8M (sotto la soglia ambientale del 2%), il tema "rifiuti tessili" un impatto di EUR 3,2M (sopra la soglia). Il primo è stato escluso dal reporting ESRS, il secondo incluso. Nota di documentazione (la tabella di riconciliazione fra temi identificati, impatti stimati e temi reportati è conservata nel fascicolo di sostenibilità interno). In sede di assurance limitata, il revisore ne verifica la logica e la coerenza con le soglie documentate.
Tessuti Bergamaschi ha fissato soglie documentate e specifiche per categoria. Non una soglia uniforme su tutto l'ESG.
Cosa catturano i revisori e gli ispettori
Il Consiglio dell'Unione Europea, nella finalizzazione della CSRD (dicembre 2022), ha chiarito che la soglia di materialità non è un meccanismo di esenzione dalla rendicontazione, ma uno strumento di prioritizzazione documentato. Le società che applicano una soglia generica ("tutti i temi sotto il 5% dei ricavi vengono esclusi") senza discriminazione per categoria spesso non superano la revisione della relazione di sostenibilità.
Negli incarichi di assurance limitata su dati ESRS, il rilievo più frequente riguarda la coerenza tra la soglia dichiarata nella relazione e la soglia effettivamente applicata nei dati. Una società dichiara una soglia del 3%, però i dati riportati includono temi con impatti quantificati al 2,5%; il revisore deve verificare che possa essere coerente con la politica documentata, oppure se l'inclusione del tema al 2,5% sia un'eccezione non motivata.
Nel nostro lavoro vediamo regolarmente un secondo rilievo: l'assenza di una soglia documentata per i temi di governance. Molte aziende applicano implicitamente una soglia di governance (escludendo per esempio "corruzione" in contesti a basso rischio) senza renderla trasparente nella relazione di sostenibilità. ESRS 1 AR 7.4 richiede la divulgazione della soglia per tutti e tre i pilastri.
Secondo le guidance operative dell'EFRAG (maggio 2024), non esiste una "soglia di riferimento" consigliata. Ogni settore e ogni contesto geografico richiede una valutazione autonoma. Le ispezioni CSRD avviate nel 2026 verificheranno per questo la logica della scelta della soglia, non il numero scelto.
Perché la pratica diverge dal testo normativo? Perché il budget di sostenibilità nei medium cap italiani non sostiene una valutazione differenziata per ogni pilastro: la soglia unica è la risposta razionale di chi ha tempo e risorse limitate, anche se metodologicamente fragile. Il revisore, dato che la sua ispezione arriva a posteriori, deve documentare quel divario e non semplicemente sanzionarlo.
ESRS Materiality Threshold vs. ISA Materiality
| Dimensione | ESRS Materiality Threshold | ISA Materiality (ISA 320) |
|---|---|---|
| Cosa governa | Perimetro di rendicontazione CSRD per temi ESG | Perimetro di significatività per asserzioni di bilancio |
| Chi la fissa | L'azienda (reportante) sulla base della doppia materialità | Il revisore sulla base del rischio di errore materiale |
| Metrica di riferimento | Ricavi, attivo totale, costi operativi (dipende dal tema ESG) | Ricavi, utile ante imposte, totale attivo, patrimonio netto |
| Natura della decisione | Qualitativa (con quantificazione), con giustificazione documentata | Quantitativa (5%–10% del benchmark) con documentazione della scelta del benchmark |
| Revisione | Verificata dal revisore di sostenibilità in assurance limitata | Verificata dal revisore di bilancio in riferimento ai rischi di errore — ISA Italia 320 e D.Lgs. 39/2010 |
| Conseguenza dell'errore | Omissione di un tema ESG significativo dalla relazione di sostenibilità | Mancata identificazione di un errore che potrebbe influenzare il bilancio |
Una società potrebbe fissare una soglia ESRS del 3% sui temi ambientali e contemporaneamente una materialità di revisione ISA 320 del 5% sui ricavi del bilancio. Questi importi non sono correlati. Uno regola cosa va rendicontato in sostenibilità, l'altro cosa va revisionato in bilancio. Confondere le due soglie è un errore frequente nelle aziende italiane in fase di prima implementazione CSRD, soprattutto quando il revisore legale ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e il revisore di sostenibilità coincidono nello stesso network.
Termini correlati
Doppia materialità: il processo con cui un'azienda identifica i temi ESG che hanno un impatto finanziario su di essa (materialità finanziaria) e quelli su cui essa ha un impatto (materialità di impatto). La soglia ESRS si applica al risultato della doppia materialità.
ESRS 1 General Requirements: lo standard europeo che definisce il processo di identificazione dei temi ESG rilevanti e fissa i criteri di trasparenza nella rendicontazione, inclusa la divulgazione della soglia.
CSRD Compliance: l'insieme dei requisiti normativi della Direttiva CSRD, di cui la soglia di materialità è una componente.
Assurance ISAE 3402: l'engagement di assurance limitata con cui il revisore verifica la conformità della relazione di sostenibilità ai criteri ESRS, inclusa la verifica della coerenza della soglia dichiarata.
Materialità di Revisione: l'importo fissato dal revisore secondo ISA 320 per pianificare i test del bilancio. Distinto dalla soglia ESRS.
Rendicontazione di Sostenibilità: la comunicazione strutturata dei dati ESG di un'azienda secondo i criteri ESRS, con informazioni su metodologia e soglia di materialità utilizzata.
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