Come funziona
La soglia di materialità ESRS serve a due scopi contrapposti. Da un lato, consente all'azienda di escludere rischi ritenuti minori dal perimetro di reporting, riducendo così il costo di raccolta dati. Dall'altro, l'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) richiede che questa esclusione sia trasparente e coerente con i principi ESRS 1. La soglia non è un'esenzione dalla rendicontazione: è un'evidenza che il rischio è stato valutato e deliberatamente escluso.
La pratica corrente in molte società europee è applicare una soglia quantitativa unica (ad esempio, il 5% dei ricavi) a tutti i temi ESG. Questo approccio è formalmente scorretto secondo ESRS 2 AR 7.3, che richiede soglie specifiche per categoria. Un'impresa manifatturiera potrebbe fissare una soglia del 3% per i rischi di salute e sicurezza (categoria sociale) ma del 10% per i rifiuti non pericolosi (categoria ambientale), a seconda della significatività relativa al contesto dell'entità.
La documentazione della soglia va inclusa nella relazione di sostenibilità stessa (ESRS 2 AR 7.4) oppure nel prospetto metodologico annesso. Troppe aziende la inseriscono unicamente nella "politica di sostenibilità" interna senza renderla pubblica, il che non soddisfa il requisito di trasparenza della Direttiva CSRD.
Esempio pratico: Tessuti Bergamaschi S.p.A.
Cliente: società manifatturiera tessile con sede in Lombardia, ricavi FY2024 di EUR 127M, reporter CSRD a partire dal 2025.
Passo 1 – Identificazione dei temi ESG rilevanti
Tessuti Bergamaschi ha identificato attraverso il processo di doppia materialità 18 temi ESG distribuiti in tre categorie: ambientale (9 temi: consumi idrici, emissioni dirette e indirette, rifiuti, gestione chimica, ecc.), sociale (6 temi: salute e sicurezza, diritti del lavoro, diversità, sviluppo professionale, ecc.), governance (3 temi: etica aziendale, governance del rischio di sostenibilità, corruzione).
Nota di documentazione: la matrice di materialità doppia viene allegata alla relazione di sostenibilità. In sede di assurance ISAE 3402, il revisore verifica che il processo di consultazione con stakeholder sia stato genuino e documentato.
Passo 2 – Fissazione della soglia per categoria
Per i temi ambientali, la soglia è fissata al 2% dei ricavi (EUR 2,54M annui), poiché l'industria tessile è ad alta intensità di rischi ambientali e le stakeholder (ONG, comunità locali) sono particolarmente sensibili. Per i temi sociali, la soglia è fissata al 3% (EUR 3,81M), perché l'impatto sulla continuità dell'operazione è moderato. Per i temi di governance, la soglia è fissata al 5% (EUR 6,35M), poiché gli impatti reputazionali e operativi sono gestibili attraverso sistemi consolidati.
Nota di documentazione: le soglie sono documentate nella "Nota metodologica sulla materialità" annessa alla relazione di sostenibilità FY2024. Ogni soglia è giustificata con un breve paragrafo che spiega perché quella percentuale è stata scelta per quella categoria.
Passo 3 – Applicazione della soglia ai rischi identificati
Nella fase di quantificazione, Tessuti Bergamaschi ha stimato l'impatto economico di 12 dei 18 temi. Il tema "consumi idrici" ha generato un impatto potenziale di EUR 1,8M (al di sotto della soglia ambientale del 2%), e il tema "rifiuti tessili" ha generato un impatto di EUR 3,2M (al di sopra della soglia). Il primo è stato escluso dal reporting ESRS, il secondo incluso.
Nota di documentazione: la tabella di riconciliazione fra temi identificati, impatti stimati e temi reportati è conservata nel fascicolo di sostenibilità interno. In sede di assurance limitata ISAE 3402, il revisore ne verifica la logica e la coerenza con le soglie documentate.
Conclusione: Tessiti Bergamaschi ha fissato soglie documentate e specifiche per categoria, non una soglia uniforme per tutti gli ESG. Questo approccio è coerente con ESRS 2 AR 7.3 e soddisfa il requisito di trasparenza della Direttiva CSRD.
Cosa catturano i revisori e gli ispettori
La Consiglio dell'Unione Europea, nel processo di finalizzazione della CSRD (dicembre 2022), ha sottolineato che la soglia di materialità non è un meccanismo di esenzione dalla rendicontazione, bensì uno strumento di prioritizzazione documentato. Le società che applicano una soglia generica (ad esempio, "tutti i temi al di sotto del 5% dei ricavi vengono esclusi") senza discriminazione per categoria spesso non superano la revisione della relazione di sostenibilità.
Nelle assurance limitate ISAE 3402 su dati ESRS, il rilievo più frequente riguarda la coerenza tra la soglia dichiarata nella relazione e la soglia effettivamente applicata nei dati. Una società dichiara una soglia del 3%, ma i dati riportati includono temi con impatti quantificati al 2,5%; il revisore deve verificare se l'esclusione del tema al 2,5% è coerente con la politica documentata.
Un secondo rilievo comune riguarda l'assenza di una soglia documentata per i temi di governance. Molte aziende applicano implicitmante una soglia di governance (escludendo temi come "corruzione" in contesti a basso rischio), senza però renderla trasparente nella relazione di sostenibilità. ESRS 1 AR 7.4 richiede la divulgazione della soglia per tutti e tre i pilastri.
Secondo le guidance operative dell'EFRAG (maggio 2024), non esiste una "soglia di riferimento" consigliata. Ogni settore e ogni contesto geografico richiede una valutazione autonoma. Le ispettioni CSRD che inizieranno nel 2026 verificheranno pertanto la logica della scelta della soglia, non il numero scelto.
ESRS Materiality Threshold vs. ISA Materiality
| Dimensione | ESRS Materiality Threshold | ISA Materiality (ISA 320) |
|---|---|---|
| Cosa governa | Perimetro di rendicontazione CSRD per temi ESG | Perimetro di significatività per asserzioni di bilancio |
| Chi la fissa | L'azienda (reportante) sulla base della doppia materialità | Il revisore sulla base del rischio di errore materiale |
| Metrica di riferimento | Ricavi, attivo totale, costi operativi (dipende dal tema ESG) | Ricavi, utile ante imposte, totale attivo, patrimonio netto |
| Natura della decisione | Qualitativa (con quantificazione), con giustificazione documentata | Quantitativa (5%–10% del benchmark) con documentazione della scelta del benchmark |
| Revisione | Verificata dal revisore di sostenibilità in una assurance ISAE 3402 | Verificata dal revisore della redazione del bilancio in riferimento ai rischi di errore |
| Consequenza dell'errore | Omissione di un tema ESG significativo dalla relazione di sostenibilità | Mancata identificazione di un errore che potrebbe influenzare il bilancio |
Una società potrebbe fissare una soglia ESRS del 3% sui temi ambientali e contemporaneamente una materialità di revisione ISA 320 del 5% sui ricavi per il bilancio. Questi importi non sono correlati: uno regola cosa va rendicontato in sostenibilità, l'altro cosa va revisionato in bilancio. Confondere le due soglie è un errore frequente nelle aziende in fase di implementazione della CSRD.
Termini correlati
Doppia materialità: Il processo mediante il quale un'azienda identifica i temi ESG che hanno un impatto finanziario su di essa (materialità finanziaria) e quelli su cui essa ha un impatto (materialità di impatto). La soglia ESRS si applica al risultato della doppia materialità.
ESRS 1 General Requirements: Lo standard europeo che definisce il processo di identificazione dei temi ESG rilevanti e fissa i criteri di trasparenza nella rendicontazione, inclusa la divulgazione della soglia.
CSRD Compliance: L'insieme dei requisiti normativi della Direttiva CSRD, di cui la soglia di materialità è una componente.
Assurance ISAE 3402: L'engagement di assurance limitata con cui il revisore verifica la conformità della relazione di sostenibilità ai criteri ESRS, inclusa la verifica della coerenza della soglia dichiarata.
Materialità di Revisione: L'importo fissato dal revisore della redazione secondo ISA 320 per pianificare i test del bilancio. Distinto dalla soglia ESRS.
Rendicontazione di Sostenibilità: La comunicazione strutturata dei dati ESG di un'azienda secondo i criteri ESRS, con informazioni sulla metodologia e la soglia di materialità utilizzata.
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