Lo que falla antes de mirar la norma
El alcance que el cliente entrega no es el alcance que necesita el auditor
Lo que hemos visto en los encargos de la primera oleada es bastante consistente. La dirección entrega una matriz de doble materialidad que parece completa, con sus diez normas temáticas evaluadas y un veredicto material/no material para cada una. Cuando preguntas por la metodología, te enseñan un PowerPoint. Cuando preguntas por la documentación de la consulta a grupos de interés, te enseñan un acta de tres reuniones. Cuando preguntas por los criterios cuantitativos para el umbral de materialidad de impacto, hay silencio.
Eso es el problema de fondo de la primera campaña CSRD. La evaluación de doble materialidad existe en papel, pero la trazabilidad que el auditor necesita para emitir un aseguramiento limitado, aun siendo limitado, no está. Y aquí entra la zona gris: el ESRS 1 (apartados AG1 a AG15) no impone una metodología única. Permite varias. La dirección elige una, el auditor tiene que evaluar si esa elección es razonable, y "razonable" no aparece definido en ningún punto de los ESRS con suficiente concreción para resolver disputas reales.
Lo que dice la norma
La Directiva 2022/2464/UE modifica la NFRD de 2014 y crea obligaciones de información de sostenibilidad estandarizadas para unas 50.000 empresas en la UE. El calendario sigue tres oleadas:
Primera oleada (informes 2025, aseguramiento 2026): Grandes EIPs ya sujetas a la NFRD. Cotizadas, bancos, aseguradoras con más de 500 empleados. Aproximadamente 11.700 entidades europeas.
Segunda oleada (informes 2026, aseguramiento 2027): Grandes empresas no financieras que cumplan dos de tres criterios: más de 250 empleados, más de 40 millones de euros de facturación, más de 20 millones de balance. Unas 15.000 entidades adicionales.
Tercera oleada (informes 2027, aseguramiento 2028): PYME cotizadas, instituciones financieras pequeñas no exentas, y filiales no europeas de grupos europeos sujetos a CSRD. Unas 10.000 entidades adicionales.
El Artículo 34 establece que el aseguramiento corre a cargo del auditor estatutario o de un proveedor independiente que cumpla criterios de independencia equivalentes a los aplicables para auditorías estatutarias bajo la Directiva 2006/43/CE. El nivel inicial es aseguramiento limitado, con transición a aseguramiento razonable prevista tras la revisión del Artículo 40 (post-2028, sujeto a decisión de la Comisión).
Dónde vive el juicio profesional
La zona gris está en la palabra "razonable" del Artículo 34. El auditor de CSRD trabaja sin un equivalente directo a la NIA-ES 320 para sostenibilidad. La materialidad financiera tiene cincuenta años de jurisprudencia regulatoria detrás. La materialidad de impacto tiene tres años de práctica europea fragmentada. Por lo que conozco, las firmas no Big 4 están resolviendo esa zona gris caso a caso, y el ICAC todavía no ha publicado una guía vinculante sobre cómo se evalúa la razonabilidad de la metodología de materialidad del cliente.
El alegato: ¿basta con el aseguramiento limitado?
La tesis: el aseguramiento limitado, tal como está hoy planteado en el Artículo 34 y la ISAE 3000 revisada, es estructuralmente insuficiente para el riesgo que asume el firmante.
Las pruebas las da el propio diseño del encargo. Aseguramiento limitado significa, en términos prácticos, que el auditor expresa una conclusión negativa: "no nos consta que la información de sostenibilidad presentada contenga inexactitudes materiales." El alcance del trabajo es menor, los procedimientos son menos extensos, la evidencia que recoge el equipo es proporcionalmente más ligera. Y, sin embargo, la responsabilidad civil y administrativa del firmante bajo la LAC y el TRLAC es la misma cuando ese informe acaba citado en una demanda por greenwashing.
El contraargumento es legítimo y lo defendería un buen socio: el aseguramiento limitado es un punto de partida razonable para una práctica nueva. Imponer aseguramiento razonable desde el día uno habría hundido la oferta del mercado, especialmente en firmas medianas sin equipos de sostenibilidad consolidados. La Comisión lo sabía. Por eso el Artículo 40 prevé revisión escalonada.
La refutación: aceptable como argumento de transición, insostenible como régimen permanente. La asimetría entre el alcance del trabajo y el riesgo asumido por el firmante crea un incentivo perverso (volveré sobre esto). El veredicto: el aseguramiento limitado funciona si los plazos de transición a razonable se cumplen. Si la Comisión retrasa esa transición más allá de 2030, la práctica se atrincherará en el mínimo y el aseguramiento de sostenibilidad se convertirá en lo que algunos compañeros ya llaman "marcar la casilla."
Donde los socios discrepan
Aquí no hay consenso, ni dentro ni entre firmas. Pongamos dos posiciones que hemos oído en el último año en mesas de discusión del ICJCE:
Socio A (firma mediana, perfil técnico): El aseguramiento limitado del Artículo 34 obliga a procedimientos sustantivos sobre los puntos de datos cuantitativos materiales. No es una revisión de coherencia narrativa. Si el cliente reporta emisiones de alcance 3 sin un cálculo trazable, el informe debe contener una salvedad. La razón: la conclusión negativa de la ISAE 3000 no exime de evaluar la fiabilidad de las cifras presentadas.
Socio B (firma mediana, perfil comercial): El aseguramiento limitado es eso, limitado. La extensión de los procedimientos debe ser proporcional al nivel de aseguramiento. Exigir cálculos auditables de alcance 3 en el primer año de reporte equivale a aplicar de facto aseguramiento razonable, y eso ni el cliente lo paga ni la norma lo exige. La razón: forzar el alcance hacia arriba expulsa del mercado a las firmas que no tienen equipos especializados, y deja el aseguramiento CSRD en manos de Big 4 más tres o cuatro boutiques.
Ambos tienen parte de razón. El Socio A protege al firmante de un futuro caso URBAS o Gowex en de sostenibilidad. El Socio B protege la viabilidad económica del encargo para firmas medianas. La norma no resuelve la disputa: la tira hacia el juicio profesional del firmante. Y el juicio profesional, cuando hay presión de honorarios, tiende hacia donde tira el Socio B.
Por qué los expedientes de la primera oleada van a estar flojos
Los papeles van a estar flojos en muchos encargos de esta primera campaña, y conviene decirlo en alto. La presión estructural es triple: el cliente no tiene los datos en condiciones, el auditor no tiene equipo especializado consolidado, y los honorarios no cubren el trabajo que la norma pide aunque el cliente esté dispuesto a pagar más (que muchas veces no lo está). Eso es un cóctel de incentivos perversos casi perfecto.
¿Qué pasa entonces? Que el socio necesita el cliente. La firma mediana no quiere perder al cliente histórico que ahora entra en CSRD por la segunda oleada. El equipo de sostenibilidad lo lleva un manager que aprendió ESRS hace seis meses leyendo el texto en inglés. Los puntos de datos no materiales se descartan rápido para reducir el alcance. La consulta a grupos de interés del cliente se evalúa con un cuestionario de cinco preguntas. Y el informe sale a tiempo.
Lo que realmente ocurre es que el aseguramiento de la primera oleada va a producir muchos informes sin salvedades sobre evaluaciones de doble materialidad cuya trazabilidad no aguantaría una revisión técnica de calidad seria. El BOICAC tardará en publicar consultas. El ICAC tardará más en abrir expedientes. Pero alguien acabará abriéndolos.
Marco de doble materialidad ESRS
ESRS 1 define la doble materialidad como la consideración tanto del impacto de la empresa en las personas y el medio ambiente (materialidad de impacto) como de los riesgos y oportunidades de sostenibilidad que afectan al desarrollo, rendimiento y posición financiera de la empresa (materialidad financiera). Una cuestión es material si cumple los criterios de impacto, los financieros, o ambos.
ESRS 1.AG1 a AG15 detallan la metodología: identificación de impactos, riesgos y oportunidades; consulta a grupos de interés; aplicación de umbrales cuantitativos y cualitativos; documentación. En la práctica, eso significa que el auditor debe poder reconstruir el camino completo desde "el cliente identificó X impacto" hasta "el cliente concluyó que ese impacto es material" pasando por la evidencia que respalda cada paso. Si el camino no se reconstruye, el aseguramiento limitado no se sostiene.
Normas ESRS aplicables y cobertura
Divulgación transversal (obligatorias para todas las entidades):
- ESRS 1: Requisitos generales. Doble materialidad, cadena de valor, horizonte temporal. - ESRS 2: Divulgaciones generales. Gobernanza, estrategia, gestión de impactos y riesgos, métricas y objetivos. Todos los puntos de datos de ESRS 2 son obligatorios independientemente del resultado de materialidad.
Normas ambientales (sujetas a evaluación): - ESRS E1: Cambio climático - ESRS E2: Contaminación - ESRS E3: Agua y recursos marinos - ESRS E4: Biodiversidad y ecosistemas - ESRS E5: Uso de recursos y economía circular
Normas sociales: - ESRS S1: Fuerza laboral propia - ESRS S2: Trabajadores en la cadena de valor - ESRS S3: Comunidades afectadas - ESRS S4: Consumidores y usuarios finales
Norma de gobernanza: - ESRS G1: Conducta empresarial
Cada norma temática contiene puntos obligatorios si la cuestión subyacente se considera material, más puntos adicionales que pueden ser materiales según las circunstancias específicas de la entidad.
Ejemplo práctico: Manufacturas Mediterráneas S.A.
Perfil de la entidad: - Manufacturas Mediterráneas S.A., Valencia - Sector: fabricación de componentes industriales - 420 empleados (España + subsidiaria alemana) - Facturación 2024: 89 millones de euros - Balance 2024: 34 millones de euros - Cotizada en el mercado continuo español - Auditor estatutario: López & Asociados Auditores S.L.
Paso 1: Determinación del cronograma de reporte
La entidad cumple los criterios de primera oleada por ser cotizada con más de 500 empleados combinados en grupo. Nota de expediente: confirmar recuento total de empleados europeos incluyendo la subsidiaria alemana.
Cronograma aplicable: - Primer informe CSRD: ejercicio 2025 (presentado en 2026) - Primer aseguramiento limitado: 2026 - Transición a aseguramiento razonable: según decisión CE post-2028
Paso 2: Evaluación de doble materialidad bajo ESRS 1
La dirección debe evaluar las diez normas temáticas contra los criterios de materialidad de impacto y financiera. Para componentes industriales, típicamente materiales: - ESRS E1 (cambio climático): material por emisiones de alcance 1, 2 y 3 - ESRS E2 (contaminación): material por procesos de fabricación - ESRS E5 (economía circular): material por gestión de residuos metálicos - ESRS S1 (fuerza laboral): material por plantilla de 420 empleados - ESRS G1 (conducta empresarial): material por cadena de suministro internacional
Nota de expediente: solicitar la matriz de materialidad completa con justificación para cada evaluación ESRS.
Paso 3: La complicación
A mitad del encargo, la subsidiaria alemana comunica que no dispone de datos de emisiones de alcance 3 para 2024. La razón: el sistema de proveedores que iban a usar para el cálculo se implantó en febrero de 2025 y no cubre retroactivamente. La dirección propone reportar alcance 1 y 2, indicar la indisponibilidad de alcance 3 con una nota narrativa, y cerrar el punto.
Esto no se resuelve solo con criterio técnico. ESRS E1 exige reportar emisiones de alcance 3 cuando son materiales y cuando los datos están disponibles. La indisponibilidad documentada es una causa válida para no reportar. Pero "documentada" significa documentación contemporánea de la imposibilidad, no una explicación construida ex post para encajar el calendario. ¿Es razonable la posición de la dirección? Por lo que conozco de encargos similares, depende de tres cosas: si la dirección puede acreditar que intentó obtener los datos antes de cerrar el ejercicio, si la cadena de suministro tiene proveedores significativos en términos de emisiones que el sistema sí cubre desde febrero (que entonces deberían reportarse parcialmente), y si la nota narrativa cumple con el requisito de transparencia del ESRS 2.
López & Asociados decide aceptar la indisponibilidad para alcance 3 con tres condiciones: nota narrativa específica que detalla el límite del sistema, compromiso de reporte completo a partir del ejercicio 2025, y cobertura parcial de los proveedores que sí están en el sistema desde febrero. La conclusión del informe se emite sin salvedad.
Paso 4: Determinación de puntos de datos requeridos
Basado en la evaluación de materialidad y la complicación de alcance 3: - ESRS 2 completa (todos los puntos obligatorios) - ESRS E1: 41 puntos de datos ambientales climáticos (de 45; alcance 3 parcial) - ESRS E2: 28 puntos de contaminación aplicables - ESRS E5: 22 puntos de economía circular - ESRS S1: 32 puntos de fuerza laboral propia - ESRS G1: 19 puntos de conducta empresarial
Total: 142 puntos de datos específicos para aseguramiento limitado.
Conclusión: Primera entidad CSRD en la cartera. Requiere planificación de aseguramiento especializada y revisión EQR específica para encargos de sostenibilidad.
Lista de verificación práctica para CSRD 2025-2028
1. Identifique las entidades de su cartera sujetas a CSRD por oleada. Primera oleada: grandes cotizadas ya bajo NFRD, reporte 2025. Segunda oleada: grandes no financieras, reporte 2026. Tercera oleada: PYME cotizadas, reporte 2027. Verifique umbrales exactos para entidades frontera, especialmente grupos con subsidiarias europeas que sumen al cómputo de empleados.
2. Evalúe su capacidad real de aseguramiento de sostenibilidad. ¿Tiene expertise interno consolidado en metodologías de aseguramiento de sostenibilidad? ¿Conoce los ESRS aplicables a los sectores de sus clientes con la profundidad que la ISAE 3000 exige? ¿Dispone de procedimientos para evaluar controles de recopilación de datos no financieros? Si la respuesta a alguna pregunta es no, planifique formación o alianza antes de aceptar el encargo.
3. Revise los acuerdos de servicios de auditoría existentes. Los contratos actuales pueden no cubrir aseguramiento de sostenibilidad. Considere enmiendas separadas para servicios CSRD o contratos dedicados. Evalúe honorarios adicionales calculados sobre el alcance real, no sobre lo que el cliente espera pagar.
4. Desarrolle metodología de evaluación de doble materialidad. ESRS 1.AG1-AG15 proporciona el marco conceptual. Cada sector industrial tendrá patrones típicos de materialidad. Documente su enfoque para evaluar la razonabilidad del proceso del cliente, porque es ahí donde se va a jugar la calidad del informe.
5. Establezca alianzas con especialistas en sostenibilidad si es necesario. Proveedores independientes cualificados bajo Artículo 34. Consultores técnicos para sectores específicos (manufacturero, financiero, energético). Expertos en verificación de datos ambientales y sociales.
6. Programe formación especializada antes de aceptar el primer encargo. ESRS 1-2 y las normas temáticas relevantes para su cartera. Metodologías de aseguramiento limitado para datos no financieros. Procedimientos de evaluación de controles para procesos de sostenibilidad. La formación obligatoria genérica del ICJCE no basta.
El insight que el texto del Artículo 34 no contiene
La CSRD no falla por mala redacción. Falla por mal acoplamiento entre lo que pide el Artículo 34 y los recursos que el mercado de aseguramiento puede movilizar en el plazo que la directiva concede. La consecuencia previsible es que la primera generación de informes de aseguramiento limitado va a establecer un suelo de calidad bajo que después será difícil subir, porque cuando la transición a aseguramiento razonable llegue, los profesionales que se acostumbraron a "marcar la casilla" durante cinco años no van a reconvertirse en seis meses. El brindis al sol no es la norma: es la práctica que la norma permite cuando los incentivos económicos no acompañan.
Errores frecuentes en la preparación para CSRD
- Asumir que CSRD es solo para grandes multinacionales. Las PYME cotizadas entran en 2027 y muchas firmas no Big 4 tendrán clientes afectados en todas las oleadas. - Confundir los umbrales de empleados. Son 250+ empleados a nivel de grupo consolidado europeo, no por entidad individual. Una empresa española de 180 empleados con una subsidiaria alemana de 120 empleados está sujeta a CSRD. - No planificar la transición de aseguramiento limitado a razonable. Aunque la fecha no está confirmada, la infraestructura de aseguramiento razonable requiere más preparación que el aseguramiento limitado inicial. Empezar la curva de aprendizaje en 2028 es tarde.
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