Sale and Leaseback

Come funziona

Una sale and leaseback implica due transazioni interconnesse che vanno valutate separatamente secondo gli IFRS. La prima è la vendita del bene, che deve soddisfare i criteri di dismissione dell'IFRS 15 paragrafo 34: il cedente trasferisce il controllo dell'attività all'acquirente. La seconda è il contratto di locazione che il cedente (ora locatario) sottoscrive immediatamente o quasi per riottenere l'uso del bene.
L'IFRS 16 paragrafo 100 precisa che quando il venditore-locatario (l'originario proprietario) retiene parte del diritto di utilizzo del bene, la contabilizzazione del diritto d'uso deve riflettere solo la quota di controllo che ha il locatario. Se il venditore-locatario conserva il controllo sostanziale del bene (per esempio, per la durata della vita economica del bene o per una parte rilevante di essa), la dismissione potrebbe non avvenire in toto, e il ricavo della vendita verrebbe in parte differito.
La struttura tipica è: il proprietario vende il bene a un finanziatore (spesso una società di leasing), riceve liquidità immediata, e poi prende in locazione lo stesso bene per continuarne l'uso operativo. Dal punto di vista revisionale, occorre verificare che:
La reclassificazione più frequente è l'iscrizione iniziale di un diritto d'uso (attivo) e una passività di locazione, compensati dalla dismissione del cespite originario e dal riconoscimento di un utile o una perdita sulla cessione. L'IFRS 16 paragrafo 100 richiede inoltre che il diritto d'uso sia misurato in modo da riflettere il corrispettivo del tutto, inclusa qualsiasi somma versata al locatore.

• La cessione sia stato un effettivo trasferimento di controllo (IFRS 15.34), non una riclassificazione contabile senza sostanza economica.
• I termini della locazione susseguente siano commercialmente indipendenti rispetto alla cessione (le due transazioni devono essere valutate separatamente).
• Il diritto d'uso calcolato rispecchi correttamente il controllo che il locatario esercita effettivamente sul bene.
• Il ricavo dalla cessione sia stato correttamente determinato al fair value e non sia stato artificialmente gonfiato per differire rischi o carichi finanziari.

Esempio pratico: Industrie Metalmeccaniche Venezia S.p.A.

Cliente: società italiana di produzione di componenti in metallo, FY2024, capitale investito in macchinari per EUR 8,5M, IFRS reporter.
Passaggio 1: Identificazione della transazione
La società ha venduto un impianto di stampaggio acquistato dieci anni prima al costo di EUR 1.200.000, ormai completamente ammortizzato (valore contabile EUR 0), a una società di leasing per EUR 2.800.000. Il corrispettivo di vendita è pari al fair value del bene. Documentazione: contratto di vendita datato 15 marzo 2024, valutazione di fair value allegata (stimata da esperto indipendente), firma del trasferimento della proprietà al leasing.
Passaggio 2: Verifica della dismissione secondo l'IFRS 15
Il revisore ha verificato che il locatore (la società di leasing) ha acquisito il controllo del bene: diritto di proprietà registrato, assicurazione a carico del locatore, capacità di operare modifiche senza consenso del locatario originario. La cessione è quindi stata qualificata come dismettimento secondo IFRS 15.34. Un utile di EUR 2.800.000 è stato contabilizzato immediatamente a conto economico. Documentazione: memo di supporto nel fascicolo che cita IFRS 15.34, registrazione contabile, estratto del registro immobiliare con il trasferimento di proprietà al locatore.
Passaggio 3: Determinazione dei termini della locazione
Il contratto di locazione sottoscritto il medesimo giorno prevede una durata di 6 anni (vita economica residua dell'impianto: 7 anni), canone annuale di EUR 380.000 pagabile anticipatamente, valore residuo garantito zero, e tasso di interesse implicito calcolato al 4,2% (lo stesso tasso di mercato per operazioni comparabili). L'IFRS 16 non prevede clausole di riacquisto alla fine del periodo locativo. Documentazione: contratto di locazione, calcolo del tasso di interesse implicito, scansione delle pagine con firma di entrambe le parti.
Passaggio 4: Calcolo e iscrizione del diritto d'uso e della passività di locazione
Il revisore ha verificato il calcolo del valore attuale dei canoni futuri:
La società ha reclassificato il cespite demolito dai macchinari, registrato il diritto d'uso nella voce di bilancio appropriata, e iscritto la passività di locazione fra i debiti. Documentazione: carta di lavoro con il calcolo del valore attuale, tabella di ammortamento della passività su 6 anni, giornale contabile di reclassificazione.
Passaggio 5: Verifica della contabilizzazione secondo IFRS 16
Nel corso del FY2024, la società ha sostenuto il primo canone di locazione (EUR 380.000) e il revisore ha verificato l'allocazione fra quota capitale e quota interesse (interest expense EUR 87.000 sul primo anno, quote capitale EUR 293.000). L'ammortamento del diritto d'uso è stato calcolato su 6 anni (durata della locazione) a EUR 345.000 annui. Documentazione: tabella di ammortamento della passività con gli interessi calcolati per ogni periodo, conto economico con la voce di spesa per interesse della locazione separata dalle spese operative.
Conclusione: La transazione di sale and leaseback era contabilizzata in accordo con l'IFRS 15 (per la dismissione) e l'IFRS 16 (per la successiva locazione). L'utile sulla vendita è stato appropriato, il diritto d'uso e la passività sono stati misurati correttamente, e le implicazioni di cash flow e di rischio erano adeguatamente documentate. Il fascicolo era difendibile davanti a un revisore esterno.

• Canone annuale: EUR 380.000 × 6 anni = EUR 2.280.000 lordi
• Valore attuale al 4,2%: EUR 2.069.000
• Diritto d'uso iniziale (IFRS 16.24): EUR 2.069.000
• Passività di locazione iniziale (IFRS 16.26): EUR 2.069.000

Cosa i revisori e i professionisti non colgono

• Tier 1 – Rilievo ispettivo: L'AFM ha osservato che alcuni gruppi registravano sale-and-leaseback con diritti d'uso sottostimati quando i termini commerciali della locazione non erano stati comprovati indipendentemente dal contratto di vendita. Il rischio è che la deprecazione del diritto d'uso mascheri una perdita economica non immediatamente visibile. La verifica della "independent evaluation" dei termini della locazione è un passaggio spesso omesso nelle carte di lavoro revisionate.
• Tier 2 – Errore pratico standard: Molti team contabilizzano il diritto d'uso al valore della dismissione invece di calcolare il valore attuale dei canoni futuri indipendentemente. L'IFRS 16.24 richiede che il diritto d'uso sia determinato come corrispettivo della locazione pagato più i costi iniziali della locazione; non come specchio del ricavo della cessione. Quando i due importi non coincidono (cosa normale), la differenza rappresenta il rialzo o lo sconto economico della locazione ed è il punto che i revisori trascurano più di frequente.
• Tier 3 – Pratica carente: Le sale-and-leaseback sono spesso contabilizzate in modo corretto sotto il profilo del mero calcolo, ma manca una documentazione esplicita del fatto che le due transazioni (vendita e locazione) siano state valutate indipendentemente. L'IFRS 16.99 richiede questa separazione; le carte di lavoro non sempre la evidenziano, rendendo difficile per un revisore successivo comprendere se il giudizio di indipendenza sia stato effettivamente esercitato.

Aspetti correlati: Diritto d'uso e Passività di locazione

Una sale and leaseback genera un diritto d'uso e una passività di locazione secondo l'IFRS 16. Entrambi sono derivati dalla medesima transazione ma sono misurati indipendentemente: il diritto d'uso come valore attuale dei canoni, la passività di locazione come debito verso il locatore. Nel tempo, il diritto d'uso si ammortizza in conto economico, mentre la passività di locazione si riduce man mano che i canoni vengono pagati e gli interessi sono sostenuti.

Termini correlati

Diritto d'uso: L'attivo riconosciuto dal locatario secondo l'IFRS 16 che rappresenta il diritto di controllare l'uso di un'attività locata nel periodo della locazione.
Passività di locazione: Il debito riconosciuto dal locatario per il pagamento dei canoni di locazione futuri, misurato al valore attuale secondo l'IFRS 16.
Fair value: La valutazione a cui il bene nella sale and leaseback viene ceduto; deve essere indipendente dai termini della locazione che segue.
IFRS 15: Lo standard che disciplina il riconoscimento del ricavo dalla dismissione nel contesto della sale and leaseback.
IFRS 16: Lo standard che disciplina il riconoscimento e la misurazione del diritto d'uso e della passività di locazione nel contesto della sale and leaseback.
Controllo di un'attività: Il concetto fondamentale sia dell'IFRS 15 (per la dismissione) sia dell'IFRS 16 (per il riconoscimento della locazione) che determina come contabilizzare una sale and leaseback.
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