Contrôle conjoint

Fonctionnement

L'erreur la plus fréquente n'est pas dans la lecture d'IAS 28. Elle est dans le réflexe de classer au doigt mouillé sur la base du pourcentage de vote. Vous voyez 50/50 dans la liasse, vous classez en contrôle conjoint. Vous voyez 25 %, vous classez en influence notable. La norme exige autre chose.

IAS 28.3 définit le contrôle conjoint comme le partage contractuel du contrôle, qui n'existe que lorsque les décisions sur les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties qui partagent ce contrôle. Le mot "contractuel" est central. Sans accord écrit identifiable (pacte d'associés, convention de gouvernance, clause statutaire renforcée), il n'y a pas de contrôle conjoint, peu importe la répartition du capital.

Pour la mesure, IAS 28.16 impose la mise en équivalence : la participation est inscrite au coût initial, puis ajustée à la quote-part de résultat net, des autres éléments du résultat global et des distributions reçues. Le test de dépréciation s'applique selon IAS 36 si des indicateurs émergent. Les transactions inter-entités sont éliminées à hauteur de la quote-part (IAS 28.28).

Ce que dit la norme, ce qui se passe en dossier

Sur le papier, le test d'IAS 28.6 est binaire : les décisions sur les activités pertinentes exigent-elles l'unanimité ? Oui ou non. Dans les dossiers que nous voyons, la question reçoit rarement une réponse documentée. Le pacte d'associés est cité dans la note de synthèse, parfois résumé en une phrase, mais pas analysé. C'est la principale faille relevée en revue interne H2A.

Un confrère expérimenté nous formulera la chose ainsi : si vous pouvez passer la décision en assemblée à la majorité simple, ce n'est pas du contrôle conjoint. Si chaque décision majeure exige une signature des deux parties, c'en est. La norme ne pose pas la question si crûment. Elle exige néanmoins exactement ce test.

Exemple concret : Atelier Métallurgique Pyrénéen SARL

Entité : Atelier Métallurgique Pyrénéen SARL (France), exercice 2024, capital partagé à 50/50 par deux associés, chiffre d'affaires 8,2 M EUR, IFRS volontaire pour besoins de financement bancaire.

Étape 1 : Lire le pacte d'associés, pas seulement le compulser. Les associés ont signé un pacte en 2021 exigeant l'accord unanime sur les décisions majeures (acquisition de machines au-delà de 50 K EUR, recrutement de cadres dirigeants, distributions, emprunts au-delà de 200 K EUR). Le conseil de gérance compte quatre membres, deux nommés par chaque associé, sans voix prépondérante. Les amendements au pacte requièrent eux-mêmes l'unanimité.

Note de travail : copie scannée du pacte au dossier. Tableau récapitulatif des décisions soumises à l'unanimité avec renvoi à l'article du pacte. Sans ce tableau, le dossier est trop léger.

Étape 2 : Vérifier qu'aucune partie ne peut agir seule. Le test n'est pas "qui détient la majorité" mais "qui peut décider seul". Les deux associés disposent chacun de leur droit de veto sur les décisions énumérées. Conclusion : pas de contrôle exclusif chez l'un ou l'autre. IAS 28.6 est satisfait.

Étape 3 : La complication qu'aucune équipe n'avait anticipée. En septembre 2024, un avenant au pacte est signé. L'associé A obtient désormais une voix prépondérante en cas de blocage de plus de soixante jours sur les décisions opérationnelles courantes. Les décisions stratégiques (acquisitions, distributions, emprunts majeurs, plan de financement) restent à l'unanimité. Question : ce mécanisme de déblocage constitue-t-il un transfert de contrôle ?

C'est ici que le jugement professionnel intervient. IAS 28.6 vise le pouvoir sur les activités pertinentes, soit celles qui affectent le plus les rendements. Si les activités pertinentes de l'atelier sont la production et la commercialisation (décisions opérationnelles courantes), la voix prépondérante de A pourrait basculer la classification en contrôle exclusif. Si les activités pertinentes sont les choix d'investissement et la politique financière (décisions stratégiques), le contrôle conjoint subsiste.

Notre lecture : pour un atelier industriel à cycle long, les décisions stratégiques pèsent plus dans la création de valeur que les arbitrages opérationnels mensuels. Nous maintenons le contrôle conjoint, mais nous documentons l'analyse en quatre paragraphes minimum, citant IFRS 10.B11-B13 sur les activités pertinentes par analogie. Un confrère sur un dossier similaire pourrait conclure différemment, et il aurait des arguments solides : la voix prépondérante sur l'opérationnel est un transfert réel de pouvoir, et le critère de matérialité du temps consacré à ces décisions joue contre nous. La position se défend dans les deux sens. Ce qui ne se défend pas, c'est l'absence d'analyse documentée.

Étape 4 : Mise en équivalence. Quote-part 50 % du résultat net de 340 K EUR (brut), diminuée de l'amortissement de la survaleur de 12 K EUR identifiée à l'acquisition initiale. Quote-part comptabilisée : 158 K EUR. Le détail du résultat net est ventilé selon le format IFRS standard (résultat opérationnel, résultat financier net d'impôts).

Ce que les commissaires aux comptes confondent

- Confondre seuil et test. Le réflexe "30 % ou plus = influence notable, 50 % = contrôle conjoint, 50 % et un = contrôle exclusif" appartient au cours de DSCG, pas à la pratique IAS 28. Le test est contractuel. Une participation à 49 % avec droit de veto sur cinq décisions clés crée un contrôle conjoint. Une participation à 51 % sans pacte d'associés contraignant crée un contrôle exclusif. Lire le pacte. Toujours.

- Ne pas retester aux amendements. La classification d'IAS 28 n'est pas figée à la date d'acquisition. Chaque amendement au pacte d'associés peut basculer la conclusion. Les dossiers que nous voyons consacrent rarement une note de travail dédiée aux avenants signés au cours de l'exercice. Une revue annuelle de ces avenants prend trente minutes par participation. Sans cette revue, le constat de la H2A est inéluctable.

- Confondre vote en assemblée et contrôle des activités pertinentes. IAS 28.6 ne parle pas de pourcentage de vote en assemblée générale. Il parle du pouvoir de diriger les activités qui affectent le plus les rendements. Les nominations au conseil de gérance, les pouvoirs délégués au gérant, les seuils de décisions soumises à l'unanimité dans le pacte priment sur le pourcentage de capital. C'est aussi l'angle que la H2A privilégie en inspection.

- Oublier la note annexe. Même quand la classification est correcte, la note annexe sur les participations en contrôle conjoint manque souvent l'essentiel : l'identité du co-investisseur, la nature des activités, et la base contractuelle du contrôle conjoint (IAS 28.37). Une note annexe qui se contente de "participation à 50 % en contrôle conjoint" est trop légère pour la H2A.

Contrôle conjoint vs influence notable

Les deux situations conduisent à la mise en équivalence. La distinction compte pour la note annexe sur le périmètre, la divulgation de gouvernance, et le test de dépréciation séparé éventuel. Un retraitement sur classification ne change pas le P&L. Il change la qualité du dossier.

Quand cela compte sur un mandat

Une participation de 45 % dans une joint-venture franco-belge tombe sous nos yeux en début de mission. L'associé à 55 % opère le site, signe les contrats commerciaux, recrute. Sans pacte d'associés explicite, nous classerions en contrôle exclusif chez l'associé majoritaire. Mais le pacte (annexe 4 de la convention de coentreprise) impose l'unanimité sur les décisions d'investissement supérieures à 250 K EUR, sur les emprunts au-delà de douze mois, et sur le plan de trésorerie annuel. Ce pacte transforme la lecture. Le contrôle est partagé. Les deux parties appliquent la mise en équivalence.

C'est le genre de dossier qui se règle en deux heures de lecture du pacte. Sans cette lecture, c'est un constat d'inspection.

Termes connexes

- Influence notable : pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle sans contrôle ni contrôle conjoint. - Contrôle exclusif : pouvoir unilatéral d'une seule partie de diriger les activités pertinentes, défini par IFRS 10. - Mise en équivalence : méthode appliquée au contrôle conjoint et à l'influence notable selon IAS 28.16. - Pacte d'associés : convention contractuelle qui fixe les droits, obligations et pouvoirs entre associés. - Activités pertinentes : activités qui affectent significativement les rendements de l'entité, au sens d'IFRS 10.B11. - Goodwill : excédent du coût d'acquisition sur la quote-part de juste valeur des actifs nets identifiables.

Ressources ciferi

Le Calculateur de classification d'entités vous guide sur les clauses du pacte d'associés à analyser pour conclure entre contrôle conjoint, influence notable et contrôle exclusif. Il produit la note de travail standardisée que la H2A attend de voir au dossier.

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