Taxonomie de l'UE

Comment ça fonctionne (et où ça déraille)

L'erreur que nous voyons le plus souvent. Une activité figure dans la liste du règlement délégué, donc on la classe alignée. Le raisonnement saute deux étapes.

Le règlement (UE) 2020/852, article 3, énonce trois conditions cumulatives : (1) contribution substantielle à l'un des six objectifs, (2) absence de préjudice important aux autres objectifs (DNSH), (3) respect des garanties minimales. Sur le papier, l'enchaînement est limpide. Dans nos dossiers, les collaborateurs s'arrêtent à la première condition parce qu'elle est la seule pour laquelle le client fournit spontanément un certificat.

Le test correct procède en trois temps distincts. D'abord, l'activité économique doit correspondre à une description du règlement délégué (énergie, transport, bâtiment, fabrication, eau). Ensuite, si elle est admissible, elle est testée contre les TSC propres à cette activité. Enfin seulement, l'entité divulgue dans son rapport de durabilité le pourcentage de chiffre d'affaires, de CapEx et d'OpEx provenant d'activités alignées.

La norme dit : trois conditions cumulatives. Ce qui se passe en pratique : un test, deux raccourcis, une signature. C'est le constat qui génère le plus de commentaires de revue chez nos clients.

Exemple concret : Amatech Holding B.V.

Client : société de portefeuille néerlandaise, exercice 2024, chiffre d'affaires consolidé 187 M EUR. Entités opérationnelles dans la fabrication de composants électroniques et la logistique. Rapport de durabilité sous CSRD.

Étape 1 : Identifier les activités admissibles L'équipe d'audit énumère chaque ligne d'activité du groupe : fabrication de pièces électroniques (manufacturier), services de logistique et de distribution (transport), services d'énergie renouvelable achetée (approvisionnement). Chacune correspond à une activité énumérée dans le règlement délégué (UE) 2021/2139 sur les TSC pour l'atténuation du changement climatique. Documentation de travail : tableau récapitulatif des activités, avec référence croisée aux codes NACE et aux activités énumérées dans le règlement délégué.

Étape 2 : Tester le respect des critères d'examen technique Pour la fabrication de pièces électroniques, le TSC exige une efficacité énergétique définie (consommation d'énergie primaire ne dépassant pas un seuil de référence). L'équipe d'audit examine les factures d'énergie, les relevés de consommation et obtient une certification d'efficacité énergétique indépendante. L'usine Amatech (située à Maastricht) consomme 8,2 MWh par unité produite ; la référence de l'activité est 9,5 MWh. L'usine est alignée sur ce critère. Documentation de travail : tableaux d'efficacité énergétique, certificats d'audit énergétique tiers, calculs de consommation par unité.

Étape 3 : Vérifier l'absence de préjudice important (DNSH) Le règlement délégué exige que l'activité ne cause pas de préjudice important à la biodiversité, à l'économie circulaire ou à l'eau. Amatech dispose d'un permis d'utilisation des eaux souterraines depuis 15 ans et opère conformément aux seuils régionaux. L'auditeur consulte le rapport environnemental de Maastricht et confirme que les prélèvements d'Amatech ne dépassent pas le quota autorisé. Documentation de travail : permis de prélèvement d'eau, rapport sur la consommation d'eau annuelle, attestation de conformité auprès de l'autorité environnementale municipale.

Étape 3 bis : la complication Six mois après la clôture, la municipalité de Maastricht révise son plan de gestion des eaux souterraines et abaisse le quota autorisé pour les usages industriels. Le permis d'Amatech reste valide jusqu'à son échéance, mais la consommation actuelle dépassera le seuil dès l'an prochain. Question pour l'auditeur : faut-il considérer l'activité comme DNSH-conforme à la date de clôture, ou intégrer la révision réglementaire connue dans l'évaluation ? À mon sens, la position défendable est la conformité à la date de clôture avec mention explicite du changement réglementaire en événements postérieurs. Pour moi, l'inverse exposerait l'entité à une qualification rétroactive sans base juridique. Un confrère plus prudent retiendrait la non-conformité prospective dès maintenant. Les deux positions sont défendables, parce que le règlement ne tranche pas le timing d'évaluation des TSC évolutifs.

Étape 4 : Vérifier les garanties minimales de sauvegarde Le règlement de taxonomie exige le respect des garanties minimales (droits de l'homme, droit du travail, gouvernance fiscale). Amatech est cotée sur Euronext Amsterdam, soumise à la loi sur la gouvernance d'entreprise. Elle a mis en place une politique de droits de l'homme et un audit de conformité sociale annuel dans ses installations. Documentation de travail : politique de droits de l'homme, rapports d'audit de conformité sociale, déclarations de conformité aux conventions du travail.

Étape 5 : Calculer le pourcentage aligné sur la taxonomie Chiffre d'affaires total consolidé : 187 M EUR. Chiffre d'affaires provenant d'activités alignées (fabrication efficace énergétiquement + logistique verte certifiée) : 94 M EUR. Pourcentage aligné : 50,3 %. L'entité divulgue ce chiffre dans son rapport de durabilité. Documentation de travail : tableau de rapprochement du chiffre d'affaires, segment par segment.

Conclusion : Amatech a classé deux des trois activités principales comme alignées sur la taxonomie. Chaque classification reposait sur la documentation spécifique des TSC et des garanties minimales. Si l'équipe d'audit avait omis de tester le critère DNSH pour l'eau, le rapport de durabilité aurait déclaré à tort une activité alignée, exposant l'entité à un commentaire de régulateur et à une restatement.

Ce que les auditeurs et les examinateurs se trompent

Tier 1 : Constat d'inspection Les autorités de régulation en charge du rapportage de durabilité (dont l'AMF côté français et l'ESMA au niveau européen) ont constaté dans des contrôles 2023-2024 que les entités confondaient « admissibilité » et « alignement ». Une activité peut être admissible (énumérée comme potentiellement alignable) sans être alignée (sans satisfaire aux TSC). Environ 40 % des premières divulgations contenaient au moins une activité classée comme alignée sans avoir été testée contre les TSC.

Tier 2 : Erreur pratique référencée à la norme Le règlement de taxonomie (2020/852, article 3) définit « aligné » comme satisfaisant à trois conditions : contribution substantielle à un objectif, DNSH, garanties minimales. Une erreur courante consiste à tester seulement la première et à omettre les deux autres. Lors d'un examen limité, l'auditeur doit demander des preuves de l'évaluation DNSH et des garanties minimales, pas seulement des certificats d'efficacité énergétique. Sur le papier, l'exigence est claire. Dans les dossiers que nous voyons, le mandat ne prévoit souvent ni le temps ni les compétences pour tester les conditions 2 et 3, ce qui explique pourquoi un certain nombre de cabinets se rabattent sur la condition 1.

Tier 3 : Lacune de pratique documentée De nombreuses entités ne formalisent pas l'évaluation d'admissibilité initiale. Elles sautent d'une liste d'activités à une hypothèse d'alignement sans documenter au préalable : « Cette activité est-elle même énumérée dans le règlement délégué pour cet objectif environnemental ? » Une feuille de calcul ou un tableau de mapping initial (activités de l'entité versus activités énumérées) constitue la base d'une défense solide en cas de question du régulateur.

Pourquoi la pratique diverge. La taxonomie présente trois filtres indépendants comme un seul ratio publiable. Cette compression visuelle (un % unique en première page du rapport) crée une pression structurelle vers l'agrégation prématurée : le client veut un chiffre, pas une matrice. Tant que le format de divulgation ne séparera pas visuellement les trois conditions, l'erreur de raisonnement restera l'erreur de défaut.

Alignement sur la taxonomie versus divulgation CSRD

L'objection qu'on entend en revue : « si on fait CSRD, on fait taxonomie ». Faux. Ce sont deux exercices distincts qui se chevauchent.

La taxonomie de l'UE est un système de classification qui détermine si une activité économique est « verte » selon des TSC. Elle répond à une question : cette activité contribue-t-elle aux objectifs environnementaux de l'UE ?

La CSRD est un cadre de rapportage qui exige des grandes entreprises de divulguer des informations complètes sur la durabilité (gouvernance, stratégie, gestion des risques, métriques) couvrant une gamme d'enjeux ESG. La taxonomie est une composante de la divulgation CSRD (les articles 8 et 9 de la CSRD exigent la divulgation des pourcentages alignés), mais elle n'est qu'une pièce du rapport global.

Sur un mandat CSRD, l'auditeur devra : - Vérifier que les divulgations de taxonomie sont présentes et correctement calculées (volet taxonomie) - Examiner l'ensemble du rapport de durabilité couvrant tous les sujets matériels (gouvernance, climat, enjeux sociaux, risques de transition) - Vérifier que l'entité a correctement identifié ses domaines matériels et intégré la gestion des risques de durabilité dans la gouvernance globale - Tracer les ESRS aux éléments du rapport et confirmer la cohérence des indicateurs

Une entité peut être alignée sur la taxonomie sans gouvernance solide de la durabilité. À l'inverse, une entité peut être peu alignée tout en ayant une excellente gestion globale des enjeux ESG. Les deux mesures regardent des choses différentes.

Le verdict

Si la taxonomie échoue en pratique, ce n'est pas parce que les auditeurs sont incompétents. C'est parce que la structure de divulgation invite à compresser trois tests en un seul chiffre. Notre équipe traite désormais le pourcentage publié comme la dernière cellule d'un tableau de quatre colonnes (admissibilité, contribution substantielle, DNSH, garanties), parce que c'est la seule façon de défendre le résultat ligne par ligne devant l'AMF ou l'ESMA. Le seuil de tolérance est nul : si une seule des quatre colonnes est vide, le ratio est faux.

Termes connexes

Analyse de double matérialité : processus d'identification des enjeux de durabilité importants pour l'entité (matérialité d'impact) et pour les parties prenantes (matérialité financière). La taxonomie adresse un sous-ensemble de ces enjeux (environnementaux, mesurables, quantifiables).

Directive sur le rapportage de la durabilité des entreprises (CSRD) : cadre législatif de l'UE exigeant des divulgations de durabilité détaillées incluant les divulgations de taxonomie.

Normes européennes de rapport de durabilité (ESRS) : normes spécifiques définissant quoi et comment rapporter au titre de la CSRD, y compris les métriques de taxonomie.

Enjeux matériels de durabilité : enjeux qu'une entité a identifiés comme importants pour ses opérations et ses parties prenantes.

Audit limité de durabilité : niveau d'assurance inférieur appliqué à certaines divulgations de durabilité, dont la taxonomie de l'UE.

Garanties minimales : exigences du règlement de taxonomie selon lesquelles une activité doit respecter les normes de droits de l'homme, de droit du travail et de gouvernance pour être considérée comme alignée.

Ressources

Pour une compréhension détaillée des TSC spécifiques à chaque activité, consultez le Portail de la taxonomie de l'UE publié par la Commission européenne. Les règlements délégués successifs énumèrent les activités admissibles et leurs TSC. Pour les auditeurs, la EFRAG Guidance on Taxonomy fournit des clarifications sur l'application pratique des critères et sur les attentes de divulgation au titre des ESRS.

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