Definition
El EUGBS establece un proceso de dos fases: elegibilidad inicial (ex-ante) y cumplimiento continuado (ex-post). En la fase ex-ante, el emisor clasifica proyectos como elegibles según taxonomía ambiental de la UE (artículo 3 EUGBS). Un revisor externo independiente valida que los proyectos cumplen los criterios de la taxonomía antes de la emisión. En la fase ex-post, el emisor debe informar anualmente sobre el uso de fondos y el rendimiento ambiental de los proyectos financiados (artículo 13 EUGBS).
Cómo funciona
El EUGBS establece un proceso de dos fases: elegibilidad inicial (ex-ante) y cumplimiento continuado (ex-post). En la fase ex-ante, el emisor clasifica proyectos como elegibles según taxonomía ambiental de la UE (artículo 3 EUGBS). Un revisor externo independiente valida que los proyectos cumplen los criterios de la taxonomía antes de la emisión. En la fase ex-post, el emisor debe informar anualmente sobre el uso de fondos y el rendimiento ambiental de los proyectos financiados (artículo 13 EUGBS).
Para los auditores externos que auditan los estados financieros consolidados o individuales del emisor, el EUGBS impone nuevas obligaciones de información sobre flujos de caja de bonos verdes. La NIA-ES 570 (Empresa en funcionamiento) es pertinente cuando un bono verde es material para la evaluación de continuidad de la entidad; la NIA-ES 705 (Opiniones de auditoría) es pertinente cuando existen restricciones sobre el uso de fondos que podría afectar la presentación de pasivos financieros. Sin embargo, los auditores de estados financieros no son responsables de verificar que los proyectos financiados cumplen la taxonomía de la UE (esa responsabilidad recae en el revisor externo ESG); sí son responsables de verificar que los fondos fueron asignados conforme al prospecto del bono y de obtener evidencia sobre restricciones de uso en los términos y condiciones del bono.
Ejemplo práctico: Hidroeléctrica Ibérica S.A.
Cliente: Empresa española de generación renovable, FY2024, fondos de obligaciones verdes 85 millones de euros, reporta conforme a NIIF.
Paso 1: Identificación inicial del bono verde en la cartera de deuda
El equipo de auditoría identifica en los pasivos financieros un bono verde de 85 millones emitido en octubre de 2023 bajo el EUGBS.
Nota de documentación: PT 4.3.1. Extracto del prospecto del bono (denominación "Green Bond", lista de proyectos elegibles), certificado de emisor de que cumple EUGBS, identificación de revisor externo ESG.
Paso 2: Obtención de evidencia sobre restricción de uso de fondos
Se verifica el prospecto del bono (Artículo 7 EUGBS) que especifica fondos destinados a: plantas hidroeléctricas nuevas (52 millones), mejora de eficiencia en plantas existentes (28 millones), inversión en tecnología de almacenamiento (5 millones).
Nota de documentación: PT 4.3.2. Prospecto del bono con anexo de proyectos elegibles firmado por el emisor. Confirmación de que el prospecto ha sido publicado en la página web de la empresa conforme a artículo 12 EUGBS.
Paso 3: Rastreo de asignación de fondos
Se obtienen movimientos de cuentas bancarias de la tesorería del bono (cuentas separadas o subregistros que rastreen fondos verdes). Se verifica que de los 85 millones, 81,2 millones fueron asignados a proyectos del prospecto dentro de 12 meses desde la emisión, conforme al artículo 11 EUGBS.
Nota de documentación: PT 4.3.3. Conciliación de fondos emitidos con asignación a proyectos. Extractos bancarios. Facturas y contratos de proveedores que respaldan la asignación. Cualquier reasignación autorizada por la junta directiva (si aplica).
Paso 4: Evaluación de restricciones sobre cambios de proyectos
Se revisa si existen restricciones contractuales (artículo 9 EUGBS) que impidan reasignar fondos a proyectos no listados. La escritura del bono incluye cláusula de "use of proceeds" que requiere la aprobación del revisor externo ESG para cambios de proyectos.
Nota de documentación: PT 4.3.4. Copia de la escritura de emisión con términos relativos a uso de fondos. Confirmación de que no ha habido solicitudes de reasignación durante el período, o documentación de aprobaciones si las hubo.
Paso 5: Evaluación de presentación e impacto en la opinión
Se verifica que los pasivos financieros están presentados correctamente en el balance de situación. Se evalúa si las restricciones sobre uso de fondos de bonos verdes requieren divulgación adicional conforme a NIA-ES 705.32 (restricciones sobre modificación de la estructura de capital). En este caso, no hay restricción que impida la capacidad de la empresa de cumplir obligaciones; el EUGBS no crea un incumplimiento técnico de covenants si los fondos se usan conforme al prospecto.
Nota de documentación: PT 4.3.5. Evaluación de si se requiere párrafo de énfasis de asuntos o párrafo de adecuación de base (no aplicable en este caso). Confirmación de que las divulgaciones en notas a los estados financieros describen correctamente el bono verde, sus términos, y el estado de asignación de fondos conforme a artículo 13 EUGBS.
Conclusión: Los 85 millones de euros están correctamente clasificados como deuda financiera a largo plazo, las restricciones de uso de fondos se describen en notas a los estados financieros, y la asignación a proyectos elegibles ha sido rastreada y documentada. La opinión de auditoría se emite sin salvedades.
Qué revisor y auditor suelen confundir
- Confusión sobre la responsabilidad del auditor: Algunos auditores de estados financieros interpretan el EUGBS como si requiriera que verifiquen que los proyectos financiados cumplen la taxonomía ambiental de la UE. El artículo 4 EUGBS asigna esa responsabilidad al revisor externo ESG, no al auditor de estados financieros. El auditor verifica asignación de fondos y restricciones de uso; el revisor ESG verifica elegibilidad ambiental. Mezclar estos roles es el error de alcance más frecuente.
- Subestimación de restricciones contractuales en covenants: Algunos equipos auditores no capturan que los bonos verdes incluyen cláusulas que prohiben reasignación sin aprobación del revisor ESG o que las modificaciones de términos requieren consentimiento de obligacionistas. Esto es material si existe una situación de incumplimiento técnico (ej.: la empresa intenta reasignar fondos a un proyecto no listado y el revisor ESG lo rechaza). La NIA-ES 705 requiere que se evalúe si estas restricciones afectan la opinión.
- Ausencia de rastreo de fondos asignados: En emisores con múltiples bonos verdes o con tesorería centralizada, es frecuente que no exista un sistema de cuentas segregadas para fondos de bonos verdes. El auditor debe verificar que la asignación es rastreable (en subregistros contables, si no en cuentas segregadas) conforme al artículo 11 EUGBS. La falta de rastreabilidad es hallazgo de control que requiere documentación.
Bono verde vs. Bono sostenible (SLB)
Un bono verde financia exclusivamente proyectos con beneficios ambientales y está alineado con taxonomía ambiental. Un sustainability-linked bond (SLB) es un instrumento donde el emisor se compromete a alcanzar objetivos de sostenibilidad (ambientales y sociales), y los términos del bono (tasa de interés, cupón) varían si se alcanzan o no esos objetivos. El bono verde es ex-ante (los proyectos están definidos antes de la emisión); el SLB es ex-post (el resultado se valida después). La UE no ha establecido un estándar obligatorio para SLBs como ha hecho con el EUGBS (que es obligatorio desde diciembre 2024 para bonos verdes emitidos en la UE).
En auditoría, la diferencia importa: un bono verde requiere rastreo de asignación de fondos conforme a artículo 11 EUGBS; un SLB requiere auditoría de cumplimiento de objetivos de sostenibilidad y cálculo de ajustes de cupón, lo que cae bajo NIA-ES 3400 (Encargos de aseguramiento sobre información financiera histórica no publicada) si se realizan separadamente, o se integra en la auditoría de estados financieros si el ajuste de intereses afecta resultados.
Términos relacionados
- Taxonomía ambiental de la UE - marco de clasificación de actividades económicas sostenibles que define qué proyectos son elegibles para financiamiento verde según el Reglamento (UE) 2020/852. El EUGBS incorpora por referencia los criterios de elegibilidad de la taxonomía en el artículo 3.
- Revisor externo ESG - proveedor de servicios de verificación independiente (auditor especializado o consultor acreditado) que valida la elegibilidad de proyectos conforme a EUGBS antes de la emisión del bono. No es el auditor de estados financieros.
- Asignación de fondos (use of proceeds) - proceso de identificación y seguimiento de cómo se usan los fondos recaudados por el bono, especificado en el prospecto y auditado anualmente por el emisor.
- Divulgación de impacto ambiental - informe anual del emisor (artículo 13 EUGBS) que describe los proyectos financiados, fondos asignados a cada proyecto, e indicadores ambientales (ej.: megavatios de capacidad renovable instalada, toneladas de CO₂ evitadas).
- Covenant de uso de fondos - cláusula contractual en la escritura del bono que restringe la reasignación de fondos sin aprobación específica. Material para evaluación de covenants bajo NIA-ES 705.
Herramienta relacionada
Usa la Calculadora de Riesgo de Auditoría en Pasivos Financieros para evaluar la complejidad de pasivos financieros con restricciones (bonos verdes, bonos sostenibles, bonos con cambio de control). La herramienta genera una matriz de procedimientos auditores sugeridos según el tipo de restricción.
---